（一）首部
1.判决书字号
一审判决书：辽宁省辽河油田人民法院（2004）油经初字第42号。
二审判决书：辽宁省辽河油田中级人民法院（2004）油中民二终字第11号。
3.诉讼双方
原告（被上诉人）：张某（曾用名张某1）。
委托代理人（一、二审）：陈洪亮，辽宁盛达律师事务所律师。
被告：辽河油田隆盛实业总公司。
法定代表人：张某2，该公司经理。
被告（上诉人）：盘锦辽河油田恒业有限公司。
法定代表人：付某，该公司经理。
委托代理人（一、二审）：金某，该公司合同管理部部长。
委托代理人（二审）：刘晓光，辽宁油海律师事务所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院：辽宁省辽河油田人民法院。
合议庭组成人员：审判长：汪晓东；审判员：李朝明；代理审判员：吕铁文。
二审法院：辽宁省辽河油田中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：周华；审判员：赵秀华；代理审判员：邴刚。
6.审结时间
一审审结时间：2004年7月8日。
二审审结时间：2004年12月14日。
（二）一审情况
1.一审诉辩主张
原告张某及其委托代理人诉称：1998年，我承包被告辽河油田隆盛实业总公司（以下简称“隆盛公司”）的一个作业队，并为其垫付3.127211万元经营款。1999年末，隆盛公司偿还2万元，余款至今未还，要求被告隆盛公司偿还欠款。被告盘锦辽河油田恒业有限公司（以下简称“恒业公司”）是隆盛公司改制时所组建，占用隆盛公司的全部资产，未承担我的债务，因此要求恒业公司对此款承担连带责任。
被告隆盛公司辩称：对原告的诉讼请求及事实无异议。本公司因改制而丧失了偿还能力。本公司的资产在改制时已由主管部门转移给恒业公司，并带走了等额债务。
被告恒业公司及其委托代理人辩称：本公司使用隆盛公司的资产属实，但是租赁关系，本公司与隆盛公司有租赁合同，本公司已向隆盛公司交纳租赁费175万元，因此，本公司对隆盛公司的债务不负连带责任。
2.一审事实和证据
辽宁省辽河油田人民法院经审理查明：1999年，原告张某（曾用名张某1）承包经营被告隆盛公司的一个作业队，并为该作业队垫付经营款3.127211万元，后该作业队解体，张某垫付的资金在隆盛公司挂账。1999年末，隆盛公司偿还张某2万元，尚欠1.127211万元。后因隆盛公司改制，丧失了偿还能力，使该款拖欠至今。隆盛公司在改制过程中，其资产经其主管部门于2001年11月以资产债务转移的方式移送并确权给恒业公司，但隆盛公司营业执照仍参加年检。恒业公司接收隆盛公司的资产后未承担隆盛公司所欠原告的债务。2002年1月，恒业公司与隆盛公司签订一份隆盛公司资产的租赁合同，该合同上隆盛公司的公章及法定代表人张义久的签名均不是隆盛公司所为。关于恒业公司给付的175万元的所谓租金，是法院执行有效判决的执行款。
本案的定案证据有：
（1）隆盛公司法定代表人张义久的情况说明，原告张某曾用名张某1的户籍证明，证实了隆盛公司拖欠原告欠款的时间及数额。
（2）恒业公司的审计报告；辽河油田集体企业产权制度改革，建立现代企业制度的实施意见；辽河油田井下作业公司油井发（2001）66号文件，证明恒业公司属改制企业，隆盛公司的职工参与了恒业公司的改制，恒业公司所利用的隆盛公司资产，是其主管部门采取的资产债务转移方式。
（3）隆盛公司及其主管部门井下作业公司的产权证明，说明隆盛公司的资产于2001年11月16日被井下作业公司移送并确权给恒业公司。
（4）盘锦市公安局的文检鉴定，证明隆盛公司与恒业公司签订的租赁合同上张义久的签名不是本人书写。
（5）辽河油田中级人民法院（2002）第49号民事判决书，证明恒业公司利用隆盛公司资产，对隆盛公司债务承担连带之责已被生效判决所确认。
（6）庭审笔录，证明原、被告之间的债权债务关系成立及张义久对租赁合同的态度等情况。
3.一审判案理由
一审法院认为：隆盛公司与张某间债权债务关系明确。恒业公司接收了隆盛公司的资产，应对隆盛公司的债务在接收的资产数额内承担连带清偿责任。隆盛公司的资产已由主管部门确权给恒业公司，其无资格再对外租赁。
4.一审定案结论
辽宁省辽河油田人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第四十八条和《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的规定，判决如下：
（1）被告辽河油田隆盛实业总公司在本判决发生法律效力后十日内给付原告欠款1.127211万元；被告盘锦辽河油田恒业有限公司在接收隆盛公司资产的数额内对该款承担连带清偿责任。
（2）案件受理费460元，鉴定费300元，由被告承担。
（三）二审诉辩主张
上诉人恒业公司（原审被告）及其委托代理人诉称：恒业公司是与隆盛公司无任何产权关系的独立运行的法人企业，改制后的恒业公司对隆盛公司的部分资产采取租赁合同方式进行租用，且租金已给付隆盛公司；原审认定租赁合同上张义久的签名不是其本人书写，与事实有悖，故恒业公司不应对隆盛公司的债务承担连带责任。请求撤销原判决，依法改判。
被上诉人张某及其委托代理人辩称：原判认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告隆盛公司辩称：恒业公司已接收本公司资产，应承担本案的连带清偿责任。
（四）二审事实和证据
辽宁省辽河油田中级人民法院经审理查明：被上诉人张某与原审被告隆盛公司间的债权债务关系与一审认定的事实一致。
另查，因隆盛公司有1000万元应收款无法收回，改制未做坏账处理，造成净资产虚增，无资产带入，无法进行量化和配股，故恒业公司的改制未包括隆盛公司，隆盛公司对重组量化法人企业恒业公司并未投资。恒业公司对隆盛公司可利用的资产以租赁的方式进行使用，双方于2002年1月1日签订一份租期为10年的财产租赁合同，合同约定租赁财产的总价款为189.8636万元，双方均在合同上加盖公章并由法定代表人签名。隆盛公司法定代表人张义久在合同上的签名经委托辽宁省公安厅刑事技术鉴定处进行笔迹鉴定，认定是其本人书写。隆盛公司仍对营业执照进行年检，除法定代表人及财务人员留守处理债权债务外，其余职工被井下作业公司统一调配于恒业公司。2004年3月23日，恒业公司将175万元租金一次性给付隆盛公司。
认定事实的证据有：
1.张义久的情况说明，证明隆盛公司尚欠张某的欠款数额及时间。
2.盘锦辽河会计师事务所出具的资产评估报告书，证明成立恒业公司对法人企业资产评估情况。
3.隆盛公司与恒业公司签订的财产租赁合同，证明双方存在租赁合同关系。
4.辽宁省公安厅刑事技术鉴定处出具的司法鉴定书，证明租赁合同上张义久的签名是本人书写。
5.辽河油田人民法院（2002）油执字第246号民事裁定书，证明恒业公司书将租金给付隆盛公司。
6.庭审笔录。
（五）二审判案理由
辽宁省辽河油田中级人民法院根据上述事实与证据认为：张某与隆盛公司间的债权债务关系成立，对隆盛公司应承担债务清偿责任应予维持。隆盛公司不是重组量化法人企业投资主体，恒业公司按约定租用隆盛公司的固定资产，且已支付租金，故恒业公司不应对隆盛公司的债务承担连带清偿责任。
（六）二审定案结论
辽宁省辽河油田中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
1.维持辽宁省辽河油田人民法院（2004）油经初字第42号民事判决第一项。
2.撤销辽宁省辽河油田人民法院（2004）油经初字第42号民事判决第二项。
一、二审案件受理费共计920元，鉴定费1300元，由隆盛公司承担。
（七）解说
本案的争议焦点在于隆盛公司的资产是参与恒业公司的量化重组还是租赁给恒业公司使用。
1.按照辽河油田井下作业公司的油井发（2001）66号文件精神，隆盛公司的可利用资产“采取资产债务转移方式，按照多少资产附带多少债务”的方式参与恒业公司的改制。但实际上，由于隆盛公司净资产虚增，无法进行资产量化和配股，恒业公司的改制并未包括隆盛公司。恒业公司只是按66号文件的精神办理企业注册登记。对于上级主管部门制订的改制文件，下属企业未完全遵照执行，法院应当查明改制企业的实际情况，而不能仅照主管部门文件轻率认定。在本案中，辽宁省辽河油田中级人民法院对上诉人提供的证据进行了充分的质证和认证，采信了恒业公司改制时的原始证据即辽河会计师事务所有限公司的资产评估报告，从而还恒业公司改制的原貌，即隆盛公司未参与恒业公司的量化重组。
2.恒业公司与隆盛公司签订的财产租赁合同约定了双方租赁的财产，租期及租金，且加盖了双方单位公章，并由双方法定代表人签名。隆盛公司法定代表人张义久虽否认其签名，但司法鉴定书证实了其签名的真实性。双方签订的租赁合同是双方真实意思的表现，且不违反法律和行政法规的强制性规定，不损害他人的利益，符合我国的合同法律规定，应认定租赁合同合法有效。
3.最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”本案中，因隆盛公司实际未参与恒业公司的改制，恒业公司是租赁使用隆盛公司财产，故恒业公司不应承担连带责任。
综上，辽宁省辽河油田中级人民法院在进行大量认真细致的工作后，查清了事实的真相，免除了恒业公司对隆盛公司债务的连带责任，不仅避免了恒业公司遭受不必要的损失，也保护了辽河油田“三产”企业改制的成果，辽宁省辽河油田中级人民法院的此项判决结果对辽河油田“三产”企业的改制具有深远的影响。
（辽宁省辽河油田中级人民法院 吴培波）
案例来源：国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2005年商事审判案例卷》 人民法院出版社,中国人民大学出版社 第181 - 184 页
