（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2004）西民二初字第15号。
二审判决书：青海省高级人民法院（2005）青民二终字第19号。

2.案由：股东知情权、盈余分配权案。

3.诉讼双方
原告（被上诉人）：大柴旦西海化工有限责任公司，住所地青海省海西州大柴旦镇。
法定代表人：段某，该公司董事长。
委托代理人：高海银，竞帆律师事务所律师。
委托代理人：王四林，竞帆律师事务所律师。
原告（被上诉人）：格尔木庆丰钾肥有限责任公司，住所地格尔木市察尔汗镇。
法定代表人：何某，该公司董事长。
委托代理人：高海银，竞帆律师事务所律师。
委托代理人：王四林，竞帆律师事务所律师。
原告（被上诉人）：大柴旦清达钾肥有限责任公司，住所地青海省大柴旦行委锡铁山镇。
法定代表人：陈某，该公司董事长。
委托代理人：高海银，竞帆律师事务所律师。
委托代理人：王四林，竞帆律师事务所律师。
原告（被上诉人）：青海格尔木昆仑硫酸钾厂，住所地格尔木市加尔苏。
法定代表人：冶某，该公司经理。
委托代理人：高海银，竞帆律师事务所律师。
委托代理人：王四林，竞帆律师事务所律师。
原告（被上诉人）：青海省柴达木地矿化工总厂，住所地格尔木市昆仑路144号。
法定代表人：曹某，该公司经理。
委托代理人：高海银，竞帆律师事务所律师。
委托代理人：王四林，竞帆律师事务所律师。
被告（上诉人）：青海昆仑矿业有限责任公司，住所地格尔木市八一西路05号。
法定代表人：刘某，该公司董事长。
委托代理人：徐晓同，同光律师事务所律师。
委托代理人：申某，青海省格尔木市工商联工作人员。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：杨玉梅；审判员：陈萍、许多刚。
二审法院：青海省高级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：杜春青；代理审判员：黄斌、马成宗。

6.审结时间
一审审结时间：2004年11月16日。
二审审结时间：2005年7月19日。

（二）一审诉辩主张

原告诉称：为了响应省政府关于“四统一”的政策，实行“一湖一证”制，大柴旦西海化工有限责任公司等五原告按时出资与其他公司共同发起成立了青海昆仑矿业有限责任公司。2000年3月青海昆仑矿业有限责任公司依法经工商行政管理部门核准登记成立，五原告自此开始成为青海昆仑矿业有限责任公司的合法股东。但公司成立后并未严格按照省政府规定的“四统一”方案对盐湖资源进行开发，尤其是瀚海企业（集团）有限责任公司（原格尔木市钾镁厂）凭借其股权优势控制了董事会，并通过董事会聘用总经理、财务人员等，完全控制了青海昆仑矿业有限责任公司。在瀚海企业（集团）有限责任公司的实际控制下，青海昆仑矿业有限责任公司自成立以来从来不按照公司章程的规定定期召开股东会会议，致使原告在股东会会议上的表决权受到侵害，长期无法参与公司的决策与管理；且青海昆仑矿业有限责任公司从不按公司章程及《公司法》的规定向原告提交年度财务会计报告，致使原告无法了解公司的经营状况，同时青海昆仑矿业有限责任公司多年来也一直不向原告分配公司盈余。《中华人民共和国公司法》明确规定“股东享有与其出资比例相应的表决权”、“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”、“股东按照出资比例分取红利”。被告青海昆仑矿业有限责任公司的行为违反了我国《公司法》的有关规定，侵害了原告依法享有的知情权和公司盈余分配权。故诉至人民法院，以维护原告的合法权益。

被告辩称：关于提交公司成立以来的历年财务会计报告及相关会计凭证、会计账簿。青海昆仑矿业有限责任公司章程第（五）款明确规定：“股东对本公司的生产经营和财务活动管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。”鉴于此，公司为了便于董事监督和参与生产经营管理，特请各位董事选派人员参加，后只有蓝天钾肥厂和柴达木地矿化工总厂派出两人参加管理外，其他股东均无派员。公司自2000年3月成立以来，公司总经理赵强同志受董事会委托已三次向全体股东作了年终工作报告，并在2003年、2004年分两次委托青海大正会计师事务所作了审计报告，该会计报告内容真实地反映了公司自成立以来的财务状况。有会议记录明确显示各股东传阅并知晓。在平时工作中，财务的会计报告及相关会计凭证、会计账簿都要求董事们随时查阅，但上述原告并未随时到公司财务查阅，并声言：有公司经理的工作报告，讲的一清二楚，没必要再去亲查。公司直到今天，仍坚持董事会和监事会成员随时到公司查阅财务会计报告、报表和会计凭证、账簿等。关于分配公司利润，支付原告税后利润500万元之请求。青海昆仑矿业有限责任公司委托青海大正会计师事务所所作的青大正会计所审字（2003）第003号审计报告第四项“其他”中，明确写的“截至2002年12月31日亏损1519362.78元。亏损的主要原因：该公司前期投入的管理费用、财务费用。”营业利润实际是：—1519362.78元。又青大正会计所审字（2004）第503号审计报告的“有关事项说明”第四款中明确说明“截至2003年12月31日，因该公司未投入正式生产经营，造成本年度亏损519495.72元。”营业利润财务报表显示实际是—519495.72元。从以上两个年度的审计报告中看，公司实际是连续亏损，没有利润，更不可能支付原告税后利润500万元。公司章程第十三章利润分配第四十六条明确规定：“公司如发生经营亏损，且红利后备基金不足支付时，当年当红利，且以后不再补发。”原告诉称：“最后以审计部门审计查实的数据为准。”公司提供以上两份审计报告就是通过审计部门所做的正规报告，且又是董事们在会议上一致认可的，可以会议记录为证。所以，原告的这一诉讼请求也是没有道理的。

（三）一审事实和证据
青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院经公开审理查明：为维护盐湖资源的开发及生产秩序，确保矿山的服务年限，省政府于1998年5月在格尔木市主持召开了关于察尔汗盐湖路东段实行“四统一”（即统一供水、统一供电、统一排卤、统一供矿）协调及现场办公会，确定了铁路以东原13家合法企业共同组建青海昆仑矿业有限责任公司，实行“一湖一证”制，2000年3月新成立的青海昆仑矿业有限责任公司依法经工商行政管理部门核准登记成立，并制定了《青海昆仑矿业有限责任公司章程》，详细规定了公司经营范围、股东的姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额等。该公司的合法股东有瀚海企业（集团）有限责任公司、青海格尔木蓝天钾肥厂、都兰县钾肥有限责任公司、大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海省柴达木地矿化工总厂等企业。主要从事盐湖资源的开发及生产。
公司成立后，由于资金短缺，老卤排放系统工程建设等问题一直未得到有效解决，该公司于2001年12月30日出具会计报表，证实公司本年度生产经营未产生利润，并于 2001年11月16日、2003年2月向各位董事和监事出具工作报告及年度总结，报告了前一年公司的主要工作及下一年的工作安排，公司总经理赵强在2001年11月16日的工作报告中称：根据公司股东会会议精神，公司与青海省金星矿业基金有限责任公司共同投资设立青海昆仑盐湖开发有限公司，并确立了新公司中青海昆仑矿业有限责任公司与青海省金星矿业基金有限责任公司所占有的总股本比例，在该报告的2002年工作目标一项中规定，统一供矿将采取以下措施：（1）对以实物资产入股的股东单位瀚海企业（集团）有限公司、蓝天钾肥厂、都兰钾镁厂三家企业原则上以自有盐田供矿；（2）对以现金入股的股东单位格尔木昆仑硫酸钾厂、大柴旦聚宝化工有限责任公司、柴达木地矿化工总厂等企业由青海昆仑盐湖开发有限公司供矿。
查明：该公司于2000年10月12日召开股东会，其公司的7家股东代表参加了此次会议。公司于2001年11月16日、2004年3月15日召开董事会并产生相应的会议纪要，各位董事及监事参加了会议。
另查明：2003年3月19日、2004年2月9日，青海大正会计师事务所接受青海昆仑矿业有限责任公司的委托，向该公司出具了青大正会计所审字（2003）第003号及青大正会计所审字（2004）第503号审计报告，证实2002年度利润总额为一1519362.78元，2003年度纳税调整前的利润总额为—519495.72元。公司亏损的主要原因是前期投入的管理费用，财务费用等。在庭审中，由于原告对被告提供的会计报表的亏损事项提出质疑，经双方同意委托青海省五联司法会计鉴定事务所对青海昆仑矿业有限责任公司1999年至2004年10月31日的财务状况进行司法会计鉴定。
庭审后，一审法院根据原告的申请，前往青海省国土资源厅盐湖管理局调取了《昆仑矿业公司近两年供矿情况统计表》、《2004年1—9月份供矿情况》、《原铁路东十三家企业生产情况统计表》、《2003年7月份后各股东股份重新核定情况》、《青海昆仑矿业公司各股东出资及股份比例表》等证据，青海省五联司法会计鉴定事务所向一审法院提交了《司法会计鉴定书》（征求意见稿），并于2005年1月31日召集双方当事人，对《司法会计鉴定书》进行听证，大柴旦西海化工有限责任公司等五原告认为：该证据充分证明了被告实际上是有利润可供分配的，其现在无利润可供分配的原因在于被告青海昆仑矿业有限责任公司在大股东的操纵下借“四统一”之名，行破坏“四统一”之实，违法将公司盐田作为出资成立了青海昆仑盐湖开发有限公司，而且将盐田租赁给其控股股东，严重破坏“四统一”所确定的一湖一证制。更为严重的是以实物出资入股的股东存在抽逃资金的行为，并未将作为出资的有效盐田真正交给青海昆仑矿业有限责任公司管理使用，而是由各实物股东自行经营使用。该份审计报告恰恰证实了原告的利益分配权受到了被告的非法侵害，青海昆仑矿业有限责任公司的运作极不规范，无经营盐田生产销售会计记录，无费用摊派记录，资产、负债、收入、费用记录不完整、会计核算不规范等情况，其根源在于被告公司的违法经营所致。被告青海昆仑矿业有限责任公司对青海五联司法会计鉴定事务所向该院提交的《司法会计鉴定书》提出异议认为：该鉴定书已超出了诉讼范围，并且大部分结论均以假设形式推断得出，其做法不符合司法鉴定书的要求，对于依据不足的，不得任意发挥、推断，该公司成立后一直在做盐湖采矿秩序的恢复和治理整顿工作，卤水动态观测的新矿区扩大等工作，公司大部分的生产活动由公司下属的盐湖开发公司进行，盐湖公司给股东供矿了两年，这也是客观存在的。成本费用、收入损失均在盐湖公司财务中反映，因此在该公司的财务账上没有显示经营费用及收入也是正常合理的，对于1999年至2004年10月31日财务状况经营的鉴定进程和结论不予认可。
在对一审法院依职权调取的青海昆仑矿业有限责任公司向青海省国土资源厅盐湖管理局提交的《昆仑矿业公司近两年供矿情况统计表》、《2004年1—9月份供矿情况》、《原铁路东十三家企业生产情况统计表》等证据进行质证时，大柴旦西海化工有限责任公司等五原告对该证据予以认可。被告青海昆仑矿业有限责任公司辩称：《昆仑矿业公司近两年供矿情况统计表》及《2004年1—9月份供矿情况》实际上的供矿单位是青海昆仑盐湖开发有限公司，其证据并不能证明被告公司的生产经营情况。

（四）一审判案理由
本案的争议焦点主要有两个：一是被告青海昆仑矿业有限责任公司成立后是否按照《公司法》的规定按期召开了股东大会并向各位股东提交了公司历年度的财务会计报告。二是被告青海昆仑矿业有限责任公司自成立至今是否有利润产生。
青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院根据上述事实和证据认为：青海昆仑矿业有限责任公司是根据省政府为了维护盐湖资源的开发及生产秩序、确保矿山服务年限的要求，由原察尔汗盐湖铁路以东13家合法企业共同组建成立，是当事人的真实意思反映，符合《中华人民共和国公司法》中有关公司成立的规定，该公司的成立合法、有效。该公司成立后，应严格按照《公司法》的要求，以切实保护其股东的合法权益为出发点，在社会主义的市场经济下切实保护当事人的合法权益。我国《公司法》第三十七条、第一百零四条规定，股东大会应当每年召开一次年会，有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构，股东会的召开应在公司开会的15日前以书面形式通知或通告股东，公司的财务会计报告依法应当在召开股东大会的20日前置备于本公司，供股东查阅，或按照公司章程规定的期间将其送交各股东，以便股东在表决之前有足够的信息作出判断。本案中，被告青海昆仑矿业有限责任公司自2000年3月成立以来，仅在2000年10月12日召开过一次股东大会，此次股东大会只有7家股东参加，其余各股东均未到会。在此次股东大会召开前的法定期限内及股东会召开期间，被告未按照《公司法》的规定向各位股东提交财务会计报告，本案被告提交的证据证实，青海昆仑矿业有限责任公司2001年度的会计报表是在股东会召开后出台的，而且被告是否将该份会计报表送交各位股东手中，被告无相关证据予以证明。按照《公司法》的要求，公司应向各位股东提交财务会计报告而并非财务会计报表，而且财务会计报表和财务审计报告都不能替代法律规定的财务会计报告的作用。此后的几年内，该公司未召开过全体股东大会，其提交的年度工作总结及董事会的会议纪要恰恰证明了被告已违反了《公司法》的规定，没有按期召开全体股东大会，董事会并不能取代股东会，二者不能相互混淆。被告代理人关于每年度都按期召开了股东大会且已向各股东提交了2001年公司财务会计报表及2002年、2003年审计报告，该报告已真实反映了公司自成立始的财务情况的辩解理由，法院不予采纳。被告应承担其举证不能的法律后果，原告方要求被告方提交自公司成立以来历年财务会计报告的诉讼请求本院应予支持。被告青海昆仑矿业有限责任公司自2000年3月至2004年10月期间无经营盐田生产销售会计记录（除2003年度实现部分地表矿等销售收入外）等，其未产生经营收益的主要原因是各实物投资股东的73807557元的有效资产并未在青海昆仑矿业有限责任公司进行生产经营，可能仍在各实物出资股东处利用并产生收益，此种做法使青海昆仑矿业有限责任公司受到非法侵占、资产流失，导致收入反映不完整。本案中青海昆仑矿业有限责任公司收到的股东入股资金有600万元，青海昆仑矿业有限责任公司仅就青藏兵站钾肥厂（原3405工厂）及其他股东收取的管理费等各种费用就近几百万元。从青海昆仑矿业有限责任公司有三家股东是以有效盐田出资入股的，其有效盐田在公司成立后的4年中从账面上未反映任何效益，主要是因为各实物出资的股东仍在利用青海昆仑矿业有限责任公司的有效盐田产生效益，但并未向青海昆仑矿业有限责任公司支付任何形式的补偿费用，青海昆仑矿业有限责任公司的各实物出资股东无偿利用了该公司的采矿权。从青海昆仑矿业有限责任公司给其上级主管部门青海省国土资源厅盐湖管理局上报的2004年度的青海昆仑矿业有限责任公司近两年供矿统计表中可以看出，青海昆仑矿业有限责任公司的生产经营形势良好，该公司的财务账目和实际生产情况不符，该公司的财务收入反映不完整、不真实。2003年12月25日青海昆仑矿业有限责任公司与其实物出资股东瀚海企业（集团）有限责任公司达成盐田租赁协议，协议规定由瀚海企业（集团）有限责任公司租赁青海昆仑矿业有限责任公司4.76平方公里的盐田，租赁期为2004年1月1日至2004年12月31日，年租金为273万元，2004年6月30日前支付150万元，余款于2004年12月31日前付清。截至2004年10月31日，此协议尚未经股东会决议通过，且瀚海企业（集团）有限责任公司未按照协议规定期限向昆仑矿业有限责任公司支付上述协议中约定的盐田租赁费，其行为完全违背了《公司法》的规定，严重侵犯了其他股东的合法权益。由于受本案诉讼范围的限制，未能就青海昆仑盐湖开发有限公司自成立后的会计报表进行审计，但从本案的证据分析，其昆仑盐湖开发有限公司在运营中应产生相应的效益，但该公司成立后从未向其控股股东青海昆仑矿业有限责任公司分红。以上种种证据证明，被告青海昆仑矿业有限责任公司在经营期间应产生相应的利润，被告关于其公司没有税后利润的辩解理由，没有足够的证据予以证明，原告可以产生合理怀疑，被告应承担相应的法律后果，原告要求其依法分配税后利润的诉讼请求该院予以支持。

（五）一审定案结论
青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第一百零四条、第一百一十条、第一百七十六条、第一百七十七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条、第一百二十八条之规定，判决如下：
1.被告青海昆仑矿业有限责任公司向原告大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海省柴达木地矿化工总厂提交自公司成立以来的历年财务会计报告；
2.被告青海昆仑矿业有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定向原告大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海省柴达木地矿化工总厂对500万元的税后利润进行分配。
该案诉讼费35000元，司法审计鉴定费6万元由青海昆仑矿业有限责任公司承担。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
青海昆仑矿业有限责任公司上诉称：（1）一审法院将两个不同性质的案由并案审理程序违法；（2）实体处理方面无事实和法律依据。①司法鉴定过程中，上诉人已提交了会计报表及相关财务原始凭证，该司法鉴定已对上诉人所提交自公司成立始历年的财务原始凭证、会计报表等进行了司法鉴定，已真实地反映了公司成立后的历年财务状况，五原告已知情公司的财务状况，因此，此项判决结果上诉人不知该如何履行，请二审法院核查。②一审法院判决书第二项判决结果为被告青海昆仑矿业有限责任公司向五原告对500万元的税后利润进行分配，既无事实依据，也无法律依据。一审法院在没有任何事实依据的前提下，实体判令上诉人承担民事责任，有悖以事实为依据的法律原则。故请求：（1）二审法院依法撤销该判决，驳回被上诉人的诉讼请求；（2）该案一、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。
被上诉人大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂在二审庭审中辩称：（1）一审程序无违法之处；（2）青海昆仑矿业有限责任公司侵犯股东知情权是事实；（3）虽然鉴定结论不能证实有盈余，但有理由怀疑有盈余可供分配。

2.二审事实和证据
青海省高级人民法院经审理查明的事实与一审认定的事实基本一致，该院予以确认。

3.二审判案理由
青海省高级人民法院经审理认为：原判对该案争议焦点的归纳符合本案实际。（1）针对上诉人提出本案两诉不应合并审理一节。本院认为，在同一诉讼程序中，原告基于其享有被告公司的投资权益向被告主张两个诉讼请求应视为是诉的客观合并，从便于诉讼的原则出发，法院一并审理可以减少诉讼成本，对此法律并不禁止。（2）关于上诉人提出被上诉人已通过司法鉴定知情了公司财务状况一节。本院认为，被上诉人作为上诉人公司的股东，依《公司法》规定有权查阅公司历年财务报告，这是法律赋予公司股东的一项重要权利。从查明的事实看，没有证据能够证明上诉人召开股东大会或以其他形式将公司财务报告提交供股东查阅。司法鉴定是双方产生纠纷后采取的一种专家认证，但并不能因此剥夺股东按照《公司法》规定的形式行使知情权。（3）关于上诉人提出原审对公司500万元盈余分配判决不当一节。本院认为，股利分配虽然是股东的本质性权利，但股利的分配首先应有盈余。盈余分配权的行使是提供证据能够证明或经法定程序获取证据以确定公司有可供分配的利润。青海五联司法会计鉴定事务所出具的司法会计鉴定书称，“由于昆仑矿业有限责任公司在经营期间（2000年3月17日至2004年12月31日）无经营盐田生产销售会计记录，无费用摊派记录，资产、负债、收入费用记录不完整，昆仑矿业有限责任公司子公司昆仑盐湖开发有限公司未经鉴定不能确认，应收款项损失或预计损失未予考虑，瀚海企业（集团）有限责任公司的盐田租赁关系价格是否公允等不完整、不确定因素。会计核算不规范以及鉴定范围受限的影响，我们无法对昆仑矿业有限责任公司1999年至2004年10月31日的财务状况和经营成果发表鉴定意见。”该司法鉴定没有反映青海昆仑矿业有限责任公司有实际可供分配的利润。再者，公司即使有可供分配的利润也应根据《公司法》的规定对利润分配方案经股东大会讨论通过，使股东可享有的利润处于确定状态后，股东才能行使请求权。公司在从事商事活动中具有充分的自由和自治，股利的分配也是公司自治的范围，股东会作为公司的最高权力机构，在对股利分配方案未作出决议时法院直接判决对盈余进行分配有悖公司自治、维持公司资本充实、保护债权人利益等原则。原审法院以公司未按照《公司法》运行，分析未产生利润的原因，且以公司向有关部门上报的报表数据来说明上诉人的经营状况，进而判定分配盈余已超出本案审理范围。直接判决分配利润实属不当，应予纠正。

4.二审定案结论
青海省高级人民法院根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百七十六条、第三十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
（1）撤销青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2004）西民二初字第15号民事判决；
（2）青海昆仑矿业有限责任公司在本判决生效后3个月内向大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂提供青海昆仑矿业有限责任公司成立以来的历年财务会计报告及相关会计凭证、会计账簿供上述股东查阅；
（3）驳回大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂提出的盈余分配的诉讼请求。
本案二审案件受理费35000元，由青海昆仑矿业有限责任公司承担20000元，大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂承担15000元；一审案件受理费照此比例收取。司法审计鉴定费6万元由大柴旦西海化工有限责任公司、格尔木庆丰钾肥有限责任公司、大柴旦清达钾肥有限责任公司、青海格尔木昆仑硫酸钾厂、青海省柴达木地矿化工总厂承担3万元，青海昆仑矿业有限责任公司承担3万元。

（七）解说
本案的焦点问题是股东知情权以及盈余分配权的保护问题。
1.关于盈利分配请求权纠纷案件的审理重点
对于原告主张的盈利分配请求权能否支持，应重点从以下几个方面进行审查确定：
（1）公司是否有实际可供分配的利润
盈利分配虽然是股东的本质性权利，但是有可能被股东因其利己性强行无理地进行分配，从而害及公司的资本充实，侵害公司债权人的利益，所以，分配股利首先应有盈余，即从资产负债表的净资产额扣除资本额、股利分配时为止已储备的法定公积金、股利分配时为止应提取的任意公积金以及当期利益应课的法人税之后的剩余金额。在证据审查上，必须有合法有效、符合《公司法》规定的依法经过审查验证的财务报表和利润分配计划，以防止股东以分配利润为名抽逃资本金，违反资本维持原则。
（2）公司的利润分配方案是否经股东会或股东大会通过
股东根据《公司法》规定，通过召开定期的会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，要使股东可享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的盈利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。
（3）公司是否存在侵权行为
在盈利分配请求权纠纷案件中，侵权行为一般表现为：公司支付股利；公司少分股利；公司未按股东的出资比例或股份比例分配股利；发行优先股的公司未按招股说明书所载明的优先条件分配股利；未经股东本人同意，以非货币形式发放股利；公司提取的任意公积金超过公司章程或股东会决议的数额或比例范围。在上述侵权表现形式中，应注意提取任意公积金必须超过公司章程或股东会决议的数额或比例才能认定侵权，如果公司章程未对提取任意公积金的比例作出限制，股东以公司过分提取任意公积金少分配股利，股东会属多数决滥用为由提起股东会决议无效确认之诉和股利分配给付之诉时，对起诉的股东的诉请一般不予支持。这是因为，《公司法》对公司提取任意公积金的数额未作规定，只要提取任意公积金的比例没有违反公司章程，应当视为公司的一种商业行为，法院对于此种商业行为不应作出是非判断，同时提取任意公积金可以扩大公司资金规模，股东的股权价值得到相应的增加，股东的利益并未因此受到损失，股东如果不同意过分提取任意公积金，完全可以通过股权转让的方式加以救济。
2.关于股东查询账簿知情权问题
账簿查阅权是股东知情权的一种，是指股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。股东的账簿查阅权是保障其对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，也是全面保护股东权益的重要措施。股东欲行使账簿查阅权而遭控制股东拒绝时，股东有权以公司为被告提起知情权请求之诉。
审理过程中，需要严格审查提起诉讼的股东申请查阅的文件是否属于可以查阅的范围。同时还要考虑查阅公司材料是否会影响公司营运，浪费财力。
（1）股东对于其加入公司前的账簿有无查阅权。股东对其加入公司前的账目应有查阅权，因为公司账目的记载是公司以往营运的历史记录，这些记录并非公司营运的必备之物，股东对此部分材料查阅，对公司运营不会产生任何妨害。同时，股东查阅权是股东的固有权，不得以任何理由加以剥夺。
（2）账簿的具体内容。凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计书类即会计文件（含会计原始凭证、传票、契约书、纳税申报书、电传、电信、书信、电话记录、电文等）均应纳入账簿查阅权的范畴。同时，账簿查阅权的对象不仅包括正在使用中的账簿、文件和记录，而且包括已经封闭或归档的账簿、文件和记录。
（青海省高级人民法院　黄斌）