（一）首部
1.判决书字号
一审判决书：江苏省南京市中级人民法院（2002）宁民五初字第18号。
二审判决书：江苏省高级人民法院（2003）苏民三终字第029号。
3.诉讼双方
原告（被上诉人）：詹某，男，1951年生，汉族，南京南连光华液化气有限公司董事长。住所地：台湾省台北市。
委托代理人（一、二审）：余帮喜，江苏鸣啸律师事务所律师。
被告（上诉人）：南京南连光华液化气有限公司。
法定代表人：詹某，董事长。
委托代理人（一、二审）：徐孝卿，南京环太律师事务所律师。
委托代理人（一、二审）：田某，南连光华公司副董事长兼总经理。
5.审判机关和审判组织
一审法院：江苏省南京市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：沈涌；审判员：韩文利；代理审判员：薛枫。
二审法院：江苏省高级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：汤小夫；审判员：王红琪；代理审判员：汤茂仁。
6.审结时间
一审审结时间：2002年11月4日。
二审审结时间：2003年4月22日。
（二）一审诉辩主张
原告詹某诉称：1996年12月，原告与南京市象房村石油液化气供应站合资成立被告南京南连光华液化气有限公司（简称“南连光华公司”），原告出任董事长兼总经理。2000年10月1日，原告委托南连光华公司副董事长田某管理公司至今。2002年5月、6月，原告要求对公司的经营状况进行审查。被告方田某将账簿从财务及库管手中收走，拒绝原告查阅。原告为行使股东查阅的权利，请求法院判令被告提供账簿等供原告查阅，并承担诉讼费。
被告南连光华公司答辩称：（1）本案属于股东之间的纠纷，原告所列的被告主体资格不符合法律规定。按合资合同约定，应提交仲裁解决。另外，被告属于有限责任公司，代表公司意志的权力机构是董事会，而董事会从未有过不允许原告查阅的决议。因此，公司本身不构成与原告法律上的利害关系，原告向被告主张知情权，缺乏法律依据，被告主体资格不符。（2）原告所诉田某将账本从财务及库管收走，拒绝原告查阅的说法与事实相悖。事实是，原告已经过7天的财务查阅，不存在知情权被侵犯的事实。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
（三）一审事实和证据
江苏省南京市中级人民法院经公开审理查明：1996年12月，南京市象房村石油液化气供应站和台商詹某共同投资成立南连光华公司，由詹某任董事长兼总经理。2000年10月1日始，南连光华公司副董事长田某受詹某委托兼任总经理管理合资公司。2002年5月，詹某要求对南连光华公司的经营状况进行审查。2002年5月13日起，詹某对南连光华公司的有关财务账册进行了查阅及复印。后其又于2002年7月8日以南连光华公司阻碍其完整行使知情权，导致其未能对2000年10月至今的全部财务账册及库管账册进行查阅为由诉至法院。在诉讼期间，一审法院为明确相关事实、解决纠纷，通知南连光华公司于2002年10月31日将其2000年10月至今的财务账册及相关库管账册交给詹某查阅，但南连光华公司拒不提供。
上述事实有下列证据证明：
1.宁合合资南连光华公司的合资合同和章程。证明詹某是南连光华公司的股东、董事长，并享有股东知情权。
2.詹某向南京市外商投诉中心反映情况的《紧急报告》。证明詹某因查阅公司财务账册等受到阻碍而向有关部门反映情况。
（四）一审判案理由
江苏省南京市中级人民法院根据上述事实和证据认为：詹某系南连光华公司的股东，对公司享有知情权。詹某对南连光华公司财务账册及相关库管账册进行查阅的权利系法律赋予股东的权利。南连光华公司应对詹某行使股东权提供方便，将公司的财务账册及相关库管账册提交詹某查阅。虽詹某就其所主张的诉前南连光华公司妨碍其充分行使知情权的事实举证并不充分，但知情权是一完整的权利，在公司存续期间，股东可以在合理的范围内多次行使，南连光华公司在诉讼期间拒不向詹某提供相关账册的行为事实上阻碍了其行使知情权。故对詹某要求查阅南连光华公司有关财务账册及库管账册的请求，予以支持。詹某虽然是南连光华公司的法定代表人，但同时又是南连光华公司的股东，其起诉公司系其作为股东的维权行为。詹某与南连光华公司之间就知情权引起的纠纷，属于股东权纠纷，不是股东之间的纠纷，不适用合资经营企业合同，故南连光华公司认为本案属于股东之间的纠纷，应按合资双方合同约定提交仲裁解决的观点无事实与法律依据。南连光华公司关于其并没有阻碍詹某行使知情权，且詹某已充分行使了知情权的抗辩证据不足。
（五）一审定案结论
江苏省南京市中级人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：
南连光华公司于判决生效后10日内将其2000年10月至今的财务账册及相关库管账册给予詹某查阅。案件受理费100元由南连光华公司负担。
（六）二审情况
1.二审诉辩主张
上诉人南连光华公司诉称：（1）知情权纠纷属于股东之间的权属纠纷，詹某以上诉人作为被告进行诉讼，主体资格不合法。（2）上诉人在举证期限内提供大量证据足以证明被上诉人已经充分查阅过财务资料，其知情权未受到影响。（3）《公司法》第三十二条赋予股东查阅的权利仅限于财务报告而非账册。账册为企业商业秘密。詹某在南京南连液化气公司（简称“南连公司”）担任总经理和法定代表人，且该企业与上诉人属同行业。詹某违反法律规定构成同业竞争。同时，詹某将其查阅过的财务资料进行复印，严重侵犯了上诉人的合法权益。一审法院强行要求南连光华公司将账册交与詹某，不仅任意扩大了公司法赋予股东查阅的权限，而且为被上诉人侵犯南连光华公司商业秘密，进行违法同业竞争提供了条件。为此，请求二审法院撤销原判，依法改判。同时，庭审前，南连光华公司以该公司诉詹某损害公司权益纠纷、诉田某等公章保管纠纷正在江苏省南京市中级人民法院审理为由，要求本案中止审理。
被上诉人詹某辩称：（1）根据《公司法》及公司章程，詹某享有知情权。在詹某行使知情权过程中发现公司利益有受侵害情形时，总经理擅自收缴账册并拒绝提供查阅。（2）股东在不影响公司经营情况下可以完整地、持续性地行使知情权。（3）一审诉讼中，对方当事人拒不执行法院决定，提供账册给詹某查阅，侵犯了詹某的知情权。故请求驳回上诉，维持原判。
2.二审事实和证据
江苏省高级人民法院经公开审理查明：（1）案外人南连公司成立于1996年10月，上诉人南连光华公司成立于1996年12月。詹某兼任两公司的股东、董事长，同时任南连公司的总经理。两公司的经营范围均为运输、销售石油液化气（专控除外）。（2）詹某在向有关部门提交的《紧急报告》中称：“田某在未被台方监事发觉不法情事之前，曾命两位会计及周某将账册凭证提出共同审核。当台方发现账目有重大弊端时，即命周某等中止审账。5月20日早上便命总账会计不得再交出账册审账。”该报告还反映南连光华公司在财务管理方面存在“滥权报支（以合资公司之资金高价购买不实之固定资产等）”、“财务报表虚盈实亏”等问题。此外，詹某在给有关部门的《报告书》中，也反映了南连光华司存在“虚列资产”、“虚名报账逃漏税”等行为，以及南连光华公司在其发现上述违法行为后，拒绝其查阅公司账册的情况。（3）对一审法院认定的其他事实，双方当事人无异议，予以确认。
上述事实有下列证据证明：
（1）南连公司营业执照及其2000年度的年检报告书。证明詹某同时为该公司及南连光华公司的董事长兼总经理，且两公司的经营范围相同。
（2）詹某向南京市外商投诉中心和南京市大光路街道办事处反映情况的《紧急报告》和《报告书》。证明詹某曾查阅过南连光华公司的有关账册。
3.二审判案理由
江苏省高级人民法院根据上述事实和证据认为：
（1）本案应适用中华人民共和国法律。①南连光华公司为有限责任公司，系在中国设立的具有法人资格的中外合资经营企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款的规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。股东知情权涉及公司需履行向其股东提供和披露有关经营信息的义务，与公司经营活动密切相关，故由此而发生的纠纷应适用中华人民共和国法律。②依据《中华人民共和国公司法》第十八条的规定，该法适用于外商投资的有限责任公司，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。《中华人民共和国公司法》对股东知情权有明确规定，而《中华人民共和国中外合资经营企业法》未作特别规定，故本案应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。
（2）因本案与南京市中级人民法院正在审理的南连光华公司诉詹某损害公司权益纠纷、诉田某等公章保管纠纷两案之间并无法律上的利害关系，本案的处理并不以该案的审理结果为前提。故本案无需中止审理。
（3）本案诉争的股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，相对而言公司有为股东提供相关信息的义务，故知情权牵涉股东与公司之间的法律关系，并不涉及股东之间的法律关系。因此，詹某以公司作为被告提起知情权之诉并无不当。南连光华公司关于被告主体资格不当的上诉理由不能成立。
（4）詹某知情权的行使受到妨碍。理由在于：①南连光华公司一审所提供的原副总经理、总账及出纳会计联合所作的书面证词因三位证人系其内部职员，与南连光华公司之间有利害关系，且该书面证词以及南连光华公司门口某复印店业主高某的书面证明均为间接证据，在无直接证据印证的情况下，该两份证据的形式及内容的真实性尚不能确定。而且，无论该两份证据真实与否，该两份证人证言及南连光华公司一审所提供的其他两份证据（詹某反映情况的报告）的内容也未能证实南连光华公司已依股东詹某的要求将有关账册全部交其查阅完毕，不能证明詹某已完整行使了知情权。相反，从内容上看，詹某向有关机构提交的两份报告中均反映有其查阅账簿的知情权受到妨碍的情况。②股东的知情权系一完整的、持续性权利。股东行使该权利，可在公司的营业时间内出于正当目的和理由随时查阅公司的财务会计报告、有关账簿等。一审法院在诉讼中曾要求南连光华公司将有关账册交股东詹某查阅，但南连光华公司拒不提供，也妨碍了詹某知情权的行使。③詹某出于了解公司的损益、资金的使用、有无违规经营等情况的目的而要求查阅公司有关账册，该目的是善意的、正当的，其要求查阅公司有关账册也是合理的。综上所述，可以认定，詹某在查阅公司账册的过程中受到妨碍，未能完整行使其知情权。南连光华公司关于其一审中所提供的证据证明詹某已充分行使知情权的上诉理由，缺乏事实依据。
（5）南连光华公司未能证实将有关账册交股东詹某查阅将损害或可能损害公司权益。因为：①股东知情权的范围包括有权查阅公司股东会会议记录、董事会决议、公司财务会计报告、公司账簿、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告等，不限于公司财务会计报告。股东行使知情权时，对上述账册等资料可以摘抄或复印。故南连光华公司关于将有关账册交股东詹某查阅，扩大了股东查阅的权限范围，以及詹某复印部分账页侵害了公司合法权益的理由不能成立。②尽管案外人南连公司与上诉人南连光华公司的董事长及经营范围均相同，但南连光华公司并无证据证明詹某查阅有关账册，侵害或可能侵害南连光华公司商业秘密以及为其进行同业竞争提供条件。故南连光华公司关于詹某行使知情权，侵害了公司合法权益的上诉理由无事实依据。
综上所述，南连光华公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。
4.二审定案结论
江苏省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费100元，由上诉人南连光华公司负担。
（七）解说
本案系一起涉台股东权益纠纷案，涉及准据法的选择、管辖权的确定、股东知情权行使的条件和范围等诸多的法律问题。其中，关于股东知情权行使的条件和范围问题，我国《公司法》和相关法律并未作出明确规定，理论界和司法界对此也存在较大分歧。本案结合我国《公司法》和股东知情权的特点，对此作了大胆的尝试，无异对此类案件的审理具有重要的参考价值。
1.关于准据法的选择问题。对解决纠纷所适用的法律作出正确的选择，是审理涉外和涉港澳台民商事案件必须解决的首要问题。因此，在判决书的说理部分，必须首先就争议的法律关系的性质、所援引的冲突规范，以及冲突规范与争议的法律关系之间的联系等作出必要的分析和论证，从而找到解决本案争议所应当适用的实体法规范。然而，长期以来，许多法院并未对涉外民商事案件的法律适用问题给予足够的重视，很少在判决书中对准据法作出明确的选择。本案二审法院在审理中充分注意到了这一点，将本案准确地识别为中外合资企业的股东权纠纷，并根据我国《公司法》第十八条及相关法律的规定，选择中国的相关法律作为解决本案争议的实体法。
2.关于管辖权的确定问题。在涉及三资企业的许多案件中，被告通常会以设立三资企业的合同约定的“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议”应当提请仲裁的仲裁条款为由，主张相关纠纷属于“与本合同有关的一切争议”，应当通过仲裁方式解决。笔者认为，设立三资企业的合同是相关出资人就设立三资企业达成的协议，用于约束三资企业的设立行为。三资企业设立后，出资人就成为三资企业的股东，股东与三资企业之间有关股东权益的争议，不再属于三资企业设立协议调整的范围。因此，在确定有关纠纷是否属于三资企业设立协议约定的仲裁事项时，应当考虑以下两个方面的因素：一是看争议的法律关系的主体是否是合同主体；二是看争议的法律关系所涉及的权利义务，是否与合同约定的权利义务相一致。本案中，詹某所主张的股东知情权，属于股东与公司之间发生的股东权益纠纷，无论在争议的法律关系的主体上，还是在争议的权利和义务的内容上，均与合资合同无关，当然不属于合资合同约定的仲裁事项。
3.关于股东知情权行使的条件。知情权是股东查阅股东会议记录、公司财务会计报告等会计文件以及会计账簿等的权利。知情权是股东了解公司实际经营和管理状况，对公司经营和管理实施有效监督，以及股东行使其他自益权和共益权的重要途径和基础。实践中，存在三资企业股东一方利用各种手段控制公司经营和管理活动，剥夺其他股东知情权的现象。笔者认为，由于股东行使知情权的内容可能涉及有关公司根本利益的信息和商业秘密，必须进行适当的限制。股东知情权的行使必须以维护公司的正常经营秩序为前提，以满足股东行使知情权的目的为必要。因此，股东行使知情权必须具备以下条件：首先，必须出于善意和合理的目的；其次，股东必须说明其查阅有关的文件和财务资料的目的和想要查阅的内容；再次，查阅的内容必须与其查阅目的有直接联系。如果公司或者其他股东有证据证明其出于非正当目的行使知情权，则公司有权拒绝其请求。本案中，詹某作为南连光华公司的股东、董事长和总经理，在授权他人管理公司一段时间后，出于了解公司经营活动和财务状况的需要，查阅公司财务资料是正当的。詹某虽然同时是南连公司的股东和法定代表人，但由于南连公司设立在先，其设立南连光华公司必然造成詹某同时成为两家公司股东的结果，不足以证明詹某有损害南连光华公司的目的和恶意。本案一、二审判决确定的股东行使知情权的条件，以及目的非正当性举证责任的分配，无疑是合理的，值得借鉴。
4.关于股东知情权行使的范围。我国《公司法》第三十二条仅规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，而未将会计凭证纳入股东查阅的范围。笔者认为，我国《公司法》的上述规定，并不能满足有限责任公司股东通过查阅公司财务资料，了解公司经营活动和财务状况的实际需要。因为，会计凭证是反映公司财务状况的客观依据，只有通过对会计凭证的全面查阅，才能了解公司财务账簿和审计报告的客观真实性，从而对公司财务状况的客观真实性作出准确判断。所以，本案一、二审法院出于股东了解公司财务状况的实际需要，将股东查阅公司财务资料的范围扩大到会计凭证是合理的，有助于强化股东对公司经营管理活动的监督，保护股东的合法权益。
（江苏省高级人民法院 汤小夫）
案例来源：国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2004年商事审判案例卷》 人民法院出版社,中国人民大学出版社 第467 - 472 页
