（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：北京市海淀区人民法院（2006）海民初字第11214号民事判决书。
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第4277号民事判决书。

2.案由：股权转让纠纷。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：高某。
委托代理人：晋尧，北京市华泰律师事务所律师。
委托代理人：张璇，北京市华泰律师事务所律师。
被告（被上诉人）：罗某。
委托代理人：钟钢，北京市孚晟律师事务所律师。
委托代理人：杨楠，北京市孚晟律师事务所律师助理。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：北京市海淀区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：杨靖；审判员：戴国；代理审判员：刘洋。
二审法院：北京市第一中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：阴虹；代理审判员：郑伟华、宁勃

6.审结时间
一审审结时间：2006年12月18日。
二审审结时间：2007年6月12日。

（二）一审诉辩主张

原告诉称：高某与罗某于2004年11月9日签订一份协议书，约定高某从罗某处取得现金483万元，罗某取得高某在北京坦泰科技有限公司（以下简称坦泰科技公司）和北京坦泰工艺品设计有限公司（以下简称坦泰工艺品公司）的股份。该协议同时就股权转让的相关问题作出了约定。协议签订后，罗某履行了部分合同义务，至今仍未支付最后一笔股权转让款120万元。同时，高某认为马自达6轿车系公司财产而非罗某给付的转让款。现高某诉至法院，请求判令：（1）罗某支付股权转让款150万元；（2）罗某赔偿利息损失63789.04元（按中国人民银行同期银行贷款利率计算，自2005年7月1日起计算至付清之日止）；（3）本案诉讼费用由罗某承担。

被告辩称：高某起诉事实不清，未能揭示协议没有完全履行的重大事实。高某首先违反了协议约定的其应遵守的义务，未向罗某及其指定的人员清理及移交公司账目，并在协议签订后仍以公司法定代表人的身份将公司公章、财务章及财务账目、原始凭证等资料收归其个人占有，导致坦泰科技公司和坦泰工艺品公司无法正常经营，也无法正常向税务机关纳税，面临重罚和追究责任的不利后果。同时，高某亦没有履行上述两公司在章程的修改、法定代表人变更及股权变更手续中应尽的义务。此外，高某认为股权转让债务人的约定对其不公，要求对股权转让价款重新进行约定，在没有达到目的后，还向北京市昌平区国家税务局举报坦泰工艺品公司税务违法，税务机关已立案调查。由于高某在签订协议时未向罗某说明公司存在财务税务问题，其上述行为已严重损害了公司及罗某的利益。鉴于高某的上述违约行为，罗某依据《合同法》的相关规定，有权行使正当的先履行和同时履行抗辩权，拒付其剩余的股权转让款。综上，由于高某的重大违约行为，给罗某造成了巨大的影响，完全剥夺了罗某签署协议所期望达到的协议目的和内容，彻底改变了两公司在签署协议时和现在的经营和资产状况，其诉讼请求没有法律依据，且在该协议中，罗某已按协议履行了应承担的大部分义务，且享有先履行抗辩权和同时履行抗辩权。因此，请求法院驳回高某的诉讼请求。

（三）一审事实和证据
北京市海淀区人民法院经公开审理查明：1999年10月28日，高某与罗某共同签署了坦泰工艺品公司章程，约定高某出资30万元，罗某出资20万元，共同设立该公司，公司设执行董事一人，由股东会选举。此后，坦泰工艺品公司领取了企业法人营业执照，高某出任公司执行董事及法定代表人。2001年7月27日，高某与罗某共同签署了坦泰科技公司章程，约定罗某出资30万元，高某出资20万元，共同设立该公司，公司设执行董事一人，由股东会选举。同年7月31日，坦泰科技公司领取了企业法人营业执照，罗某出任执行董事及法定代表人。2004年3月26日，坦泰科技公司以第四届第一次股东会决议，免去了罗某执行董事职务，选举高某为执行董事，并在工商行政机关办理了相应变更登记。
2004年11月9日，高某与罗某签订一份协议书，主要条款规定，双方同意高某从罗某处取得现金人民币483万元，其中213万元已支付（车牌照号为京HXXXX5的马自达黑色轿车一辆原为公司资产，已作价30万元含在213万元给高某，归高某资产），150万元在2005年1月15日前支付高某，120万元在2005年6月30日前支付高某。罗某获得高某在坦泰科技公司、坦泰工艺品公司的所有股份。本协议签订后，高某不再享有上述两公司的任何权益，不参加两公司的相关经营活动，并承诺不得侵犯两公司的商业权益。关于两公司章程修改与法定代表人变更、股东变更，双方同意在2005年6月30日前完成。高某承担在2004年11月9日前的与上述两公司经营相关的应负的法律责任，但与之后两公司经营有关的法律责任无关。高某及其妻子叶某承诺不带走上述两公司的任何资料与相关凭证，本协议签订后3日内，原公司财务人员叶某将公司账目理清、移交，如有相关问题，予以澄清或补偿。该协议签订后，罗某依约给付高某第二期转让费150万元。
2005年2月24日，在高某要求下，坦泰科技公司和坦泰工艺品公司财务人员郑某将上述两公司的公章、财务专用章及两公司的所有财务账簿、账本、记账凭证交与高某。同时，高某分别以上述两公司名义给罗某发函，称公司通过对历年经营情况的全面审查后发现，罗某作为公司高级管理人员负责对公司进行日常经营管理期间，存在公司财务管理严重混乱、通过种种非法手段侵占公司资产、采取非法手段向有关人员行贿等损害公司利益及涉嫌刑事犯罪的行为，公司决定对公司历年来的全部经营情况进行全面的梳理，并作出新的决策，必要时重新调整公司治理结构，对于罗某个人的问题，请尽快与公司法定代表人洽商，解决问题。高某又以上述两公司名义委托首创律师事务所律师分别给罗某发函，要求罗某就上述函件中所提出的问题尽快与公司协商解决。
2005年4月，罗某以坦泰科技公司作出的第四届第一次股东会决议中其签名系伪造为由，将坦泰科技公司诉至北京市海淀区人民法院，要求确认第四届第一次股东会决议无效，坦泰科技公司办理重新更换罗某为法定代表人的工商变更登记手续。高某作为坦泰科技公司法定代表人出庭参加了诉讼。该院于同年6月8日作出（2005）海民初字第9338号民事判决，认为高某未经罗某授权，召集并主持股东会议，且代替罗某在股东决议上签名，不能确认系罗某真实意思表示，最终判决坦泰科技公司第四届第一次股东会决议无效，坦泰科技公司将其法定代表人变更登记为罗某。坦泰科技公司不服一审判决，提出上诉。北京市第一中级人民法院于同年9月20日作出（2005）一中民终字第9618号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，坦泰科技公司法定代表人已重新变更为罗某。至今，坦泰工艺品公司法定代表人仍登记为高某。坦泰科技公司、坦泰工艺品公司的公章、财务专用章、财务账目等财务资料仍由高某持有。上述两公司的股东仍登记为罗某与高某，公司章程亦未变更。
另查：坦泰科技公司所有的车牌照号为京HXXXX5的马自达黑色轿车一辆仍由高某使用，未办理过户手续。一审诉讼中，高某称签订协议时，其认为该车可以作为股权转让款支付，但其现认为车辆是公司资产，不能作为罗某支付的股权转让款，罗某应按等值支付其相应款项。罗某则称由于该车是以公司名义购买给高某使用的，在签订协议时高某亦提出车辆归其所有，故双方就此达成了合意，车辆所有权可以过户，高某不能反悔；在车辆归高某所有后，罗某就对公司负有偿还30万元折价款的义务，不同意向高某支付折价款。
在2006年10月9日的一审庭审中，双方当事人均表示同意继续履行股权转让协议，并愿意在庭后15日内共同办理与股权转让相关的变更手续。在2006年11月2日的一审庭审中，双方当事人均表示没有完成工商变更登记手续。对此，高某称，在办理工商变更登记手续过程中，就坦泰科技公司的变更事宜，其已经提供给罗某变更登记所需的股东会决议、公司章程修正案、出资转让协议、工商变更登记审批表；同时，罗某也提供了其签署的章程修正案、股东会决议、股权转让协议，但罗某提交的股权转让协议不符合工商局要求的格式，没有转让金额，还要求其承担转让协议签订后的一切责任，其不能认可，双方就此产生争议，故没有完成该公司的变更登记手续。对于坦泰工艺品公司，由于没有办理工商年检手续，故无法办理变更登记。同时，补办工商年检需要营业执照正副本、合同章，现上述证照印鉴都在高某处，其已将办理年检的资料和办理变更登记的资料全部交给了罗某，但罗某称无法找到营业执照正副本和合同章，由于营业执照一直存放于公司，能否找到与其无关。现其已向罗某提交了全部办理工商变更登记的资料，无法办理变更登记的责任均在罗某。同时，高某提出其基于罗某侵害两公司利益而占有公司印鉴及账目，在此情况下，其应免责。对此，罗某称对于坦泰科技公司的变更登记，虽由罗某担任公司法定代表人，但因高某没有事实上放弃股东权利，退出公司经营管理，故其在股权转让协议中增加了2004年11月9日至今，高某行使管理权的行为，责任应由其自己承担；根据协议规定在2005年6月30日前双方变更登记应完成，但实际上没有完成，故其在股权转让协议中予以注明，由于高某对股权转让协议的内容有异议，没有签署，没有完成变更登记。对于坦泰工艺品公司，由高某担任法定代表人，需要法定代表人授权的人办理手续，由于在高某担任法定代表人期间，没有参加2005年年检，根据工商局的两份补办公告，逾期未补办的工商局将吊销营业执照，故坦泰工艺品公司可能处于被吊销执照的阶段，已经无法办理变更登记手续。同时，其对高某提交的办理年检手续所需的财务报表存有异议，并称其不知道营业执照正副本的下落，也不负保管义务。
上述事实有下列证据证明：
1.协议书；
2.马自达轿车行驶本；
3.坦泰工艺品公司章程；
4.一审诉讼中办理工商变更登记的邮件、信函及相关文件；
5.坦泰科技公司、坦泰工艺品公司给罗某的函、律师函；
6.郑某出具的证明；
7.郑某与高某签署的接收财务单据明细；
8.坦泰科技公司章程；
9.（2005）海民初字第9338号民事判决书；
10.（2005）一中民终字第9618号民事判决书；
11.一审法院庭审笔录。

（四）一审判案理由
北京市海淀区人民法院根据上述事实和证据认为：高某与罗某签订的协议书以高某将其在坦泰科技公司、坦泰工艺品公司所持股份转让给罗某，罗某向其支付相应股权转让款为主要内容，该内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。
高某要求罗某支付的剩余股权转让款150万元，由两部分构成，一部分为协议约定的第三期股权转让款120万元，一部分为车辆折价款30万元。对于剩余的股权转让款120万元，罗某提出高某违约在先，其享有先履行抗辩权和同时履行抗辩权，有权拒付剩余转让费。依据双方协议约定，协议签订后，高某不再享有上述两公司的任何权益，不参加两公司的相关经营活动，并承诺不带走公司的任何资料与相关凭证，该案现有证据表明，罗某在协议签订后依约给付了前两期转让款，但高某在2005年2月直接从上述两公司财务人员手中将两公司的公章、财务专用章及相关财务账目取走，显然违反了协议约定的义务，导致罗某无法依据转让协议实际取得上述两公司的经营权，亦影响到公司的正常经营。在此情况下，罗某作为股权受让人可据此拒绝履行其相应的付款义务。虽高某称其占有公司印鉴及账目系基于罗某损害公司利益，但股权转让协议生效后对公司及公司其他股东而言，其已丧失两公司的股东身份及执行董事身份，其再继续占有公司印鉴及账目没有合法依据，其所述罗某存在损害公司利益行为与股权转让之间并无直接因果关系，且其亦未对其上述主张提供充分证据予以证明，如其认为罗某存在损害公司利益行为可通过其他合法途径予以解决，故高某以其系基于罗某损害公司利益而继续占有公司印鉴及账目可以免责的诉讼主张，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。
对于公司股东、法定代表人的变更登记及公司章程的修改，上述事项直接关系到罗某受让股权目的的实现，依据协议规定应在2005年6月30日前完成，罗某的120万元余款也亦在当日前支付高某，从约定的时间上看，双方当事人应当同时履行合同义务，即变更登记完成的同时支付剩余转让费；但从实际履行顺序上看，章程的修改、股东和法定代表人的变更登记所需的手续及工商审批显然不可能在1天的时间内完成，故上述事项变更手续的办理应在罗某付款之前，在第三期转让费的支付上，存在先后的履行顺序，即高某应先履行工商变更登记手续的办理，罗某在变更登记完成时给付高某剩余转让费。结合该案事实，高某不但是出让股份的股东，在6月30日前其也是两公司的法定代表人、执行董事，亦控制着两公司的公章及财务专用章，对上述事项的办理其显然应负主要责任，但6月30日前其并未开始办理上述变更登记手续，亦未督促罗某配合其办理上述变更手续，在此期间，罗某与坦泰科技公司确认股东会决议无效，要求重新登记其为法定代表人的诉讼仍在进行当中，高某在作为该公司法定代表人出庭时仍未提出或同意办理变更登记，故在罗某依约向高某支付前两期股权转让款，已适当履行协议义务的情况下，高某未积极履行协议义务办理法定代表人和股东的变更、公司章程的修改的行为，已构成违约，在此情况下，罗某享有先履行抗辩权，有权拒付其剩余转让款。该案诉讼中，虽双方当事人均表示愿意继续履行协议义务，该院亦依据双方申请给予一定的合理期间，但诉讼中双方仍未办理完坦泰工艺品公司的法定代表人变更及两公司的股东变更、章程的修改，结合双方对此所述的原因，坦泰科技公司的变更登记可以办理，只不过是双方对办理手续所需转让协议的内容存有异议，并不阻碍变更手续的办理，而坦泰工艺品公司，因未参加工商年检，在未补办年检手续前，无法办理变更登记。对此，高某提出系由于罗某未能提供该公司营业执照正副本及合同章，而罗某否认其持有上述证照印鉴，由于高某一直担任该公司执行董事，其负有妥善保管上述证照及印鉴的义务，现其未能提供证据证明在股权转让协议签订时其与罗某办理了上述证照及印鉴的交接手续或罗某持有上述证照印鉴拒不提供，而其在协议签订后仍继续占有该公司公章、财务章及财务账目的行为事实上也导致了该公司无法正常经营，故由此所引发的坦泰工艺品公司未能办理年检手续以及目前未能补办、无法办理变更登记的主要过错责任在高某，其有义务将坦泰工艺品公司恢复至能够办理工商变更登记之状态。据此，如上所述，在高某未能适当履行协议义务之前，罗某有权拒绝履行相应的付款义务。对于罗某提出的抗辩理由，该院予以支持。对于高某要求罗某给付剩余转让款120万元的诉讼请求，法院不予支持。
对于高某主张的车辆折价款30万元，依据协议约定，双方同意将坦泰科技公司所有的车辆折抵30万元股权转让款归高某所有，该约定系双方真实意思表示。虽双方处分的是公司资产，但该公司股东只有高某及罗某，双方就该财产的处分所达成的合意，其效力及于公司及协议双方，但不能对抗公司以外的善意第三人。据此，现高某作为协议相对人要求罗某再行给付其30万元转让款的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，该院不予支持。对于高某要求罗某给付上述150万元款项利息损失的诉讼请求，法院亦不予支持。

（五）一审定案结论
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条，《中华人民共和国公司法（2004）》第三十五条第一款之规定，判决：驳回高某的诉讼请求。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
上诉人（原审原告）高某诉称：一审法院认定事实不清，适用法律错误。（1）一审法院对股权转让协议生效后，高某是否有权持有两公司印鉴及财务账目问题的认定上存在前后矛盾。股权转让协议并未约定协议签订后两公司股权转让变更登记前，高某不得将两公司印鉴及财务账目取走。在未办理股权转让变更登记之前，高某仍系两公司股东，且依股权转让协议约定，高某负有协助罗某办理变更登记手续的义务，故高某为履行合同义务有权持有两公司印鉴及财务账目。一审法院先认定高某在股权转让协议生效后，其因丧失两公司股东身份及执行董事身份再继续占有两公司印鉴及财务账目无合法依据，又认定高某在2005年6月30日前是两公司法定代表人、执行董事，应对办理变更登记事项负主要责任，故高某未积极履行办理变更登记手续义务的行为构成违约。一审法院的认定前后存在矛盾。（2）一审法院认定高某应对坦泰工艺品公司未能办理年检手续及目前无法办理变更登记手续，承担主要过错责任不当。首先，高某在股权转让协议生效后，享有从罗某处取得股权转让款的权利，因其不再享有对两公司的管理权，其亦无办理两公司股权转让变更登记手续的义务。罗某作为股权受让人，在股权转让协议生效后，实际掌管两公司，其应对办理两公司股权转让变更登记手续负主要义务。故罗某应对坦泰工艺品公司未能办理年检手续承担主要过错责任。其次，一审法院对股权转让协议履行顺序的认定无事实和法律依据。股权转让协议并未约定履行顺序。一审法院认定在第三期股权转让款的支付上，高某应先履行办理工商变更登记手续的义务后，罗某才给付高某剩余股权转让款不当。第三，一审法院未查明不能办理股权转让变更登记的根本原因。股权转让协议签订时的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东必须两人以上，因此，依据当时的法律规定，本案诉争的股权转让协议无法办理变更登记手续。现因修订后的《中华人民共和国公司法》规定可以设立一人有限责任公司，公司变更登记可以办理了，故高某有权要求罗某给付剩余120万元股权转让款。（3）因马自达6轿车仍系坦泰科技公司财产，并未办理车辆过户登记手续，故高某有权要求罗某给付该车辆作价的30万元股权转让款。综上，上诉请求：撤销一审判决，改判罗某支付股权转让款150万元并给付延期付款利息63789.04元（按中国人民银行同期银行贷款利率计算，自2005年7月1日起计算至付清之日止）；本案诉讼费用由罗某承担。
被上诉人（原审被告）罗某辩称：股权转让协议生效后，罗某已向高某支付了大部分股权转让款，履行了主要义务，而高某却未履行其应当履行的义务，未办理股权转让变更登记手续。

2.二审事实和证据
二审认定的事实和证据与一审认定一致。

3.二审判案理由
北京市第一中级人民法院经审理认为：高某与罗某签订的协议书的主要内容系高某将其在坦泰工艺品公司、坦泰科技公司持有的股份作价转让给罗某，罗某向高某支付相应的股权转让款，该协议性质应为股权转让合同，系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。一审法院对本案所涉协议的性质及效力的认定正确，二审法院予以确认。
高某上诉称一审法院认定事实不清，适用法律错误。对此，二审法院认为，首先，结合本案事实来看，高某与罗某因协议书而互负履行义务，高某应在协议书签订后，不再参与坦泰科技公司、坦泰工艺品公司的经营活动，且不带走两公司的任何资料与相关凭证；罗某则应在协议书签订后，分别于2005年1月15日前、2005年6月30日前向高某支付150万元、120万元的股权转让款。可见，高某与罗某在协议书的履行上约定了先后履行顺序，即高某首先在协议书签订后即退出两公司的经营，不再享有股东权利，其次罗某应按照约定期限向高某支付相应的股权转让款。但在实际履行中，罗某依约履行了向高某支付150万元的股权转让款的义务，而高某却于2005年2月24日实际占有两公司的印鉴及财务账目，并以两公司名义向罗某发函称罗某存在通过非法手段侵占公司财产及涉嫌刑事犯罪等行为，公司决定对公司历年来的经营情况进行全面梳理等。高某的上述行为并非如其上诉所称基于高某仍负有协助罗某办理变更登记手续的义务而为，其首先违反协议书的约定，不但未退出坦泰科技公司、坦泰工艺品公司的经营，反而实际控制了与两公司经营有关的印鉴及账目，因罗某此时负有的是后履行义务，即其应于2005年6月30日前向高某支付120万元股权转让款，而高某的违约行为满足了罗某行使后履行抗辩权的条件，故罗某有权拒绝高某要求其履行给付相应股权转让款的义务。高某关于一审法院认定股权转让协议履行顺序不当，股权转让协议签订后，两公司股权转让变更登记完成以前，其有权持有两公司印鉴及财务账目，其并未违约的上诉理由不能成立，法院不予采信。
其次，协议书虽未明确约定谁应对两公司股东、法定代表人的变更登记及公司章程的修改等负有办理义务，但因高某在2005年6月30日前违反协议书约定，实际控制了两公司的公章及财务专用章，导致罗某无法取得两公司的经营权，同时也导致罗某不具备办理相应变更登记手续的条件，现双方在一审期间虽同意继续履行协议义务，但坦泰科技公司的变更登记因双方对办理变更登记手续所需协议内容存有异议而未能办理，坦泰工艺品公司则因欠缺办理变更登记手续的相关资料亦未能办理，上述两公司不能办理变更登记手续与高某违反协议书约定实际控制两公司经营权、但又不办理两公司变更登记手续之间存在不可分割的联系，高某应对此承担主要过错责任。至于坦泰科技公司、坦泰工艺品公司能否按照本案所涉协议书的约定办理变更登记手续问题，法院认为，高某转让股权后，罗某可以通过诸如部分转让股权的方式增加股东，使公司股东人数符合《中华人民共和国公司法》（2004年修订）（以下简称2004《公司法》）关于有限责任公司应由两个以上股东出资设立的规定，或申请注销其中一个公司以符合《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称2005年《公司法》）关于一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司的规定，故协议书未能实际履行的根本原因并非无法办理变更登记手续，协议书的效力亦不因此而受影响。高某关于其不应对公司变更登记手续未能办理承担主要过错责任的上诉理由不能成立，法院不予采信。
第三，协议书虽然将坦泰科技公司财产折价30万元抵作股权转让款，但因该公司股东只有高某和罗某两人，高某和罗某就处分公司财产达成的合意，其效力及于公司及协议双方。故高某关于要求罗某给付车辆折价30万元股权转让款的上诉理由不能成立，法院亦不予采信。

4.二审定案结论
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。

（七）解说
本案涉及《公司法》中关于由于股权转让引发的一人公司问题及适用2005年《公司法》第五十九条的相关规定。
1.新旧《公司法》对一人公司制度的不同态度。2004年《公司法》对一人公司持否定态度，在有限责任公司设立的股东人数上，第二十条明确规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”根据这一规定，有限责任公司的股东人数最少为二人，传统的公司法理论强调的也是公司成员的多数性，这也是公司作为团体区别于先前的个人商业组织的基本结构特征。但在社会经济生活中悄悄地出现了形式上是二人或多人公司，实质是一人公司的现象，一人公司是否可以得到法律的认可，是否可以赋予其法律人格?首先，公司制度的社团性有着鲜明的时代烙印。由于早期投资者个人财力有限，需集合多数人组成实体，扩大融资。而随着经济的发展，社会的进步，投资者的实力不断增强，单个投资者不再需要联合他人也完全有能力筹集足够的开办资金，复数成员实际上已经不是公司成立的必备条件。其次，社会经济的发展刺激公司突破社团性的限制。社会经济的发展不但需要大型企业，同样需要中小企业的参与和推动。有限责任作为限制股东风险的优惠政策被赋予股份公司，加速了资金的融通，极大地刺激了经济发展。但股份公司的形式通常适用于大型企业，中小企业被排除在公司的门槛之外。随着市场经济的不断成熟，市场对中小企业的需求日益增强，而中小企业的能力和投身市场的呼声也不断提高，中小投资者同样需要有限责任的庇护，以求得与大企业平等竞争的地位和机会。德国等国家相继颁布了有限责任公司法，使有限责任原则同样适用于中小企业，扩大了有限责任的适用范围，但囿于社团性的限制，一人投资者被排除在公司形式之外，不能享受有限责任的庇护。然而这种排除是与经济的发展不相适应的。当个人投资者完全有能力筹集足够的开办资金时，他没有必要再去联合其他投资者。毕竟，相对于复数股东，单个股东能够更快、更自由地作出决策，同时，也能分得更多的利润。一些公司法人，希望通过设立子公司，分散经营风险，拓宽经营渠道，更加高效地利用资本，取得更高回报。还有一些中小投资者并没有野心将企业做大，也不愿牵扯因股东众多带来的利益纷争，只是希望享受有限责任的庇护，不至于因为一时投资的失误而导致倾家荡产。随着公司数量的增多，竞争必然日趋激烈，人类保本逐利的经营本性必然驱使投资者想方设法降低公司运营的成本，提高效率，以求用最少的投入获取尽可能多的收益。一人公司决策和管理相对简洁、迅速，因此，成为中小投资者的理想经营方式。然而，由于法律并不承认一人公司的合法地位，因此，投资者必然会寻求规避法律的途径。寻找挂名股东就是行之有效的方法之一，公司的资产实际上由一人投入，一人控制，股东实质上只有一人，但为了达到法定的股东人数，只得寻找挂名股东，披着股东之名，不行股东之实。公司实际上操纵在一人之手。这样既减少了投入，又享受了有限责任的保护，何乐而不为?实质性的一人公司不可避免地登上了经济舞台。再次，股份的自由转让，从公司内部对社团性提出了挑战，使得一人公司的出现完全可能且合理。股份自由转让权是各国公司法所共同承认之股东基本权利之一。无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东之间都可以自由转让股份，这就使得公司出资或股份归于一人之手成为可能。而如果仅仅因为出资或股份集中于一人股东，公司股东人数低于法定人数，即将公司解散，不仅极大地限制了股东之间的股份的转让自由，影响公司的经营，造成经济资源的浪费。同时，也有悖于企业维持原则，公司一旦成立，即已成为一个独立的实体，与其成员人格是分离独立的，因此，不应因成员的变动，而对公司的独立人格造成影响。股份的自由转让使得一人公司的存在不可避免。一人公司的出现对于传统公司人格制度的许多特征都形成了巨大的冲击，对传统公司法提出了新的挑战。既然一人公司已经广泛存在于社会经济生活中，那么回避或者一味否认是不明智的。顺应社会经济的发展状况，2005年《公司法》在第二章有限责任公司的设立和组织机构的第三节明确了一人有限责任公司的特别规定，即第五十八条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。2005年《公司法》突破了传统公司法对一人公司所持的否定态度，使一人公司公开化、合法化、规范化。
2.一人公司制度的弊端。一人公司制度在具有诸多优点的同时也存在一些弊端：（1）极易导致公司的滥设，使公司成为债务人借以规避债务的合法形式。（2）极易混淆公司与个人独资企业的法律责任，使个人独资企业形态形同虚设。（3）极易人为地造成法律适用上的障碍，使公司法有关调整多元股东关系为主要内容的法律难以适用于一人公司。（4）一人公司内部股东监督机制缺失等等。
3.本案的处理并未违反一人公司的有关限制性规定。2005年《公司法》在肯定一人公司存在的同时，对一人公司也做了相应的限制性规定，如本案涉及的第五十九条第二款：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。该规定限制了一个自然人不能同时设立两个以上有限责任公司，从一定程度上降低了公司对外偿债的风险，也利于保护公司债权人的利益。
本案中，高某提出罗某不可能办理公司变更登记手续的重要理由为罗某如完成了公司变更手续，就会形成一人公司，违反2004年《公司法》的规定，关于双方所签协议书的效力以及坦泰科技公司、坦泰工艺品公司能否按照协议书的约定办理变更登记手续。笔者认为，高某按协议书转让股权后，会形成罗某一人公司，不符合2004年《公司法》关于股东人数的规定，但罗某可以通过诸如部分转让股权的方式增加股东，使公司股东人数符合2004年《公司法》关于有限责任公司应由两个以上股东出资设立的规定，或申请注销其中一个公司以符合2005年《公司法》关于一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司的规定，所以，协议书未能实际履行的根本原因并非罗某无法办理变更登记手续，协议书的效力亦不应因此而受影响，所以，高某的主张是没有法律依据的，是不能得到法院支持的。
（北京市第一中级人民法院　阴虹）