（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第20020号民事判决书。
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民终13461号民事判决书。

2.案由：公司股东知情权纠纷。

3.诉讼双方
原告（被上诉人）：梁某，男，1960年2月13日出生，汉族，北京长峰恒业科技有限公司经理。
委托代理人：崔春平，金研律师集团北京事务所律师。
被告（上诉人）：北京全圣时代数字技术有限公司，住所地：北京市海淀区复兴路83号九州大厦305室。
法定代表人：王某，该公司经理。
委托代理人：邢某，男，1956年5月20日出生，汉族，北京航天中兴医疗系统有限公司职员。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：北京市海淀区人民法院。
独任审判：审判员：曲育京。
二审法院：北京市第一中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：鲁连印；审判员：张丽新、李利。

6.审结时间
一审审结时间：2007年9月20日。
二审审结时间：2007年12月19日。

（二）一审诉辩主张

原告梁某诉称：北京全圣时代数字技术有限公司（以下简称全圣公司）是于2004年3月31日经工商机关注册登记成立的有限责任公司，注册资本是100万元。三个股东分别是梁某出资30万元，占出资比例30%，周某出资32万元，占出资比例的32%，王某出资38万元，占出资比例的38%。梁某任经理职务，周某是监事，王某任法定代表人兼执行董事。自公司成立以来，全圣公司一直没有召开股东大会，没有形成一份股东会决议，没有对公司盈利进行分红，并且所有经营管理情况以及账目由执行董事一个人掌握，对梁某封锁一切经营信息，公司的所有经营行为、利润盈亏以及债权债务，梁某一无所知。梁某为了维护自己的股东权益，了解公司的经营状况及负债，在2007年4月27日书面申请要求查阅2005年以来的公司账簿，但是全圣公司对此置之不理，不予答复。根据法律规定，特诉至法院，要求全圣公司提供2005年4月15日以来的资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、所有会计账簿及原始凭证、发票登记簿及发票存根、支票登记簿、支票存根及书面合同等提供原告查阅、复制。

全圣公司辩称：梁某擅自抽出出资，并承诺退出管理，全圣公司不同意其诉讼请求。

（三）一审事实和证据
北京市海淀区人民法院经审理查明：全圣公司是于2004年3月31日经工商机关注册登记成立的有限责任公司，注册资本是100万元。三个股东分别是梁某出资30万元，占出资比例的30%，周某出资32万元，占出资比例的32%，王某出资38万元，占出资比例的38%。王某任执行董事，梁某任经理，周某是监事。2005年4月15日，梁某不再担任经理职务，并交出全圣公司印章、证照开户许可证、银行对账单、支票、发票、账簿等。2007年4月27日，梁某向全圣公司提出书面申请，要求查阅、复制公司的会计账簿，全圣公司未予答复。
上述事实有下列证据证明：入资情况表、任职证明、章程、申请书回执单、交接清单以及一审庭审笔录在案佐证。

（四）一审判案理由
北京市海淀区人民法院根据上述事实和证据认为：（1）梁某作为全圣公司股东，有权按照其出资比例享有全圣公司的资产收益、重大决策等权利。作为保障上述权利行使的基础，梁某享有对该公司经营状况的知情权，而其知情权体现在查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等方面。梁某虽交出了全圣公司的管理权，但不意味着丧失股东资格，因此，梁某不论其是否在公司任职，均依法享有对公司的知情权。（2）公司财务会计报告应当依法制作并向有关机关申报，一般而言，应当具有真实性，但本案并非是对全圣公司财务会计报告的真实性作出判断，而梁某离职后对全圣公司又未能行使知情权，在无明确证据表明财务会计报告存在虚假或错误的情况下，要求全圣公司提供经审计部门审计的财务会计报告的请求，缺乏事实及法律依据，法院不予支持。资产负债表、利润分配表并不独立于财务会计报告，故法院仅支持梁某要求查阅、复制的诉求。梁某要求查阅、复制公司会计账簿等，虽提前向全圣公司提出了书面申请，全圣公司在法定期限内未予答复，而梁某未提出明确的正当理由，故法院不予支持。

（五）一审定案结论
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款和第二款的规定，作出如下判决：
1.北京全圣时代数字技术有限公司于本判决生效后30日内在本公司为梁某备齐2005年4月16日起至本判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表），以供原告梁某查阅、复制；
2.驳回梁某的其他诉讼请求。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
全圣公司上诉称：本案全圣公司曾在一审时提出反诉，并证明梁某在为全圣公司股东及管理人期间，同时还在另一家与全圣公司业务范围相同的公司担任股东及管理人员。由于梁某违反了《公司法》中有关竞业禁止的相关条款，因此梁某当时口头承诺退出全圣公司的合作，并也交出了经营权，但他为私利并未履行其承诺，而是利用其在全圣公司公司的股东地位与管理者身份，将本应由全圣公司取得的权益转移至其任职的另一家企业，给全圣公司造成了巨大损失。因此，梁某所谓知情权在他承诺退出与全圣公司合作时已不再享有。
梁某针对全圣公司的上诉理由答辩称：梁某没有竞业禁止行为。

2.二审事实和证据
北京市第一中级人民法院经审理认定的事实和证据与一审法院认定一致。

3.二审判案理由
北京市第一中级人民法院认为：梁某是全圣公司的股东，依法享有对公司的知情权。梁某虽然交出了全圣公司的管理权，但不意味着其即因此丧失股东资格。因此，不论梁某是否在公司任职，均依法享有对公司的知情权。梁某是否违反《公司法》有关竞业禁止的规定，只引起其是否应当依照法律规定承担相应责任的结果，并不能剥夺其作为公司股东的知情权，双方因此问题所产生的争议，不属本案处理范围。综上所述，全圣公司的上诉理由均不能成立，一审判决应予维持。

4.二审定案结论
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

（七）解说
1.股东知情权范围与举证责任。本案所涉有限责任公司股东知情权的规定，见诸于《公司法》的第三十四条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
股东请求查阅、复制的文件不同，其举证责任的分配亦不同。《公司法》第三十四条第一款将股东对“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的知情权限表述为“有权”，即股东对上述文件的查阅、复制权利是不容置辩、无需举证的权利，一待该请求提出，不问何由，有限责任公司均需将所有文件出示供权利人查阅、复制，此项内容属“有权”二字应有之义。
股东对会计账簿所享有的知情权较第三十四条第一款更弱。股东只可查阅，不可复制，且股东需“提出书面请求，说明目的”。仅就这一点而言，对股东所分配的举证责任实尚在股东力所能及的范围内。本案将梁某查阅会计账簿的诉讼请求驳回，正是基于其说明理由这一要求亦未做到。真正对股东该项知情权施与限制的，乃是后文规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”“可能损害公司合法利益”成为了有限责任公司拒绝股东查询的盾牌，对于有限责任公司而言，完成“可能”二字的举证责任是轻而易举的，因为存在“可能性”即可，并不要求有限责任公司提供更为详尽的、完全排他的证据，有限责任公司在这种可能性尚在待证状态时，就可以将股东拒之门外。虽然后文给予股东可以在公司拒绝提供查询时，向人民法院诉讼的权利，但是，在庭审诉讼中，只要公司能够证明股东的要求存在损害公司利益的可能性，法院也只能认可其有权拒绝提供查阅。
这种分而立之规定的缘由何在?概因股东会议记录等文件，构成了公司运营过程的最基本最全面之记录，未参与经营的股东可以通过对其查询，知晓公司运营的基本概况，对自己所有的权益有所了解。
而对会计账簿，法律则采取了一种谨而慎之的态度。不但为其设置了最基本的要件，而且给予了公司一定的对抗权利。立法者订立此规定，是出于一种平衡公司与股东权利义务的考虑，也体现出法律对社会关系的平衡与调节功能。因为股东可以查阅、复制的财务会计报告是在会计账簿、会计凭证的基础上形成的，并且是依法制作需要相关机关报备的。股东在查阅了财务会计报告之后，已经可以获得公司财务状况的相关资料，再给予其完全的账簿查阅、复制权，对公司而言或许是一种负担，且会计账簿在一定程度上属于公司内部文件，有时会涉及企业内部财务秘密，股东有可能是多个公司的股东，不排除其存在滥用的可能性。
立法者出于此种考虑所规定的条款在举证责任的分配上是否合理?对公司过轻的举证责任分配，导致股东对会计账簿查询的权利名存实亡?
本案梁某所要求查阅的会计原始凭证为何得不到支持?与会计账簿相同，会计原始凭证，是一切会计文件之源，并不专业的股东如果可以任意查阅、复制，一旦引起丢失、遗漏，无可挽回。且一切会计原始凭证所反映的会计信息均可在财务会计报告中得到显示，无需再赋予股东此项权利。
2.股东身份的竞合。本案中的梁某既是公司股东，又曾为公司的经营者，且全圣公司不愿让其查阅公司相关文件的原因之一是指称其为竞业公司的经营者与股东，让其查询公司文件可能损害公司利益。
首先，梁某作为放弃了公司经营权的股东，是否没有权利查询?结论是不言自明的，是否是经营者的身份完全不影响股东权利的行使，梁某虽然交出了全圣公司的管理权，但不意味着其即因此丧失股东资格，因此，不论梁某是否在公司任职，均依法享有对公司的知情权。
其次，作为是否违反了竞业禁止的义务，此条在本案中可以作为对抗梁某能否查询公司会计账簿的条件，因其身份导致其查询会计账簿的行为存在损害公司利益的可能性，其可能将查询的关于会计账簿的信息给予全圣公司的竞争对手，对公司造成损失。但是即便全圣公司能够证明这一点，也仅仅能够限制其提出的对会计账簿的诉讼请求，对于第三十四条第一款规定的股东权利，全圣公司的确并不享有任何可以对抗的法定权利。对于梁某违反竞业禁止义务的行为，全圣公司可以另案起诉，请求赔偿，但是对阻止梁某查阅公司股东会议记录等文件并无实质作用。
（北京市第一中级人民法院　鲁连印）