（一）首部
1.判决书字号
一审判决书：北京市东城区人民法院（2006）东民初字9320号民事判决书。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2007）二中民终字第2687号民事判决书。
3.诉讼双方
原告（被上诉人）：杨某，男，汉族，1947年1月16日出生，北京燕京建筑工程有限责任公司董事长。
委托代理人（一、二审）：冯涛，北京市功道律师事务所律师。
委托代理人（一审）：林俊红，北京市功道律师事务所律师。
被告（上诉人）：马某，女，汉族，1939年8月23日出生，北京燕京建筑工程有限责任公司副董事长兼总经理。
被告（上诉人）：李某，男，汉族，1953年6月13日出生，北京燕京建筑工程有限责任公司董事。
被告（上诉人）：王某，男，汉族，1948年9月16日出生，北京燕京建筑工程有限责任公司董事。
被告（上诉人）：王某1，女，汉族，1962年11月28日出生，北京燕京建筑工程有限责任公司董事。
四被告委托代理人（一、二审）：李春艳，北京市致尚律师事务所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院：北京市东城区人民法院。
独任审判：审判员：范三雪。
二审法院：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：周岩；审判员：盛涵、宋毅。
6.审结时间
一审审结时间：2006年12月20日。
二审审结时间：2007年4月20日。
（二）一审情况
1.一审诉辩主张
原告诉称：2002年12月12日，北京燕京建筑工程有限责任公司（以下简称燕京公司）成立，我任董事长，被告马某任副董事长兼总经理。2006年7月28日，燕京公司通知召开董事会，原定会议议程为讨论归还同利多吉公司20万元欠款事宜。在讨论完还款事宜后，被告马某取出事先写好的董事会决议稿件，提出公司营业执照副本、资质证书副本和公章由被告马某保管，并胁迫被告李某、被告王某、被告王某1在该董事会决议上签字，我当时表示反对，没有签字。2006年7月31日，我在该董事会决议上签字时写入了我的反对意见。燕京公司的公章、营业执照副本等均属于燕京公司的集体财产，任何人无权单独霸占，公章对外代表燕京公司，应由我将其交给履行公司职责的部门行使职权。因该董事会决议第二项决议违反法律规定，故我起诉要求确认四被告于2006年7月28日作出的董事会决议第二项决议无效，并由四被告承担本案诉讼费用。
四被告辩称：原告主体不适格，无权确认董事会决议无效；该董事会决议没有违反法律或章程，符合公司法规定，原告的诉讼请求无法律依据；原告的上述行为影响燕京公司的经营活动，被告马某胁迫其他董事、霸占公章等与事实不符，原告的诉讼请求无事实依据；燕京公司的相关部门经常使用公章，由原告掌管公章无法律依据。综上，四被告不同意原告的诉讼请求。
2.一审事实和证据
北京市东城区人民法院经审理查明：2002年12月，燕京公司成立，原告任董事长，被告马某任副董事长兼总经理，被告李某、被告王某、被告王某1均为燕京公司董事。2006年7月28日，原告召集四被告召开董事会，所议事项为讨论归还同利多吉公司20万元欠款事宜。会上，被告李某提出第二个决议事项，原告对此表示反对，四被告就上述两个决议事项作出董事会决议，第一项决议内容为：“欠同利多吉20万元，于2006年（应是2007年）春节前一次性还清，若有可能尽量提前偿还。”第二项决议内容为：“为了确保公司生产经营正常进行，维护公司正常工作秩序，本届董事会在未换届前仍应坚持分工负责的工作原则，全体董事必须各负其责，工资审批、支票领取、报销仍按原办法实施，营业执照和资质证书正本等按规定悬挂在财务科墙上，营业执照和资质证书副本和公章按公司惯例使用和按原办法由马某负责保管。”四被告均在该董事会决议上签字。2006年7月31日，原告在该董事会决议上签字时写入了自己的反对意见。
上述事实，有原告提供的2006年7月28日的董事会决议及原、被告陈述在案佐证。
3.一审判案理由
北京市东城区人民法院根据上述事实和证据认为：董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动，包括对公司财产的管理。公司的公章、营业执照及资质证书副本虽属于公司财产，但董事会仅有权对公司的公章、营业执照及资质证书副本的使用进行决议，对公司的公章、营业执照及资质证书副本应如何保管则不属于董事会的决议范围。因公司的公章、营业执照及资质证书副本属于企业的专用物品，是经相关部门登记备案的，对外具有公示效力。公司的法定代表人是代表法人行使职权的负责人，对内负责企业的经营管理，对外代表企业，按照企业法人的意志行使权利，在法律规定的权限内代表企业法人进行民事活动，对企业的经营管理全面负责。公司的行为同公司法定代表人有着直接的关系，公司的行为在违反有关法律规定时，除公司要承担法律责任外，公司的法定代表人也要根据情况承担相应的法律责任，故公司的公章等财物的保管应由公司的法定代表人进行管理。本案原告作为燕京公司的法定代表人，法律赋予了其对外代表燕京公司开展经营活动、对内负责燕京公司全面管理的权利，但四被告作出的董事会决议第二项中关于“营业执照和资质证书副本和公章按公司惯例使用和按原办法由马某负责保管”的决议，剥夺了原告对外代表公司开展经营活动的权利，使原告无法对燕京公司实施全面的经营管理，故该董事会决议第二项中“营业执照和资质证书副本和公章按公司惯例使用和按原办法由马某负责保管”的决议，违反相关法律规定，应属无效。因该董事会决议第二项决议中的其他决议，未违反相关法律规定，故原告要求确认该董事会决议第二项决议中的其他决议亦无效，缺乏法律依据，本院不予支持。
4.一审定案结论
北京市东城区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十九条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，作出如下判决：
（1）北京燕京建筑工程有限责任公司于2006年7月28日作出的董事会决议第二项决议中关于“营业执照和资质证书副本和公章按公司惯例使用和按原办法由马某负责保管”的决议无效；
（2）驳回原告杨某的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由被告马某、被告李某、被告王某、被告王某1共同负担（于本判决生效后7日内缴纳）。
（三）二审诉辩主张
上诉人（原审被告）称：一是本案诉讼主体有误，马某、李某、王某、王某1不应成为本案的当事人。二是判决董事会决议无效没有法律依据。根据《公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行机构，公司的一切重大决策由股东会决议，而日常管理及制定基本管理制度是董事会的职权范围，此次董事会决议并未违背法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
被上诉人（原审原告）辩称：四被告的上诉没有事实、法律依据，请求驳回四被告的上诉。
（四）二审事实和证据
北京市第二中级人民法院对一审法院查明的事实予以确认。二审法院在二审期间，主持召集了燕京公司的多数股东对燕京公司的公司日常经营情况及对公司董事会决议的态度进行了解，多数股东同意董事会决议内容。
上述事实，有杨某提供的2006年7月28日董事会决议、当事人及燕京公司股东的陈述在案佐证。
（五）二审判案理由
北京市第二中级人民法院认为：本案争议的问题主要有两点：
一是关于本案的诉讼主体问题。本案是因董事会决议效力而产生的纠纷。董事会作为公司的执行机构，其决议应属于公司法人的行为，因此确认董事会决议效力纠纷应以公司为被告。但在本案中，公司的法定代表人作为原告提起诉讼，且争议是围绕公司的公章发生，在此情况下，直接以发生纠纷的公司董事作为被告，更有利于纠纷的解决。故将马某、李某、王某、王某1确定为本案的诉讼主体并无不妥。
二是关于董事会决议的效力问题。股东会是公司的权力机构，有权对公司的一切重大事项作出决议，董事会是公司的执行机构，有权对公司的日常管理制度作出决议。燕京公司董事会决议第二项内容，未违反法律、行政法规的强制性规定，且燕京公司的大多数股东认可董事会的该项决议内容，因此认为该决议内容合法有效。
（六）二审定案结论
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的规定，作出如下判决：
1.撤销北京市东城区人民法院（2006）东民初字第9320号民事判决；
2.驳回杨某的诉讼请求。
一审案件受理费50元由杨某负担（已交纳），二审案件受理费50元，由杨某负担（由杨某于本判决生效之日起7日内直接给付马某、李某、王某、王某1）
（七）解说
1.有关本案的诉讼主体。在公司作为诉讼主体的案件中，公司法定代表人作为公司的代表机关，在公司进行对外活动时代表公司进行活动。有的公司直接会派公司的法定代表人参加诉讼。在要求确认董事会决议无效的案件中一般以公司为被告，而本案的原告即为公司的法定代表人，双方当事人争议的主要事实是印章归属问题。产生印章之争的主体是本案涉案公司的董事，故以从方便诉讼、更有效解决本案纠纷角度考虑，以除原告杨某之外的其他董事为当事人更合理。
2.有关公司印章归属问题。自古以来，印章有两大功能：一是象征功能，另一是证明功能。前者用于象征权力和等级，后者则用来证明身份和行为。随着时代的进步，印章的象征功能逐渐弱化，而印章的证明功能则成为主要功能。印章上的印文和盖章后留在纸张上的痕迹因具有一致性，因此可以代替签字，并被人们所认可。
印章在我国社会中被广泛的使用，在商业活动或交易活动中印章时常被认为具有比签名更强的证明力。《合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”因此在审理合同类纠纷中，作为法人的当事人若没有在合同中加盖公章，另一方常以此作为否定合同成立的重要抗辩理由。在实践中法人在成立时亦需要向工商行政管理部门预留公司印章印鉴。我国现行法律中保留有大量的关于印章的规定，如《公司法》第三十二条规定：“出资证明书由公司盖章。”第一百二十九条第三款规定：“股票由董事长签名，公司盖章。”第一百五十六条规定：“公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。”针对印章在我国所具有的独特地位，为了维护正常的社会秩序和保障印章本身的信用，从而维护我国社会信用，《刑法》第二百八十条规定了伪造、变造、买卖国家机关印章罪和伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪。
正是由于印章在民事活动中所具有确认法律行为、识别行为主体身份、代表代理权限的作用，在法人中有时掌管着公司印章意味着控制着法人的行为。当公司内部出现权力斗争时，公司印章往往是权力制衡的重要“武器”，因此有关公司印章纠纷的案件逐渐增多。
公司印章的归属问题，实质上是公司内部治理结构制度。私法自治之原则，是指“私人之生活关系原则上由各个人依其自由意思予以规律，它使私人成为法律关系的主要形成者，国家只消极地加以确认，而界以约束力，不宜妄加干涉。”公司法作为私法，自治是其必然要求。本案公司印章应由谁把持和保管的问题，属于公司内部的权力纷争，非但不是政府机构能够插手的事务，同样也不是司法机构应当介入的事务。公司内部的事务应该由公司股东自己作出决定，这并不是行政机关或司法机关的冷漠，而是他们的理智选择。因此尊重公司自治，是维系公司制度正常运行的基本准则。
基于公司自治理论，本案二审法官通过采取召开股东会，形成股东会决议，以公司自治方式解决内部权力纷争的矛盾，其审判方式值得借鉴。
（北京市东城区人民法院 樊雪）
案例来源：国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2008年商事审判案例卷》 人民法院出版社 第209 - 213 页
