1.裁定书字号：北京市第二中级人民法院（2007）二中民特字第07204号民事裁定书。

2.案由：申请撤销仲裁裁决。

3.诉讼双方
申请人（仲裁被申请人）：中国信达资产管理公司上海办事处（以下简称信达上海办事处），住所地：上海市复兴中路1号。
负责人：贾某，该办事处主任。
委托代理人：朱晓东，北京市天元律师事务所律师。
委托代理人：高柳风，北京市天元律师事务所律师。
被申请人（仲裁申请人）：上海华跃国际贸易有限公司（以下简称华跃公司），住所地：上海市浦东东方路818号16楼8号。
法定代表人：许某，该公司总经理。
委托代理人：葛某，该公司职员。
委托代理人：任欢，北京市天如律师事务所律师。

4.审判机关和审判组织
审判机关：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：徐庆；代理审判员：郭菁、程慧平。

5.审结时间：2007年8月21日。

申请人信达上海办事处申请称：
1.北京仲裁委员会（2007）京仲裁字第0185号裁决存在仲裁委员会无权仲裁的情形。仲裁委员会应根据仲裁申请人的请求进行仲裁，超越仲裁申请人请求范围的事项仲裁委员会无权仲裁。本案中，仲裁申请人华跃公司以重大误解和显失公平为由请求撤销《不良贷款债权转让合同》中涉及的部分债权。因此，仲裁庭应就华跃公司在签订合同时是否存在重大误解和显失公平进行审理。但《不良贷款债权转让合同》中明确约定：基于双方对转让标的的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格显失公平或重大误解为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本合同。仲裁庭有意回避上述合同条款，仲裁庭认为“由于重大误解系基于一方当事人的欺诈而致，于此竞合情形，由于欺诈是原因，重大误解是欺诈产生的后果，故仲裁庭以申请人主张的欺诈为理由处理本案纠纷”。依照《中华人民共和国合同法》的规定，欺诈和重大误解、显失公平是并列的三种可能导致撤销合同的事由。欺诈和重大误解之间的法律要件不同，不能混同，即使存在竞合关系，当事人也只能选择其一提出申请。仲裁庭仅能按照当事人选择的事由进行审理。综上，仲裁庭超越华跃公司提出的申请范围进行裁决属于仲裁庭无权仲裁的情形。
2.北京仲裁委员会（2007）京仲裁字第0185号裁决违背社会公共利益。资产管理公司将多笔债权组合成资产包并打包出售，是国家允许的不良资产处置方式之一。由于不良债权较一般债权风险更大，单笔处置效率较低，资产管理公司为了提高处置效率，通常将较好和较差的债权组成资产包，并对整个资产包的价值进行评估后，整体作价出售。同样，作为资产包的购买者，其对风险和成本的判断，也是以资产包的全部资产为评价标准的。因此，在资产包转让的交易中，交易的标的是整个资产包，而不是每个单独的债权。本案中，华跃公司与信达上海办事处签订的《不良贷款债权转让合同》约定：转让标的为上海兆成实业公司的五笔不良贷款债权及相应一切权利，转让标的整体作价人民币2050万元。同时合同中还明确约定：华跃公司在充分理解受让不良资产债权风险的基础上，愿意按现状整体受让不良贷款债权；华跃公司已被告知并完全理解其受让的不良贷款债权及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于华跃公司预期利益无法最终实现；基于双方对转让标的的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格显失公平或重大误解为由，要求变更或撤销本合同；自本合同生效之日起，作为转让标的的不良贷款债权上的风险也同时转移给华跃公司。然而，华跃公司在转让完成后，要求对资产包中某笔债权的交易进行撤销，仲裁庭恰恰支持了华跃公司的请求，显然违背了社会公共利益，具体理由如下：（1）资产包具有不可分割的特性，分拆资产包有悖国家政策。资产管理公司对不良资产打包，是为了加快处置进度，降低批发成本，也是为了在最大限度内提高批发效率和回收率的同时，最大限度的满足各类投资者的需求。而资产包一旦分拆，不仅不利于资产处置，也违背了国家剥离并处置国有银行不良资产的初衷。金融安全是公共利益的一部分，本案错误的仲裁裁决不仅造成资产管理公司在处置过程中面临不应承担的巨大法律风险，而且违反国家政策的本意，并影响到我国商业银行金额改革的顺利进行。（2）分拆资产包的后果将破坏公平交易、纵容不诚信行为。尽管资产包由五笔债权构成，但双方交易标的乃是整个资产包，而不是五笔单独的债权。华跃公司在受让债权后，针对其中无法变现的1笔债权提出撤销，对信达上海办事处显然有失公平，违背诚实信用的基本原则。（3）不良贷款打包出售的风险应由受让人承担。根据不良资产处置交易的特征，华跃公司在取得本案不良资产包时，知道也应当知道该类金融交易固有的风险性及预期利益获得的不确定性。作为一种高风险的投资行为，华跃公司有权通过受让不良资产取得利益，同时也应该自行承担因不良资产的不良特性而导致的投资风险。
综上，本案仲裁裁决违背社会公共利益，且裁决的事项属于仲裁委无权仲裁的事项。因此，要求撤销北京仲裁委员会作出的（2007）京仲裁字第0185号裁决。

华跃公司答辩称：
1.华跃公司针对《不良贷款债权转让合同》中涉及的69号民事判决项下的债权转让部分，基于信达上海办事处的欺诈行为，请求撤销该债权转让部分。合同中约定的是双方不得以转让价格显失公平或重大误解为由要求变更或撤销本合同。转让价格与转让标的是不同的两个概念。仲裁庭在华跃公司申请的范围内作出了仲裁裁决，不存在无权仲裁的情形。
2.信达上海办事处并未举证证明本案仲裁裁决存在违背社会公共利益的情形。华跃公司认为，本案仲裁裁决符合法律规定，维护了法律的尊严和华跃公司的合法权益。
综上，请求驳回信达上海办事处要求撤销本案仲裁裁决的申请。