1.判决书字号
一审判决书：广西壮族自治区阳朔县人民法院（2007）阳行初字第3号判决书。
二审判决书：广西壮族自治区桂林市中级人民法院（2009）桂市终字第24号判决书。

2.案由：工商行政处罚。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：桂林阳朔城中城房地产开发有限公司。住所地：阳朔县阳朔镇叠翠路城中城商业城。
法定代表人：梁某，董事长。
委托代理人（一审）：刘某，男，1945年9月23日生，汉族，住广州市东山区。
委托代理人（一审）：秦怀勇，明辨律师事务所律师。
委托代理人（二审）：凤某，该公司董事长助理。
委托代理人（二审）：李利军，中韦律师事务所律师。
被告（被上诉人）：阳朔县工商行政管理局。
法定代表人：唐某，该局局长。
委托代理人（一审）：莫某，该局公平交易股股长。
委托代理人（一审）：戴某，该局法制股股长。
委托代理人（二审）：曹某，桂林市工商局干部。
委托代理人（二审）：莫某，阳朔县工商局干部。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：广西壮族自治区阳朔县人民法院。
合议庭组成人员：审判长：赵家良；审判员：黎瑞勇、刘广平。
二审法院：广西壮族自治区桂林市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：唐炳华；审判员：邹高林；代理审判员：赵欣荣。

6.审结时间
一审审结时间：2008年9月20日。
二审审结时间：2009年4月12日。

1.一审诉辩主张
（1）被诉具体行政行为
2008年4月7日被告阳朔县工商行政管理局（以下简称工商局）对原告桂林阳朔城中城房地产开发有限公司（以下简称城中城公司）作出朔工商罚字（2008）第014号行政处罚决定。该处理决定查实，城中城公司经工商局核准，于2003年12月29日成立，法定代表人陈某，股东有广州市华凯置业有限公司、广东烨森贸易发展有限公司、陈某1。2007年3月8日，城中城公司向工商局提供《股东会决议书》、《董事会决议》、陈某1与广东烨森贸易发展有限公司签订的《股权转让协议》、陈某1与陈某2签订的《股权转让协议》以及《桂林阳朔城中城房地产开发有限公司章程》（修改后章程）等五份材料，申请变更该公司的股权和法定代表人的登记。2007年4月6日，工商局核准城中城公司的申请，股东变更为广州市华凯置业有限公司、广东烨森贸易发展有限公司、陈某2。后据工商局执法人员调查，城中城公司提交的上述申请变更股权的材料中股东陈某1的签名是伪造的，并不是陈某1亲笔签名，陈某1并未参加也未委托其他人参加2007年3月8日的公司股东会议并在上述文件中签名。以上事实有对陈某、陈某1、公司总经理冼某询问调查笔录等证据证实。城中城公司申请公司的变更登记时所提交的材料假冒股东陈某1签名，取得公司股权变更登记的行为属《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条所指的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的”行为。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，对城中城公司作出如下行政处罚：1）对城中城公司提交虚假材料隐瞒重要事实，取得公司登记的行为予以责令改正；2）对城中城公司处以5万元罚款；3）撤销城中城公司2007年4月6日的股东变更登记。
（2）原告诉称
我公司所提交的材料是真实的，并反映了各股东的真实意愿，被告认定材料虚假没有事实依据，更没有法律依据，其所作出的行政处罚决定侵犯了公司的经营权利，更侵犯了公司各股东的权利，请求依法撤销处罚决定。
（3）被告辩称
2007年3月原告向我局提供公司变更登记材料，申请变更法定代表人和股东，同年4月获得我局核准。2008年1月，我局接到原股东陈某1的投诉，投诉称原告提交的变更公司法定代表人和股东的材料中，均没有陈某1本人的亲笔签名。经本局调查核实，原股东陈某1的投诉属实。我局根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，对原告作出了朔工商罚字（2008）第014号行政处罚决定，该处罚决定认定事实清楚，证据确凿充分，程序合法，适用法律、法规正确，请求人民法院驳回原告的诉讼请求，维持我局的行政处罚决定。

2.一审事实和证据
广西壮族自治区阳朔县人民法院经公开审理查明：原告城中城公司经被告工商局核准，于2003年12月29日成立，法定代表人陈某（董事长），股东有广州市华凯置业有限公司、广东烨森贸易发展有限公司、陈某1。该公司注册资金400万元，其中广州市华凯置业有限公司出资150万元，占注册资金的37.5%；广东烨森贸易发展有限公司出资192万元，占注册资金的48%；自然人陈某1出资58万元，占注册资金的14.5%。陈某与陈某1系夫妻。2007年3月8日，原告向工商局提交了《股东会决议书》、《董事会决议》、陈某1与广东烨森贸易发展有限公司签订的《股权转让协议》、陈某1与陈某2签订的《股权转让协议》以及《桂林阳朔城中城房地产开发有限公司章程》等五份材料，申请变更公司的股东和法定代表人的登记。2007年4月6日，工商局核准了变更登记，股东变更为广州市华凯置业有限公司、广东烨森贸易发展有限公司、陈某2，法定代表人为梁某。2008年1月，被告收到原股东陈某1的投诉，投诉称城中城公司2007年3月提交给工商局变更公司法定代表人和股东的材料中，均不是本人陈某1的亲自签名。工商局于2008年2月1日进行了立案，分别对陈某、陈某1以及原告总经理冼某进行调查，经调查核实，陈某1的投诉属实。工商局根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，于2008年4月7日对原告作出了朔工商罚字（2008）第014号行政处罚决定。
上述事实有下列证据证明：
（1）被告提交的城中城公司开业登记材料；
（2）原、被告提供的2007年公司变更登记材料；
（3）被告提交的对投诉人陈某1的询问、调查笔录；
（4）被告提交的对原告公司总经理冼某的询问、调查笔录；
（5）被告提交的对原告原董事长陈某的询问、调查笔录；
（6）原告提供的广州市公证处的公证书。

3.一审判案理由
广西壮族自治区阳朔县人民法院经审理认为：原告2007年3月8日向被告提交的《股东会决议书》、《董事会决议》、陈某1与广东烨森贸易发展有限公司签订的《股权转让协议》、陈某1与陈某2签订的《股权转让协议》以及《桂林阳朔城中城房地产开发有限公司章程》等材料申请变更股东和法定代表人的登记，上述申请变更材料中股东陈某1的签名并不是陈某1亲笔签名，陈某1并未参加也未委托其他人参加2007年3月8日的公司股东会议并在上述材料中签名。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定：“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”原告作为有限责任公司，应当对申请变更材料的真实性负责，原告提交给被告的申请材料缺乏真实性，取得公司股权变更登记的行为属《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条所指的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记”之行为。被告对原告作出的处罚决定，认定的事实清楚，证据确凿，适用法律、法规正确，程序合法，本院予以支持。原告以所提交的材料是真实的，并反映了各股东的真实意愿，被告认定材料虚假没有事实依据和法律依据等为由，请求撤销被告对其作出的处罚决定，证据不足，不予支持。

4.一审定案结论
广西壮族自治区阳朔县人民法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（一）项的规定，作出如下判决：
维持被告工商局2008年4月7日作出的朔工商罚字（2008）第014号行政处罚决定。

1.上诉人诉称
原判决认定事实不清，证据不足。原判决认定“陈某1”的签名并非陈某1亲笔签名的证据不足；认定陈某1“未委托其他人参加2007年3月8日的公司股东会议并在上述材料中签名”的证据不足；错误认定陈某1未委托陈某参加2007年3月8日（实为2007年2月26日）的公司股东会议并在相关文件上签名；错误认定自然人股东股权转让必须由本人签字，否则就是不真实的；错误认定陈某1对其自然人股权转让完全不知情；错误认定上诉人提交的申请材料是虚假材料。被上诉人作出的处罚决定破坏了善意取得制度及公平交易秩序，请求二审法院撤销原判，撤销工商局朔工商罚字（2008）第014号行政处罚决定书。

2.被上诉人辩称
上诉人向被上诉人提交的变更股东登记的材料是虚假的，被上诉人对陈某、陈某1、冼某的询问调查笔录是依法定程序提取的，是合法有效的。本案涉及股权交易的重大财产事项，不属于“日常生活需要”，不符合表见代理的法定形式，应当认定陈某代理行为无效。申请人提交无效的资料申请变更登记，就是一种虚假的行为，被上诉人撤销公司的变更登记并无不当。被上诉人作出的处罚决定事实清楚、证据确凿、定性准确、程序合法、处理适当，请求二审法院维持一审判决。