（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：北京市朝阳区人民法院（2012）朝民初字第00323号。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2013）二中民终字第04357号。

2.案由：公司决议效力确认纠纷。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：张某，男，1961年3月31日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托代理人（一审）：林晓东，北京市大成律师事务所律师。
委托代理人（一审）：王宇，北京市大成律师事务所律师。
委托代理人（二审）：王淑明，北京市密云县开源法律服务所法律工作者。
委托代理人（二审）：陈天树，北京市鑫宝律师事务所律师。
被告（被上诉人）：北京中西多元教育咨询中心（以下简称多元中心），住所地：北京市朝阳区将台乡驼房营将府家园北里120楼。
法定代表人：傅某，该中心执行董事。
委托代理人（一、二审）：胡楠，北京市君合律师事务所律师。
委托代理人（一、二审）：伊向明，君合律师事务所上海分所实习律师。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：北京市朝阳区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：韩晓薇；代理审判员：曹琳、谷慧慧。
二审法院：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：郑亚军；代理审判员：孙兆晖、全奕颖。

6.审结时间
一审审结时间：2012年9月9日。
二审审结时间：2013年5月2日。

（二）一审诉辩主张

1.原告诉称
2007年9月，金人睿智（北京）文化交流中心股东陈某、毛某、北京中际恒科技有限公司将股权转让给张某及贺某。后，金人睿智（北京）文化交流中心名称变更为多元中心，张某持股60%。2007年9月29日，多元中心增资至70万元。增资后，张某仍持股60%。2011年10月，张某查询工商档案时发现，在其不知情的情况下，多元中心于2008年1月7日作出股东会及职工代表大会决议，该决议上“张某”的签名系伪造，内容不是张某的真实意思表示。该决议侵犯了张某对新增资本的优先购买权、认缴权，多元中心在未经张某同意以及追认的情况下作出上述决议严重侵害张某的合法权益，其也无权免除张某的执行董事职务、解聘张某的经理职务，故上述决议内容均为无效。此后，多元中心多次进行法定代表人、住所地、股东及对外投资事项决策与变更，张某均不知情，其合法权益受到持续侵犯。故张某诉至法院，请求判令确认多元中心2008年1月7日股东及职工代表大会决议无效，诉讼费用由多元中心承担。

2.被告辩称
不同意张某的诉讼请求。涉案决议引入北京可儿阳光教育科技有限公司（后更名为北京春风化雨教育科技有限公司，以下简称可儿阳光公司）作为多元中心股东，是为了开办朝阳区新园双语幼儿园（以下简称新园幼儿园）。张某参与了整个申办幼儿园的过程，知道并且同意2008年1月7日股东及职工代表大会决议的内容。
第一，张某所述不认识郑某、直到2010年年底才知道北京新园幼蒙教育科技有限公司（以下简称幼蒙公司）等均不属实。郑某、贺某1和张某决定由多元中心单独开办幼儿园，可儿阳光公司作为多元中心股东，持股比例为70%。2007年12月18日，多元中心单独出具了投资富力城三期幼儿园资金保证书，张某加盖了多元中心公章，并由郑某重新提交教委。2008年1月7日决议是上述合作安排的体现，张某对整个申办幼儿园的过程完全知晓，并且同意可儿阳光公司入股多元中心，否则，以多元中心的资金、人员、资质等条件，是不可能申办幼儿园的。第二，2008年1月7日股东及职工代表大会决议加盖有多元中心公章，说明法定代表人张某清楚并且同意该决议的内容。第三，郑某有理由相信涉案决议上的签字为张某本人所签。第四，可儿阳光公司、郑某1已经善意取得多元中心的股权，多元中心也已办理了工商变更登记，涉案决议的效力应予维持。

（三）一审事实和证据
北京市朝阳区人民法院经公开审理查明：多元中心原名金人睿智（北京）文化交流中心，系2007年2月6日依法设立的集体所有制（股份合作）企业，注册资本10万元，原股东为陈某、毛某和北京中际恒科技有限公司，张某任法定代表人，注册地址为北京市朝阳区向军北里四巷10号圣天使酒店196室。2007年9月12日，张某、贺某从原股东陈某、毛某和北京中际恒科技有限公司处受让股权成为股东，其中张某持股比例为60%（出资6万元），贺某持股比例为40%（出资4万元）。2007年9月17日，金人睿智（北京）文化交流中心申请名称变更为多元中心，经营范围增加教育咨询（不含出国留学及中介服务）。2007年9月29日，多元中心注册资本增至70万，其中张某持股比例为60%（出资42万元），贺某持股比例为40%（出资28万元）。
多元中心的工商档案材料显示，2008年1月7日，多元中心形成股东及职工代表大会决议，内容为：1.吸收贺某1、可儿阳光公司为公司新股东。2.同意贺某将其在多元中心所持有的全部股份中的18万元转让给贺某1；贺某将其在多元中心所持有的全部股份中的10万元转让给可儿阳光公司；贺某1、可儿阳光公司以其出资额为限对公司承担责任。3.全体股东一致同意注册资本由70万元增加至200万元，增加的130万元全部由可儿阳光公司出资。4.同意免去张某执行董事职务，并解聘其经理职务。5.同意免去贺某的监事职务。6.同意选举贺某1为执行董事职务，并聘任其担任经理职务。7.同意选举郑某为公司监事。8.通过新的企业章程；本公司其他事宜不变。在该决议的全体股东和职工代表签字处有“张某”、贺某、陈某1、郑某、侯某和王某的签名。该次变更后的章程、企业变更（改制）登记（备案）申请书以及指定（委托）书上均加盖有多元中心的公章，其中指定（委托）书上记载的委托代理人为殷某，授权事项为办理多元中心的登记注册手续，委托期限自2007年9月29日至2008年3月8日，代理人更正有关材料的权限为修改申报文件中的错误文字。张某主张涉案决议上“张某”的签名不是其本人所签，并申请对该决议上的签字进行司法鉴定。经北京民生物证司法鉴定所进行鉴定，结论为该签名不是张某本人所书写。多元中心与张某对鉴定结论的真实性均无异议，但多元中心辩称，虽然涉案决议上“张某”的签名不是其本人所书写，但张某对该决议的内容知情且同意，决议内容是各方真实意思表示。
多元中心现开办有新园幼儿园，住所地为北京市朝阳区广渠门外大街三号院4号楼，法定代表人为郑某1（郑某之父），开办资金150万元由多元中心出资。郑某作为该幼儿园的园长办园至今。
为证明可儿阳光公司入股多元中心系张某的真实意思表示，多元中心提交：（1）2007年8月13日北京市富力城房地产开发有限公司向北京市朝阳区教育委员会出具的推荐函（复印件），证明可儿阳光公司被推荐承办富力城小区三期幼儿园。（2）2007年8月13日北京市富力城房地产开发有限公司向北京市朝阳区教育委员会出具的推荐函（复印件），证明多元中心拟被推荐承办富力城小区三期幼儿园。（3）2007年12月8日多元中心出具的投资富力城三期幼儿园资金保证书；2007年12月14日多元中心与幼蒙公司共同出具富力城三期幼儿园办学合作说明，内容为双方合作共同举办富力城三期幼儿园，其中幼蒙公司出资75%，多元中心出资25%；幼蒙公司完全负责富力城三期幼儿园的经营、管理和教学。（4）2008年1月2日北京市朝阳区教育委员会发出的公示书（复印件）、公示活动照片、2007年至2008年侯某的社保缴费记录，公示书的内容为拟同意多元中心承办小区配套幼儿园，幼儿园联系人为可儿阳光公司的员工侯某。（5）幼蒙公司的工商档案材料及2007年至2009年的年检报告，显示幼蒙公司原为郑某1独资的有限责任公司，郑某任法定代表人，2008年1月18日，郑某1将30万元出资无偿转让给了苏某，法定代表人变更为张某，注册地址变更为北京市朝阳区向军北里四巷10号圣天使酒店127室。多元中心称，由于合办幼儿园的形式未获批准，故张某、郑某和贺某1紧急协商确定由多元中心主办富力城三期幼儿园，可儿阳光公司以入股多元中心方式参与办园，同时将幼蒙公司无偿转让给苏某；张某在每年幼蒙公司的年检报告上都签了名，故其知道受让幼蒙公司的事实，也知道可儿阳光公司入股多元中心的事实。张某称不知道自己是幼蒙公司的法定代表人，直到2011年苏某让其注销该公司时才知道；无法确定年检报告上“张某”签名的真实性，但不申请对签名进行鉴定；该证据无法证明张某对涉案决议知情并且同意。另，圣天使酒店的总经理和法定代表人为苏某，张某曾任该公司财务总监。
一审法院另查，2008年4月10日，多元中心进行工商变更登记，免去贺某1执行董事职务，解聘其经理职务，选举傅某为执行董事，并聘任为经理。2009年11月11日，多元中心进行工商变更登记，将住所地变更为北京市朝阳区霞光里8号2号楼0146号。2011年6月23日，多元中心再次进行变更，贺某1将所持18万元出资、可儿阳光公司将其所持60万元出资转让给了郑某1。现多元中心的股东为张某（出资42万元）、郑某1（出资78万元）、可儿阳光公司（出资80万元），法定代表人为傅某（郑某的丈夫）。

（四）一审判案理由
北京市朝阳区人民法院经审理认为：本案的核心问题是在“张某”签名虚假情况下，涉案决议是否有效。
首先，从合作说明可以看出，在2007年年底，多元中心曾欲与幼蒙公司共同开办富力城三期幼儿园，且由幼蒙公司完全负责幼儿园的经营、管理和教学，说明幼蒙公司在此方面具有优势。后多元中心单独开办幼儿园时，公示的联系人却为可儿阳光公司的员工。而幼蒙公司和可儿阳光公司均为郑某实际控制的公司，因此，多元中心辩称合作开办幼儿园的形式有所变更意见，符合现已查明的事实情况。其次，工商变更登记需要多元中心前去办理，2008年1月7日的工商变更前，可儿阳光公司不是该公司股东，也没有证据证明张某将多元中心的公章交给了贺某1管理，故张某作为多元中心的控股股东和法定代表人，应当对工商变更登记的事实知情。再次，涉案的决议在工商部门备案至张某起诉本案已3年多时间，工商备案具有公示效力，张某作为多元中心的法定代表人，最迟应在多元中心完成年检时知道工商变更的情况。综上，张某对涉案决议知情却未提出任何异议，表明其对决议内容是认可的。故张某以伪造其签名且内容不是其本人真实意思表示为由，请求确认2008年1月7日股东及职工代表大会决议无效，理由并不充分，法院不予支持。

（五）一审定案结论
北京市朝阳区人民法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：
驳回张某的诉讼请求。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
（1）上诉人（原审原告）诉称
一审判决无视多元中心2008年1月7日股东及职工代表大会决议中“张某”的签名系伪造的基本事实，错误推定张某认可决议内容，显属认定事实不清，适用法律错误。第一，合作声明上多元中心的公章并不代表张某本人的真实意思。2007年年底多元中心与幼蒙公司的合作与涉案决议本身是否有效并无关联，此前纵有合作并不等于张某必然知道且同意涉案决议。第二，法律并未规定公章必须由控股股东保管、凡有公章即为控股股东的意志体现。2008年1月7日之前，多元中心有张某、贺某（代其父贺某1持有股份）两名股东。一审庭审中，多元中心及郑某明确承认，涉案决议等文件系贺某1交给郑某，故可以证明公章当时由贺某1实际把持，张某完全有可能对涉案决议不知情。鉴定结论已证实2008年1月工商变更登记材料中“张某”的签名均系伪造，一审法院不应推定张某“应当对工商变更登记的事实知情”。第三，民事行为无效，即自始、绝对、当然无效。涉案决议在工商部门备案至起诉即使已逾3年，并不等于张某有义务认可其内容，更不等于郑某等人可以据此获取非法利益。张某对涉案决议事先不同意，事后未追认，在发现涉案决议伪造后提起诉讼，正是提出异议的方式。综观全案，没有证据可以直接证明张某对涉案决议事先知情，更不能证明张某同意。一审判决通过采信与本案无关的证据随意推定决议有效，违反公司法的规定，严重侵犯张某合法权益。张某请求二审法院撤销一审判决，改判支持张某的诉讼请求。
（2）被上诉人（原审被告）辩称
第一，在涉案决议作出时，张某是多元中心的股东、法定代表人、经理和执行董事，理应掌握多元中心的公章。张某在根据涉案决议内容办理工商变更登记的申请文件上加盖多元中心公章，充分说明其当时就知晓且同意决议内容。第二，张某与郑某合作创办幼儿园是完整过程，张某参与了前期合作，不可能对后续工作不知情。张某称其对涉案决议不知情，根本不符合事实，完全有悖于常理。第三，张某此前亦由他人代签公司决议等文件，涉案决议上的签名是否其本人所签，对决议效力并无根本影响。第四，办完涉案决议的工商变更之后，多元中心的法定代表人为贺某1，在2008年4月又变更为郑某的丈夫，新法定代表人才拿到公章。

2.二审事实和证据
北京市第二中级人民法院补充查明，张某在二审中陈述称：多元中心未对公章的持有和管理制定过相应规范；新园幼儿园从选址到主管部门审批全部都由张某委托案外人协助办理；2008年1月7日后，张某仍在持续关注新园幼儿园的经营情况，但一直未发现自己在多元中心的职务调整情况。
北京市第二中级人民法院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

3.二审判案理由
北京市第二中级人民法院认为：对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。本案中，涉案决议上“张某”的签名并非其本人所签，本案的争议焦点是张某是否知道并同意相关的决议事项。在涉案决议作出时，张某在多元中心的出资比例为60%，系多元中心的经理、执行董事和法定代表人。第一，张某在涉案决议作出前一直参与筹办新园幼儿园，该决议的主要内容是变更新园幼儿园开办主体多元中心的股权结构和治理结构。多元中心的股权结构和治理结构变更后，张某仍在持续关注新园幼儿园的经营情况，但在本案诉讼前并未对前述变更行为提出异议。第二，涉案决议作出时，在无相反证据证明的情况下，可以认定张某系多元中心公章的控制人或支配人。决议内容涉及诸多工商登记变更事项，而相应的多个工商登记变更材料中盖有多元中心公章。第三，涉案决议的内容包括免去张某的执行董事职务、解聘其经理职务，其法定代表人身份亦随之被免除。张某在决议作出后，多年未要求履行对多元中心的经营管理、办理年检等职责，在本案诉讼前亦未对其职务变化提出异议。综上，涉案决议中“张某”的签名虽非其本人所签，但法院足以认定张某知道并同意决议事项，决议内容系其真实意思表示，张某提出的关于确认涉案决议无效的上诉请求不能成立，法院不予支持。张某上诉称其于2011年10月查询工商档案时才知道涉案决议内容，该上诉主张与常理明显不符，法院不予采信。综上，一审法院判决处理结果并无不当，应予维持。

4.二审定案结论
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

（七）解说
在公司设立和经营过程中，公司章程、工商申请材料、股东会决议、股权转让协议等文件上的股东签名并非本人亲笔所签的情形经常发生，本案即为其中的典型案例。究其原因，有些属于股东授权他人代为签名，有些属于他人擅自假冒股东签名，有些属于偶尔为之的个别行为，有些则属于工商代办机构普遍实施的不规范行为。从签名效力看，有些签名是被署名股东的真实意思表示，表明其知道并同意该公司文件的内容；有些签名则不是被署名股东的真实意思表示，不产生其同意相应公司文件的法律效果。
审判实践中，对于被署名的股东以公司文件中的签名并非其本人所签为由要求确认该文件无效的案件，有人采用“一刀切”的标准，即只要公司文件中的签名确非本人所签，且相对方无法证明授权签名事实，就认定该公司文件无效。此种裁判标准固然最大限度地保护了被署名股东的权利，但也严重脱离了公司经营中代签名现象大量存在的社会现实，也容易背离个案中的客观事实，害及交易安全与商业诚信。对此类案件，首先应当查明签名是否确系本人所签，必要时可进行笔迹鉴定；在查明签名并非本人所签的基础上，还要进一步审查该签名是否是被署名股东的真实意思表示，即其是否知道并同意该公司文件的内容。
本案中，张某以股东会决议中的签名非其本人所签为由，诉请确认该决议无效。本案争议焦点有二：一是决议中的签名是否为张某本人所签；二是决议是否为张某真实意思表示，即其是否知道并同意相关的决议事项。本案在查清签名并非本人所签的情况下，没有简单判决认定决议无效，而是进一步查明第二个焦点，全面深入审理。在张某证明决议中的签名并非其本人所签后，多元中心对张某知道并同意该决议内容这一事实主张负有举证责任，而多元中心也提交了大量的证据对此进行了证明。在此基础上，二审文书分别从张某的身份、决议的内容、印章的控制及盖章情况、决议的履行情况等方面，论证张某知道并同意相关的决议事项，最终驳回张某关于确认决议无效的诉讼主张，说理充分。
商事审判应当在兼顾经济生活现状的同时，引导商主体之间建立规范、高效、有序的交易方式，防范交易中的法律风险。公司文件中大量存在的代签名现状，容易导致公司经营中的法律风险积聚，破坏交易安全。法院在审查此类文件的法律效力时，应当将证明“被署名股东知道并同意该公司文件”的举证责任分配给主张公司文件有效的一方当事人，只有在该当事人提交充分证据证明上述事实主张时，才能认定代签名的效力。法院通过对举证责任的分配和证明标准的把握，一方面使法律事实尽可能趋近客观事实，另一方面逐步引导当事人减少乃至杜绝代签名行为的发生。
（北京市第二中级人民法院　孙兆晖）