（一）首部

1.判决书字号：上海市卢湾区人民法院（1999）卢经初字第555号。

2.案由：股东权益案。

3.诉讼双方
原告：戴某，男，汉族，1972年6月18日出生。
委托代理人：王健，上海市君和律师事务所律师。
原告：吴某，男，汉族，1973年5月28日出生。
原告：毛某，男，汉族，1972年11月2日出生。
原告：顾某，女，汉族，1972年1月16日出生。
原告：崔某，女，汉族，1971年5月31日出生。
原告戴某及其委托代理人王健同时作为上述四原告的委托代理人。
被告：上海广平信息系统工程有限公司。
法定代表人：曹某，董事长。
委托代理人：樊云，上海市淮海律师事务所律师。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判机关：上海市卢湾区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：郑健中；代理审判员：王巍琦、罗斌。

6.审结时间：1999年5月10日。

（二）诉辩主张

原告诉称：原告五人向被告公司投入了资本金，已成为公司的合法股东，现被告公司未向原告出具出资证明书，故要求确认五原告股东身份、查阅被告公司财务报告。

被告辩称：被告在原告五人出资前就由原股东投资组建而成。收取原告五人资金是事实，但公司原股东从未与原告五人办理过转让手续，故原告五人不具备被告公司的股东资格，无权查阅公司的资料。

（三）事实和证据
上海市卢湾区人民法院经公开审理查明：1996年12月，原告戴某等五人进入被告公司工作。1997年3月13日至15日，原告戴某、吴某、毛某、崔某四人以认购出资的形式向被告各自缴纳了人民币3200元，原告顾某缴纳了人民币2000元。1997年4月，原告五人同其他自然人共计27人作为被告公司股东与上海隶平高科技发展公司共同签署了被告公司章程，章程规定被告为有限责任公司，注册资金为人民币50万元，被告的法人股东上海隶平高科技发展公司认缴出资人民币25.5万元，占公司注册资本的51%，其余49%的注册资本由27名自然人股东认缴出资，章程附表自然人名单中，原告戴某、吴某、毛某、崔某四人应各自出资人民币8000元，原告顾某应出资人民币5000元，章程又规定公司成立后即向股东签发出资证明书，作为资产证明和分红依据并编制股东名册，此外章程对股东权利、义务及转让出资条件也作了规定。章程签署后，被告未再向原告五人收取认缴出资。1998年1月21日，被告公司召开了1998年第一次股东大会，原告戴某并代表原告崔某、顾某与原告吴某、毛某在会议决议上签了名。1998年6月26日，由于原告五人已先后离开被告公司，被告向原告五人发出了退还五人曾向公司缴纳出资款的领款通知，而原告五人则认为缴纳公司的是股本金，五人已实际拥有被告的股权，不同意作退款处理，遂向本院起诉。
审理中又查明，被告公司在1995年4月12日就已经工商部门核准注册成立，注册资金人民币50万元，公司在册登记法人股东上海隶平高科技发展公司出资额人民币25.5万元，占51%，在册登记自然人股东徐某、温某、尤某、黄某各出资人民币6.125万元，各占12.25%。1998年6月20日，被告公司全体在册股东通过决议，将徐某、温某、尤某、黄某四名自然人股东的股权分别转让给自然人曹某、王某、张某、王某1、王某2、金某、郁某、汪某，并将新股东的名字载入股东名册，又将股东变动情况向工商管理机关办理了登记手续。
上述事实有下列证据证明：
1.原告五人向被告公司出资的凭证。
2.1997年4月被告公司章程。
3.1998年被告公司第一次股东大会决议。
4.被告公司原登记注册股东名册。
5.1998年6月变更登记后被告公司股东名册。
6.1998年6月20日被告公司股东会议决议。
7.庭审笔录。

（四）判案理由
上海市卢湾区人民法院根据上述事实和证据认为：被告公司在原告五人进入该公司前就由原股东出资，并按《公司法》注册登记成立，原告五人进入被告公司后，虽曾向被告公司缴纳过出资，又作为股东签署了公司章程，参加了股东大会，但由于有限责任公司的成立、变更是要式行为，虽然在本案中被告有一定过错，但原告五人参加所签署的公司章程中，未规定新股东的股权是受让公司原自然人股东的股权，原告五人也从未与被告公司原自然人股东就股权转让达成过一致意思表示，并依照《公司法》规定办理股权转让手续和工商变更登记手续，由于股份的转让权是原公司自然人股东的个人权利，原自然人股东未同意将股份权转让于原告五人，原告五人向被告公司的出资，就不能成为被告公司的股本金，因被告公司股东登记名册中无原告五人，故原告五人不具有被告公司股东资格，不享有股东的权利。

（五）定案结论
上海市卢湾区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款、第三款，第三十六条，《中华人民共和国民法通则》第五十六条作出如下判决：
原告戴某、吴某、毛某、崔某、顾某五人的诉讼请求不予支持。
案件受理费人民币50元，由原告戴某等五人共同负担。

（六）解说
本案是一起有限责任公司原职工等人集体状告公司要求确认股东权利的新类型案件。有限责任公司作为现代企业制度中重要经济组织形式之一，在我国社会主义市场经济体制中得到广泛发展。但是有关当事人对有限责任公司的法律性质及如何成为法律意义上的有限责任公司的股东认识十分模糊。本案的原告五人，进入被告公司时，被告公司就已由原法人股东和自然人股东出资并按《公司法》注册成立，原告五人如果要取得公司的股东资格，按照《公司法》的有关规定，就必须与公司原股东就公司股权转让达成一致意思表示后，通过受让公司原法人或公司自然人股东的股权，并且还须经公司原全体股东过半数同意，受让股权后还需将受让人的姓名、受让的出资额记载公司的股东名册，并到工商机关就股权转让办理变更登记手续，才能成为法律意义上的公司股东。由此可见本案原告五人进入被告公司后，虽向被告公司缴纳了一定的出资，又参加了签署公司的新的章程，参加了公司的股东大会，但按照法律规定，这一切均不能使原告五人成为被告公司股东，因此原告五人进入被告公司后，没有严格依照有关法律规定程序受让过公司原股东的股权，也从无取得过能证明自己拥有公司股权的有关凭证，被告公司股东登记名册中无原告五人的记载，故对原告五人的要求确认股东身份的诉讼请求依法不予支持。
（郑健中）