(一)首部
1.判决书字号:上海市卢湾区人民法院(1998)卢经初字第553号。
3.诉讼双方
原告:中国华源集团有限公司。
法定代表人:周某,总裁。
委托代理人:张某,该公司业务员。
委托代理人:沈秋君,上海市方正律师事务所律师。
被告:上海惠丰毛纺织有限责任公司。
法定代表人:陈某,经理。
被告:上海康派司西服有限公司。
法定代表人:周某,经理。
被告:上海发发羊毛衫公司。
法定代表人:许某,经理。
被告:上海鼎丰制衣有限公司。
法定代表人:许某,经理。
被告:上海凯恩企业发展有限公司。
法定代表人:周某,经理。
5.审判机关和审判组织
审判机关:上海市卢湾区人民法院。
合议庭组成人员:审判长:钱炯;代理审判员:钱小毅、王蓓蕾。
(二)诉辩主张
1.原告诉称:1997年4月,原告与上海惠丰毛纺织有限责任公司(以下简称惠丰公司)签订进口委托书一份,约定惠丰公司委托原告进口澳大利亚羊毛48.975吨,总金额为人民币2397875.22元。签约后,惠丰公司给付原告保证金人民币20万元,并交付由其为付款人、金额为人民币200万元、到期日为1997年11月27日、收款人为原告下属全资子公司上海纺盈工贸有限公司(以下简称纺盈公司)的商业承兑汇票一张。同时,上海康派司西服有限公司(以下简称康派司公司)向纺盈公司出具担保书一份,承诺为惠丰公司出具并承兑的该汇票承担担保责任。同年7月15日,原告与惠丰公司又签订了工矿产品购销合同一份,将原签订的进口委托书的内容以国内工矿产品购销合同的形式确定下来。之后,原告履行了交货义务,但惠丰公司交付原告的汇票未获付款。同年12月29日,纺盈公司与惠丰公司、上海发发羊毛衫公司(以下简称发发公司)三方签订了延期付款协议一份。协议中,发发公司承诺代惠丰公司支付欠款并交付纺盈公司商业承兑汇票一张,该汇票的付款人为上海凯恩企业发展有限公司(以下简称凯恩公司)、背书人为发发公司、到期日为1998年4月10日、金额为人民币2224276元。同时,在该协议中惠丰公司承诺给付纺盈公司人民币11万元作为利息补偿和违约赔偿。协议另约定在付清欠款及利息、违约赔偿款之前,纺盈公司保留对惠丰公司和发发公司的追索权。次日,上海鼎丰制衣有限公司(以下简称鼎丰公司)向纺盈公司出具担保书一份,承诺为凯恩公司出具并承兑的汇票承担保证责任。嗣后,该汇票遭退票。1998年1月,惠丰公司背书转让给纺盈公司金额为人民币150万元的汇票一张,该汇票付款人为上海万象集团有限公司。至此,惠丰公司尚欠原告货款人民币697875.22元。因索款未果,原告遂提起诉讼,要求惠丰公司、发发公司立即支付货款并偿付逾期付款利息人民币340776元,同时要求康派司公司、鼎丰公司、凯恩公司承担连带责任。
2.被告惠丰公司辩称:对原告所述无异议,其确与原告发生此笔业务并支付保证金和票款,但因原经办人已离开公司,故要求原告提供交货及价格证据。
(三)事实和证据
上海市卢湾区人民法院经公开审理查明:原告所述属实。
另查明:纺盈公司系原告下属的企业法人,由于其无进出口经营权,故涉及本案的有关合同均以原告名义签订。纺盈公司还出具证明,由原告对本案合同货款进行追索。对此,被告无异议。
上述事实有下列证据证明:
1.原告与惠丰公司所签进口委托书(FT3113)。
2.原告与惠丰公司所签工矿产品购销合同(FT3113,对产品价格有约定)。
3.惠丰公司支付保证金的凭证。
4.惠丰公司、凯恩公司各自出具的商业承兑汇票。
5.康派司公司、鼎丰公司出具的担保书。
6.中国农业银行上海市分行发给原告的进口信用证到单/付款/承兑通知书。
7.惠丰公司要求纺盈公司延期支付信用证项下款项的函件。
8.纺盈公司、惠丰公司、发发公司三方所签延期付款协议(说明惠丰公司收到货物,因经济困难暂时无力付款)。
9.原告开给惠丰公司的增值税发票。
10.纺盈公司所作由原告主张本案合同货款的书面证明。
(四)判案理由
上海市卢湾区人民法院认为:
1.原告与纺盈公司系上下级关系,因业务范围所限,分别与有关被告签订合同及协议,为追索之便利,纺盈公司出具了本案合同权利由原告行使的证明,被告对此亦无异议,故首先应认定原告的债权人资格。
2.惠丰公司系购销合同的需方,接受货物后理应承担给付货款的义务。
3.纺盈公司与惠丰公司、发发公司签订的延期付款协议,属附有解除条件的债务承担约定。在解除条件成就时,原债务人的债务即行恢复。由于发发公司承诺代惠丰公司给付货款,所交汇票遭退票,故其未能代惠丰公司履行义务,于是解除条件成就,原债务人惠丰公司的债务责任恢复,而发发公司因其承诺履行代偿义务,则与惠丰公司一并受追索,所以其加入到债务人行列,与惠丰公司一并成为共同债务人。
4.凯恩公司作为汇票的出票人与付款人,仅对自己的出票及承兑行为承担票据的付款责任,其并未参与购销合同关系,也未作其他承担债务的意思表示,故其不应承担票据责任以外的义务。
5.康派司公司、鼎丰公司所作的保证属于通过票据而引发的民法上的保证行为,但作为从合同的保证合同,该两公司仅是为票据的支付进行保证,而不是为基础关系即购销合同进行保证,所以对追索基础关系的债务亦不应承担责任。
6.逾期付款应承担违约责任,按纺盈公司与惠丰公司、发发公司的约定,在发发公司所交的汇票到期日以前偿付人民币11万元予以补偿,在汇票退票后,再另行计付违约金,故违约金应是由两部分组成,即前期的人民币11万元加上汇票退票后的部分。
(五)定案结论
上海市卢湾区人民法院根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第一百零六条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定,作出如下判决:
1.被告上海惠丰毛纺织有限责任公司、被告上海发发羊毛衫公司应给付原告中国华源集团有限公司货款人民币697875.22元。
2.被告上海惠丰毛纺织有限责任公司、被告上海发发羊毛衫公司应偿付原告中国华源集团有限公司逾期付款违约金人民币230883元。
上述第一项、第二项,于本判决生效之日起十日内履行完毕。
3.对原告中国华源集团有限公司的其他诉讼请求不予支持。
案件受理费人民币15203元,由原告中国华源集团有限公司负担人民币1600元,被告上海惠丰毛纺织有限责任公司、被告上海发发羊毛衫公司共同负担人民币13603元。
(六)解说
本案涉及的当事人众多,法律关系复杂。一个是购销合同关系,另一个是两次出票一次背书的票据法律关系,再一个是多个对货款和票款的担保法律关系;而一个当事人又在不同的法律关系中处于不同的地位。这些不同的当事人、不同的法律关系因购销合同货款的支付交织在一起,重叠交叉,盘根错节。所以,理清法律关系是本案正确判决的前提。
本案按事情演变的顺序以及当事人和法律事实的内在联系,可分为三个层次:
第一层次:有两个法律关系。一是原告与惠丰公司之间的购销关系,这是本案原告起诉的案由,也是基础法律关系;二是发发公司对惠丰公司货款支付的担保关系。
第二层次:也有两个法律关系。一是惠丰公司出具商业承兑汇票交原告质押而产生的票据法律关系;二是凯恩公司出具商业承兑汇票给发发公司、发发公司经背书后交原告质押而产生的票据法律关系。
第三层次:也有两个法律关系。一是康派司公司对惠丰公司出具给原告的商业承兑汇票的票款支付的担保法律关系(注意:是票款支付担保,而非票据担保,详细见后);二是鼎丰公司对凯恩公司出具、发发公司背书给原告的商业承兑汇票票款支付的担保法律关系(同样非票据担保)。
本案各当事人因其在不同法律关系中所处地位不同,其权利义务亦各不相同。在第一层次的法律关系中,惠丰公司作为原告起诉的基础法律关系购销关系中的需方,收受了原告货物,未付款,理所当然地应承担货款的支付责任;发发公司在延期付款的协议中承诺原告对所欠货款的追索,实际加入到了债的关系中,应与惠丰公司共同承担付款责任。
第二层次的两个票据法律关系中,凯恩公司作为权利质押凭证的出票人,其仅对所出具的票据上所载明的义务承担兑现责任,也即仅仅是票据责任。本案原告以购销合同起诉凯恩公司,而凯恩公司在购销合同中并不负有义务,当然在本案中也就不承担责任。第二个层次中的另一个法律关系,即惠丰公司出具给原告的票据的票据关系中,票据关系的持票人(收款人)和出票人,与购销关系中供方、需方在主体和权利义务上重复,惠丰公司既然承担了购销合同支付货款的责任,也就不承担该票据责任。如重复判决就扩大了惠丰公司的责任,况且案由不同。本案对此票据关系未作判决。
第三层次的法律关系微妙、复杂,也最易产生误解,但有一个关键,就是两担保人康派司公司和鼎丰公司作为保证人,是对什么事项作出保证。表面上看康派司公司是对惠丰公司“开具并承兑的商业承兑汇票”作出连带付款保证,是票据担保,其实不然。因为票据担保是要式行为。按照《票据法》第四十六条的规定,票据担保的,保证人必须在票据或粘单上记载有关担保事项。本案康派司公司担保,并未在票据或粘单上作担保记载。因此,康派司公司的担保并非票据担保,而仅仅是该票据款项支付的担保。也就是说,该担保是通过票据而引发的民法意义上的担保,只不过该担保依附的主合同是票据关系,而非购销关系。故康派司公司对原告和惠丰公司之间购销合同的货款支付并不承担保证责任。至于鼎丰公司对凯恩公司出具、发发公司背书给原告的票据的担保,亦由于同样的理由,鼎丰公司不承担购销合同货款的支付责任。
综上所述,本案原告所提起的诉讼,系以惠丰公司为需方的购销合同货款纠纷,其行使的并非票据权利追索。原告既要求若干被告承担基础合同关系的货款支付责任,又要求其他有关被告承担票据的付款责任及由此票据引起的既非票据担保但又依附于票据的票款支付保证责任,显然混淆了不同法律关系的性质。在法院内部通行着一句俗话“桥归桥,路归路”。意思就是审判工作必须根据不同的法律关系,分清不同当事人应承担的不同法律责任,而不能将凡与基础法律关系相交叉的其他法律关系中的当事人按基础法律关系的当事人应承担的责任去定案。本案原告要求法院在一个案件中对两种非主从性质的法律关系同时作出判决,虽说对法院的审理、判决是一种新的挑战,但确实存在将法院审判工作带入“几个法律关系同案审,谁有钱就判谁”的糊涂判决的现实危险,膨胀了原告随意起诉、追加被告的欲望。据此,本案除依据基础法律关系判决有关义务人承担义务外,对原告扩张了的诉讼请求未予支持。
(钱炯)
案例来源:国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.1999年经济审判暨行政审判案例卷》 中国人民大学出版社 第6 - 10 页