（一）首部

1.判决书字号：上海市金山区人民法院（1999）金民初字第1948号。

2.案由：返还财物纠纷。

3.诉讼双方
原告：上海唐衡电子有限公司。
诉讼代理人：居娴，上海市开乐律师事务所律师。
被告：唐某，男，42岁，汉族，私营业主。
诉讼代理人：朱平，上海市松江律师事务所律师。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判机关：上海市金山区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：姚秀权；审判员：王静；代理审判员：陈芬红。

6.审结时间：1999年8月24日。

（二）诉辩主张

1.原告上海唐衡电子有限公司诉称：原告最初成立于1994年，被告唐某为原告的法定代表人，任期不定。1998年9月21日，原告召开董事会决定改选法定代表人，免去被告唐某的法定代表人职务。1999年4月9日，原告召开临时股东大会，会议依据公司法及原告章程的有关规定，选举李某为新一任法定代表人，并形成了书面股东会决议。股东会依法将4月9日的股东会决议送达被告，被告表示赞同由李某担任下一届执行董事，也同意在4月16日10时前办理移交手续。然被告至今未办理有关公司证件、资料的移交手续，严重妨碍了原告的正常运作，遂起诉法院，请求法院依法判令被告交出原告的（1）行政章，财务章，发票专用章，专用发票条形章；（2）营业执照正本、副本，国税税务登记证正本、副本，地税税务登记证正本、副本；（3）工商代码证正本、副本，税务代码证正本、副本，银行组织机构代码证正本、副本；（4）银行账户管理卡、工商IC卡；（5）银行开户许可证正本、副本，计量器具制造许可证正本、副本；民营企业科技许可证正本、副本；（6）历年财务账册和出纳账册；（7）发票购买印制簿，劳动年检手册；（8）私营工业发票一本＃36051—36100，私营服务业发票一本＃59901—59950，支票、电汇、信汇贷计凭证等一切属于原告所有的物件和资料。

（三）事实和证据
上海市金山区人民法院经公开审理查明：1994年，唐某1、唐某及唐某2共同出资开办上海唐衡电子有限公司，注册资金50万元，主营电子仪表器件等。1997年董事会同意唐某2退股，并吸纳新股东唐某3、李某加入，投资总额不变。唐某1、唐某3、李某及被告唐某四股东的投资比例分别为30%、30%、10%、30%，同时选举被告唐某为原告的法定代表人及财务负责人，公司行政章、财务章、制造计量器具许可证等一切象征公司法人、财务负责人权力的证件和资料均由唐某负责保管。1998年9月21日，唐衡公司董事会决议改选法定代表人，免去唐某的法定代表人职务，1999年4月9日唐衡公司召开临时股东大会，选举李某为新一任法定代表人，并形成书面股东会决议。1999年4月13日，被告在致李某的信函中称，赞同由李某担任下一届执行董事，也同意在4月16日前办理移交手续。然被告至今未办理有关移交手续，遂涉讼。
诉讼过程中，根据原告的先予执行申请，本院依法先予执行讼争的证件、资料。
上述事实有下列证据证明：
1.上海唐衡电子有限公司企业法人营业执照摘抄件，证明原告公司的存在及合法性。
2.出资证明书，证明上海唐衡电子有限公司股东由唐某1、唐某4、唐某3、李某四人组成，总股金为50万元，出资比例分别30%、30%、30%、10%。
3.上海唐衡电子有限公司章程，证明公司的每一个股东都可以被选举成为法定代表人。
4.1998年9月21日董事会决议，证明被告唐某的法定代表人职务在1998年9月21日已经被免除。
5.1999年4月9日股东会决议，证明李某当选为新一届法定代表人，被告唐某应在1999年4月16日10时前办理移交手续。
6.被告唐某致李某的信函，证明被告同意李某出任下一届法定代表人。

（四）判案理由
上海市金山区人民法院认为：1998年9月21日董事会决议及1999年4月9日股东会决议，符合《中华人民共和国公司法》及上海唐衡电子有限公司章程的有关规定，是合法有效的，被告唐某4未按决议办理有关移交手续，侵犯了原告的合法权利。上海唐衡电子有限公司作为原告提起诉讼，也是合法的，因为被告未执行股东会决议，直接侵害了公司的经营权，符合我国《民事诉讼法》第一百零八条第一款第（一）项的规定。

（五）定案结论
上海市金山区人民法院根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，作出如下判决：
被告唐某于本判决生效之日交出原告上海唐衡电子有限公司以下证件资料（已履行）：上海唐衡电子有限公司行政章、财务章、发票专用章、企业章、建行四支行055041—00261099992章、055041—00261099992章各1枚，制造计量器具许可证正本、副本，企业法人代码证书正本、副本，国税税务登记证正本、副本，地税税务登记证正本、副本，中国农业银行金山县枫泾营业所开户许可证、中国建设银行上海第四支行开户许可证、中国人民建设银行上海市金山县支行枫泾镇综合办事处开户许可证各1本，发票购用印制簿，发票临时购用证各1本，枫泾经济区纳税户管理卡1本，上海市统计登记证副本，科技经营证书副本，上海市服务业统一发票1本，上海市工业统一发票1本，建行四支行支票1张，建行枫泾办支票12张，贷记凭证17张，银行账户管理卡、组织机构代码证各1张，历年财务账册（1995年1月至1998年9月记账凭证，1995年、1996年、1997年公司总账、明细账，公司报表、银行对账单、银行凭证及现金报销凭证）。
本案受理费50元，由被告负担，此款于本判决生效后7日内与本院结算。

（六）解说
本案是一起涉及公司证件、资料纠纷案件，案件类型比较新颖。本案的主要焦点是原告主体资格的确认。对此，有三种不同观点：一种观点认为原告应为李某。理由是董事会决议合法有效，李某以拟任法定代表人身份要求唐某办理有关移交手续顺理成章。现唐某拒不交出相关证件资料，李无法至工商部门办理法定代表人变更手续，也就无法成为法律意义上的新任法定代表人，据此可以认为唐某的不作为实际上已侵犯了李某的合法权益。另外，被告在致原告的信函中也赞同由李某担任下一届法定代表人，并同意办理有关移交手续。第二种观点认为，原告应为唐衡公司，理由是唐衡公司行政章、企业法人营业执照的产权属于公司所有，唐某拒不移交，侵犯了公司的利益。第三种观点认为，股东李某、唐某1、唐某3三人均应列为原告，理由是唐某4拒不移交证件资料，导致公司无法正常运作，侵害了股东的利益。法院最终采纳了第二种意见，即由上海唐衡电子有限公司作为本案适格原告，这是正确的。公司印章是公司依法刻制的以图记形式表明主体同一性的公章和专用章，是公司行使管理本单位事务、对外承担法律规定的权利义务和法律后果的符号和标记。公司印章包括公司行政章、财务章、发票专用章等；公司证件是所有能证明和记录公司身份、权利义务关系、业务活动或者有关事实的凭证，如营业执照、许可证、财务发票、账册、税务登记证等。公司的印章、证件及有关资料是公司存在并进行经济活动不可缺少的组成部分，属公司依法所有。法定代表人、专职保管人是依照法律、法规、公司章程取得合法持有，并在权限内使用。其他任何人的非法持有、占有都是对公司权益的侵犯，是一种违法侵权行为。就本案来说，涉及上海唐衡电子有限公司的印章、证件、资料都属该公司所有，唐某在不担任该公司法定代表人后，应当移交原由其持有的印章、证件和资料。但唐某4未履行该义务。作为这些印章、证件和资料的所有者，即上海唐衡电子有限公司就有权起诉要求其归还，以维护公司的合法权益。
（王静）