（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：海南省海口市振东区人民法院（1995）振民重字第12-2号。
二审判决书：海南省海口市中级人民法院（1996）海口房终字第84号。

2.案由：房屋买卖合同纠纷。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：海南外信工贸公司，地址海口市海甸岛沿江三东路外信公寓。
法定代表人：方某，董事长。
诉讼代理人：王崇代，海南省律师事务所律师。
被告（被上诉人）：吴某，女，1962年8月出生，汉族，文昌市人，海南外信工贸公司出纳，住海口市（系下列三位被告的一审和二审委托代理人）。
被告（被上诉人）：贾某，女，1965年12月出生，汉族，西安市人，海南外信工贸公司办公室主任，住海口市。
被告（被上诉人）：高某，男，1953年12月出生，汉族，西安市人，海南外信工贸公司工程师，住海口市。
被告（被上诉人）：黄某，男，1968年9月出生，汉族，西安市人民，海南外信工贸公司工程师，住海口市。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：海南省海口市振东区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：党政；代理审判员：曾建华、廖之勇。
二审法院：海南省海口市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：陈承国；审判员：宋泽；代理审判员：王彤。

6.审结时间
一审审结时间：1996年6月25日。
二审审结时间：1996年12月17日。

（二）一审诉辩主张

1.原告诉称：1988年11月8日，新加坡义信集团与海南省外国企业物资供应公司共同投资组建海南外信工贸公司，后经双方协商同意，解散该公司，并经中国贸易仲裁委员会以（94）贸仲字第2116号仲裁书进行仲裁，根据该仲裁对海南省外信工贸公司财产进行了清算，并作出了清算决议：根据公司成立和公司职工居住的具体情况，董事会同意除外方的14套以外的其他公寓房，以每套成本价6.4万元出售给部分职工，职工住房交付费由买方负责，过期不支付购房款者视为放弃分房资格由外方自行收回。但被告四人一直未按规定交付购房款，故诉请法院判令被告退还其占住的房屋给原告。

2.四被告辩称：现被告所住的外信公寓系海南外信工贸公司投资兴建的。当时公司兴建外信公寓的指导思想是解决公司职工的住宿问题。1994年7月5日，公司与四位被告分别签订了职工售房合同书，规定公司将公寓房售给四被告，房价为每套6.4万元。1994年7月31日，公司重新与四被告签订房地产买卖契约，规定公司将公寓房分别出售给四被告，成交价格为每套3万元。并规定由被告共同筹款给外方代表刘某买车，用车款抵房款。1994年8月31日，被告四人筹集资金购买了海马车6470一部给刘某，被告实际上已经完全履行了被告应承担的义务，现房屋的产权应归被告所有，但原告却故意拖延不给办理房产过户手续。现四被告提出反诉，要求法院依法判决外信公寓402室、601室、301室、701室分别属贾某、高某、吴某、黄某所有，并责令原告出具有关证明材料给被告办理产权过户手续及退还房款与车款的差额38500元。

（三）一审事实和证据
海口市振东区人民法院于1994年12月12日受理本案，经公开开庭审理查明：
坐落于海口市沿江三东路的外信公寓是由原告海南外信工贸公司投资兴建的。1991年4月31日，海南外信工贸公司作出了1991年春季董事会决议，规定：外信公寓建设的指导思想是，解决公司自用，主要是现有职工的住宿问题，以稳定干部队伍。1992年，外信公寓竣工，原告海南外信工贸公司对职工的住房进行了分配，被告贾某、高某、吴某、黄某均以公司职工的身份参加单位的分房，并分别分得外信公寓402室、601室、301室、701室。随后，四被告均搬进各自所分配的宿舍居住生活。1993年9月，海南外信工贸公司作出了董事会决议，确定了在岗员工按成本价买下住房。1994年7月5日，原告分别与四被告签订了职工售房合同书，合同规定：原告将被告各自所住的外信公寓房屋分别以优惠价出售给被告，房价为每套人民币6.4万元，被告须于1994年7月11日前交纳人民币3.2万元，若第一期购房款未交者，取消分房权利。1995年8月5日前交纳第二期购房款3.2万元人民币，逾期同样取消购房权，所交房款无息退回被告；被告交纳第二批款后，原告开始进行过户工作。1994年7月31日，原告又分别与四位被告签订了房地产买卖契约，契约规定：原告自愿将坐落于海口市沿江三东路外信公寓402室、601室、301室、701室分别出售给贾某、高某、吴某、黄某，房价为每套人民币3万元，付款方式是由四位被告共同购买一部车抵房款，车款与房款的差额另行计算。房地产买卖契约签订以后，四位被告共同筹集了158500元转账到海南马自达汽车经销有限公司账户上，委托该公司为其购买海马6470汽车一部以抵其购原告房款。1994年8月31日，海南马自达汽车经销有限公司从海南汽车制造厂购买了海马6470汽车一部后交给被告吴某，被告吴某将车经外信工贸公司司机伍国明之手交给原告海南外信工贸公司的外方代表刘某。随后，原、被告因购房款及未办理房产过户问题发生纠纷，原告遂于1994年12月向本院起诉。1995年9月本院作出判决后，原告不服，上诉于海口市中级人民法院；1996年1月，海口市中级人民法院（1995）海口房终字第94号民事裁定书以该案判决认定事实错误，违反法定程序为由撤销原审判决，发回本院重审，据查，原、被告在重审期间均未提供新的证据材料。另查，原告海南外信工贸公司系经海南省工商局核发营业执照的中外合作企业，合作外方为新加坡义信集团公司，中方为海南外国企业物资供应服务公司。1993年10月，中外双方因合作问题发生纠纷，经双方协商同意，决定解散该公司。1994年，中国国际贸易仲裁委员会作出裁决，根据裁定书双方确定了该公司财产清算方案，并已报经海南省经济合作厅批准，该清算方案确定：根据公司成立和职工居住的具体情况，董事会同意按每套成本价6.4万元人民币出售给部分职工，过期不支付者，视为放弃分房资格，由外方自行收回。
以上事实有下列证据为证：
1.中国国际经济贸易仲裁委员会（94）贸仲字第2116号裁决书。
2.1994年6月21日的《海南外信工贸公司清算方案的决议》。
3.海南省经济合作厅琼经合发（1994）102号《关于对海南外信工贸公司清算方案的批复》。
4.海南省经济合作厅琼经合发（1994）104号文件。
5.1994年7月5日原告分别与四位被告签订的职工售房合同书。
6.海南外信工贸公司1991年春季董事会决议。
7.新加坡义信集团公司法定代表人方某给刘某出具的授权委托书。
8.1994年7月31日原告分别与四位被告签订的房地产买卖契约。
9.1994年8月31日海南马自达汽车有限公司给海南自达国产汽车经销有限公司出具的收取海马6470车款共158500元的销售发票二张。

（四）一审判案理由
1.原告海南外信工贸公司分别与被告贾某、高某、吴某、黄某于1994年7月31日所签订的房地产买卖契约规定了原告将其所有的房屋分别出售给被告，该房地产买卖契约内容合法、主体合格，应受法律保护。
2.原、被告均按房地产买卖契约全面履行自己的义务。四位被告按该契约的规定为原告购买了海马汽车一部，以购车款充抵全部的购房款，该车原告一直使用至今。被告已依约履行了自己的付款义务，故被告现各自所居住的公寓应属被告所有，原告要求收回被告所住房屋的诉讼请求无理，应予驳回，被告反诉要求确认其各自所住的房屋归其所有，且要求原告返还车款与房款差额38500元的请求证据确凿，理由充分，应予以支持。

（五）一审定案结论
海口市振东区人民法院根据所认定的事实证据和上述判案理由，于1996年6月25日依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条之规定，判决如下：
1.驳回原告海南外信工贸公司要求收回被告所住的外信公寓房屋的诉讼请求。
2.海口市沿江三东路外信公寓402室、602室、301室、701室分别归被告贾某、高某、吴某、黄某所有。
3.原告海南外信工贸公司须于本判决生效之日起十日内将车款与房款的差额38500元返还给被告贾某、高某、吴某、黄某。
案件受理费人民币4874元，反诉费人民币4874元，由原告海南外信工贸公司负担。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
一审宣判后，原告不服以原审主张提起上诉，被告亦持原审答辩意见。

2.二审事实和证据
二审法院肯定了一审法院认定的案件事实和所采纳的证据。

3.二审判案理由
海口市中级人民法院认为：上诉人海南外信工贸公司在二审审理期间未提供新的证据材料，其所称被上诉人采取弄虚作假等手段未按职工售房合同履行付款义务的理由没有证据予以证实，其上诉请求不予支持。

4.二审定案结论
海口市中级人民法院根据审查认定的案件事实、证据和上述判案理由，于1996年12月17日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定作出判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4875元，由上诉人承担。

（七）解说
本案主要解决以下几个问题：
1.房地产买卖契约是否有效。
本案的关键在于认定1994年7月31日原、被告订立的房产地买卖契约是否有效。原告认为：1994年7月5日海南外信工贸公司与四位被告签订的职工售房合同是被告购买外信公寓房产的依据，该合同已明确职工购买住房的购房款为6.4万元，而后来该公司的外方代表刘某与四被告签订房地产买卖契约的行为是违背公司房改原则的越权行为，不能作为被告购房的依据。但据当事人提供的证据表明，1993年7月1日新加坡义信集团公司和海南外信工贸公司法定代表人方某曾向刘某出具授权委托书，该委托书内容为：兹委托刘某先生全权代表本人（即方某）处理海南外信工贸公司及新加坡义信集团公司在中国境内各公司的所有业务，签发有效文件；从即日起，各公司凡应由本人签署的涉及人、财、物方面的文件，特别是涉及经费开支财务文件，须由刘某先生签署后方能生效。由此可见刘某是外方在海南外信工贸公司的全权代理人，也是外信公司董事长方某先生全权代理人。委托书中未明确刘某的代理期限，在其未被取消委托之前，其有权签订合同，包括代表外信公司与职工签订房地产买卖契约，况且该契约上加盖有海南外信工贸公司的公章，即使刘某订立合同系超越权限所为，但外信公司已加盖公司公章，可视为承认刘某的这一行为。所以我们认为该合同在主体、客体、内容方面都是合法的，合同是有效的。房地产买卖契约一经确认有效，无疑就否定了原来的职工售房合同。至于房地产买卖契约违反原来的职工售房合同，没有遵循《海南外信工贸公司清算方案的决议》中的分房原则，则属海南外信工贸公司与刘某之间的事，属另一个法律关系。
2.吴某等四位被告是否依法享有分配住房和参加房改的权利。
根据外信公司1991年春季董事会决议，“外信楼建设的指导思想是：建设公司自用，主要是现有职工的住宿问题，以稳定干部队伍……”后来外信公司向海口市统计局、城建局报建时，也体现了这一原则，可见该公寓实际上就是公司职工的宿舍楼。作为外信公司的职工，吴某等四位被告有权分得住房，事实上1992年公寓楼盖好后，四位被告各分得一套住房，并一直居住至今。根据国家政策规定，四位被告有权参加房改，将所分配的住房买下。虽然1995年1月28日海南外信工贸公司决定辞退四位被告，但吴某等四人的房改权利已经1994年7月31日的房地产买卖契约这一有效形式确认下来，作为订立的双方，就被赋予法律上的权利义务关系，任何一方违约就应负违约责任，所以原告辞退四位被告的决定并不影响合同的履行，原告应在四位被告支付购房款后为被告办理房产过户手续。
3.四位被告是否支付了购房款。
被告是否支付了房款，这亦是本案争议较大的一个问题，原告提出被告是为刘某个人买车，不能算是支付了购房款。而房地产买卖契约规定的房款的付款方式为：四位被告共同买车抵房款，车款与房款的差额另行结算。从这一条规定看出合同中虽然是四位被告为原告买车，但该车最后归谁使用并不主要。在认定这一点时，刘某曾出具证词证明车款是由其支付的，但从被告提供的证据及调查取证所得，足以证实车款是四位被告共同筹集并委托海南马自达国产汽车经销有限公司转账到海南汽车制造厂购车的，刘某欲以其证词证实四位被告违反合同，未支付房款，被取消分房权利的说法没有根据。四位被告已经按照合同约定按时支付了房款，他们所居住的外信公寓房产应归其所有，原告也应为四位被告办理房产过户手续。
（詹海灵　吴毓文）