（一）首部

1、判决书字号：
一审判决书：辽阳市宏伟区人民法院（2011）辽宏民一初字第00098号民事判决书

2、案由：买卖合同纠纷。

3、诉讼双方
原告：贾某，男，1953年11月15日出生，汉族，住辽阳市太子河区。
原告：高某，男，1960年9月10日出生，汉族，住辽阳市太子河区。
被告：辽阳市宏伟区宏光化工厂。地址：辽阳市宏伟区曙光镇峨嵋村。
法定代表人：于某（普），系该厂厂长。
被告：于某（普），男，1950年8月20日出生，汉族，辽阳市宏伟区宏光化工厂厂长，住辽阳市宏伟区。

4、审级：一审

5、审判机关和审判组织
一审法院：辽宁省辽阳市宏伟区人民法院
合议庭组成人员：审判长：孙春延；代理审判员：吴忧、姜延庆

6、审结时间：
一审审结时间：2011年12月28日（经院长批准依法延长审限）

（二）诉辩主张

原告贾某、高某诉称：2009年10月20日，被告以企业即将转制为名与原告签订土地厂房买卖合同一份，合同约定：被告将自有的集体土地上的房屋、厂房、供电设施等所有土地物、地下设施和占用范围内的土地使用权转让给原告。合同签订前后，原告分别于2009年9月29日交款10万元定金，10月9日交款15万元，10月19日交款35万元，11月11日交款38万元，以上4笔款项合计原告交给被告98万元，被告给原告出具了收据及收条。原告交款后，按照约定和被告进行合同项下的房产交接，这时才发现被告出卖的房产和转让的土地使用权，已经全部抵押给了第三人农行和建行，被告未经第三人授权，根本无权转让上述财产，原告无法实现占有相关房产的权利，原告向被告请求返还购买房产款，被告以无钱为由拒绝，二原告无奈，诉至法院，请求2009年10月20日签订土地厂房买卖合同无效。判令被告返还二原告已交付购房款98万元。
被告辽阳市宏伟区宏光化工厂辩称：原告所诉属实，老厂房在银行抵押，我把钱还清，银行才能把房照给我，必须得还人钱，我从来没说过不还钱，给我一段时间，同意还原告欠款。

被告于某（普）辩称：原告所诉属实，老厂房在银行抵押，我把钱还清，银行才能把房照给我，必须得还人钱，我从来没说过不还钱，给我一段时间，同意还原告欠款。

（三）事实和证据
辽阳市宏伟区人民法院经公开审理查明：2009年9月29日，被告于某（普）与原告高某签订定金合同，合同内容为："甲方：于哲普（卜），乙方：高某，......第三条，乙方同意签订本合同时，向甲方支付壹拾万元的定金，作为甲、乙双方当事人订立该房屋买卖合同的担保，签订房屋买卖合同后，乙方支付的定金转为房价款。甲方在收取定金后，应当向乙方开具收款凭证，并注明收款时间......。"该合同有于某（普）与高某的签名并按手印。2009年10月20日原告贾某与被告辽阳市宏伟区宏光化工厂法定代表人于某（普）协议签订土地厂房买卖合同。土地厂房买卖合同内容为："甲方：辽阳市宏伟区宏光化工厂，乙方：贾某。第一条、甲方将自有的乡镇集体土地上的房屋、厂房、供电设施等所有地上物、地下设施和占用范围内的土地使用权转（以下简称房地产）转让给乙方。房地产具体状况如下......第二条、甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款为人民币300万元。办理转让过户等手续费用由乙方承担，转让房产土地以前的一切债权债务及税费等由甲方承担......"该合同有辽阳市宏伟区宏光化工厂印章及于某、贾某的签字。二原告分别于2009年9月29日交10万元定金，10月9日交款15万元，10月19日交款35万元，11月11日交款38万元，以上4笔款项合计98万元，以现金形式交付给被告于某（普），被告于某（普）没有将98万元交给宏光化工厂财务部门，被告于某（普）给二原告出具了四份收据，收据上有于某（普）签名及宏光化工厂财务专用章。被告在签订买卖合同后告诉原告厂房已抵押给建行，被告收到购房款就可以把钱还给银行解除抵押，然后将厂房交付给二原告。被告收到二原告给付的98万购房款后没有向银行还款。
另查，辽阳市宏伟区宏光化工厂系宏伟区曙光镇集体企业，该企业于1997年、2000年分别向建设银行和农业银行抵押贷款。目前尚欠建设银行贷款62万，农业银行贷款306万。于某（普）与曙光镇企业服务中心于2004年9月26日签订企业整体租赁协议书，协议书内容为："......二、租赁期限（2004年1月1日起至2023年12月31日止）20年。......五、协议生效后，乙方承担原辽阳市宏伟区宏光化工厂租赁前和租赁后所有债务、隐性债务，涉及人事、劳资、民事经依法认定的一切责任。......七、租赁期间，乙方不得随意处置租赁企业固定资产，不得随意将租赁标的资产抵押贷款，不得未经甲方允许自行转租。"被告于某（普）与二原告签订厂房买卖合同未经曙光镇主管部门同意。
再查，余某与于某系同一人，于某（普）在更换第二代身份证更换身份证时错将普打成卜，之前一直使用余某这个名字。
上述事实有下列证据：
1、原告提供的订定金合同证明原、被告签订定金合同的事实；
2、原告提供的土地厂房买卖合同证明原、被告签订买卖合同的事实；
3、原告提供的收条四份，证明原告向被告交付定金及购房款共计98万元的事实；
4、原告提供的宏光化工厂房屋产权证一份，证明被告宏光化工厂系曙光镇集体企业及厂房已抵押给建行和农行的事实。
5、被告于某提供身份证明，证明余某与于某系同一人的事实。
6、法院调取的企业整体租赁协议书一份，证明辽阳市宏伟区宏光化工厂系宏伟区曙光镇集体企业及于某已将该企业租赁的事实。
7、当事人庭审陈述笔录，证明被告于某（普）没有将98万元交给宏光化工厂财务部门也没有向银行还款；被告于某（普）与二原告签订厂房买卖合同未经曙光镇主管部门同意的事实。

（四）判案理由
辽阳市宏伟区人民法院经审理认为：合同双方当事人应当遵循诚实信用原则订立合同，确定各方的权利和义务。订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益、集体利益及他人利益。宏光化工厂属于曙光镇集体企业，被告于某（普）与二原告签订厂房买卖合同未经曙光镇主管部门同意。被告于某（普）收到二原告给付的98万购房款没有入宏光化工厂财务账，而是自己收取，于某（普）作为租赁方明知企业性质并且已经抵押还在租赁期间继续使用宏光化工厂的名义擅自出卖企业的行为属于个人行为，其行为损害了抵押权人的利益、违反了企业租赁合同的约定，侵害了曙光镇集体的利益，该买卖合同属于无效合同。因该合同取得的财产，应当予以返还。被告于某（普）作为有过错的一方应当返还因无效合同取得的98万元。被告宏光化工厂不承担返还购房款责任。二原告提出土地厂房买卖合同及购房款收据有宏光化工厂公章，应由宏光化工厂承担返购房款义务的主张本院不予支持。

（五）定案结论
根据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国担保法》第四十九条之规定，判决如下：
一、原告贾某、高某与被告辽阳市宏伟区宏光化工厂、于某（普）土地厂房买卖合同无效；
二、被告于某（普）于本判决发生法律效力后十五日内一次性返还原告贾某、高某购房款98万元；
三、驳回二原告其他诉讼请求。
案件受理费13600元（原告贾某预交），由被告于某（普）负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

（六）解说
本案纠纷系由厂房土地买卖合同履行过程中合同效力而引发的纠纷，原告给付购房款，被告无法交付企业，致原告（诉至法院。
本案双方当事人争议的焦点有以下几个。
焦点之一是该买卖合同是否有效，宏光化工厂属于曙光镇集体企业，被告于某（普）与二原告签订厂房买卖合同未经曙光镇主管部门同意，损害了集体利益。哲卜（普）明知企业已经抵押还擅自出卖企业其行为损害了抵押权人的利益，符合无效合同的条件，因该合同取得的财产，应当予以返还。
焦点之二是合同若无效谁来承担返还房款的责任。原、被告均认为合同有宏光化工厂公章应由宏光化工厂返还房款。本院认为于某（普）与曙光镇企业服务中心签订的企业整体租赁协议书明确约定："五、协议生效后，乙方承担原辽阳市宏伟区宏光化工厂租赁前和租赁后所有债务、隐性债务，涉及人事、劳资、民事经依法认定的一切责任。......七、租赁期间，乙方不得随意处置租赁企业固定资产，不得随意将租赁标的资产抵押贷款，不得未经甲方允许自行转租。"于某（普）作为租赁方明知企业性质及租赁合同约定，在厂房已经抵押给银行的租赁期间继续使用宏光化工厂的名义擅自出卖企业的行为属于个人行为，其行为损害了抵押权人的利益、违反了企业租赁合同的约定，侵害了曙光镇集体的利益。不能仅因合同上有宏光化工厂的公章而认定由镇集体企业偿还购房款。被告于某（普）个人作为有过错的一方应当返还因无效合同取得的98万元。被告宏光化工厂不承担返还购房款责任。
（吴忧）