（一）判决书字号
一审判决书：北京市第一中级人民法院（2007）一中民初字第10016号民事判决书
二审判决书：北京市高级人民法院（2011）高民终字第3200号民事裁定书

（二）案由：合同纠纷

（三）诉讼双方
原告（被上诉人）：（株）Global M Tech。
法定代表人李某1，代表理事。
委托代理人王纪朝，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人曾益莉，北京市安理律师事务所律师。
原告（被上诉人）：（株）MINDBUSTERS。
法定代表人金某，代表理事。
委托代理人王纪朝，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人曾益莉，北京市安理律师事务所律师。
被告（上诉人）：北京中视时空文化艺术发展中心。
法定代表人王某，经理。
委托代理人王玉泉，北京市汇源律师事务所律师。
被告（上诉人）：中央新闻纪录电影制片厂（集团）。
法定代表人高某，董事长。
委托代理人张某1，男，1955年8月13日出生，汉族，中央新闻纪录电影制片厂（集团）制作中心主任。
委托代理人雷明光，北京市君泰律师事务所律师。

（四）审级：二审

（五）审判机关和审判组织
一审法院：北京市第一中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：杜卫红；审判员：张丽新；代理审判员：罗静。
二审法院：北京市高级人民法院
合议庭组成人员：审判长：于泽泓；审判员：容红；代理审判员：魏欣。

（六）审结时间
一审审结时间：2011年6月17日
二审审结时间：2013年12月20日

（一）一审诉辨主张
1、原告诉称
G公司、M公司、中视中心、新影厂于2002年10月10日、2002年12月18日、2003年8月15日分别签署了《合同书》、《"长征启示录"赞助合同书》（以下简称《赞助合同》）及《有关现代汽车赞助广告效果合同》（以下简称《汽车合同》）。根据合同约定：由中视中心、新影厂全权负责拍摄大型文献纪录片《长征启示录》，由G公司、M公司向中视中心、新影厂提供部分资金与车辆等赞助，中视中心、新影厂出具书面保证书，承诺2004年将该纪录片拍摄完毕，并且在CCTV1套顺利播出。如有任何违反，中视中心、新影厂应返还所有赞助款及车辆，且赔偿G公司、M公司的全部经济损失。上述合同签署后，G公司、M公司根据中视中心、新影厂的具体指示相继向中视中心、新影厂汇款175万元人民币，且交付了价值172.5万元人民币的现代越野车辆，但中视中心、新影厂根本没有按照约定的期限与约定的要求履行自己的合同义务，因此，中视中心、新影厂的根本违约行为，除赞助款及车辆外，还直接致使G公司、M公司遭受高达200多万元人民币的直接经济损失。请求判令：（1）中视中心返还G公司175万元人民币赞助款；（2）中视中心返还给M公司现代越野车（5辆）的购车款172.5万元人民币（以每辆34.5万元人民币计算）；（3）新影厂承担连带责任；（4）中视中心、新影厂承担本案全部诉讼费。
2、被告辩称
中视中心答辩称：质疑起诉状上G公司法定代表人李某1签字签章的真实性，而且M公司于2004年7月31日已注销，主体资格不存在；《赞助合同》和《汽车合同》属于两个不同法律关系，不能合并审理；第一份《赞助合同》的五辆车没有交付，而是用175万元赞助款替代了车辆的履行；第二份《汽车合同》提到的5辆车是另外5辆车，并没有交付。拍摄没有完成是因为2003年遇到了非典耽误了制作期，G公司、M公司未能履行赞助义务，后又经费不足，不应归责于中视中心，现在大部分拍摄已经完成；如果G公司、M公司认为没能在2004年2月如期播出，中视中心就要承担违约责任，G公司、M公司应该在2004年3月1日后的两年内起诉，其在2007年8月起诉已经超过诉讼时效。
新影厂答辩称：新影厂不是合同主体，不应承担连带责任。摄制组章只能是用于对外联络，不得用于签署任何类型的协议、合同书。

（二）事实和证据
北京市第一中级人民法院经公开审理查明：2002年12月12日，中视中心与新影厂之间签订了《关于<长征启示录>电视纪录片摄制的协议书》。双方约定联合成立摄制组，摄制《长征启示录》，其中，中视中心为投资方，新影厂为承拍方，双方共同享有署名权、获奖荣誉权，由中视中心筹资，经费为140万元人民币。协议书还约定刻制"北京中视时空文化艺术发展中心、中央新闻纪录电影制片厂《长征启示录》摄制组"印章（以下简称摄制组章）一枚，并约定该印章只能用于对外联络，不得用于签订任何类型的协议书、合同书，否则由此引起的涉及第三方的经济、法律纠纷，新影厂概不负责。
2002年12月18日，中视中心、新影厂作为甲方，G公司和M公司作为乙方签订了《赞助合同》。合同约定，乙方为甲方拍摄播出《长征启示录》提供赞助，具体如下：单价35万元人民币的四轮驱动汽车5台（型号甲、乙双方商定），，先期制作费30万元人民币，其余制作费用甲乙双方视工作进程另外商定。甲方应全力保障片子于2004年2月底前在CCTV1套中顺利播出，如果遇到无法逾越的困难（如政策变动、内容更改等问题），甲乙双方协商解决，尽力保障赞助商的利益不受损害。如果因为甲方运作的问题致使片子无法播出，甲方应向乙方予以赔偿（赔偿总额包括相关物品）。合同有中视中心公章及其法定代表人史某签字、摄制组章，以及M公司、G公司法定代表人金某、李某1的签字和签章。
2003年8月15日，M公司作为甲方，中视中心、新影厂作为乙方签订了《汽车合同》，合同约定就拍摄《长征启示录》，由甲方向乙方提供单价32万元人民币的现代四轮驱动SANTAFE五辆。合同约定了双方具体的权利义务，并约定如果节目无法在2004年CCTV播出，乙方要赔偿一切赞助车辆，价格按本合同第一条价格计算。节目因遇到不可抗力无法在2004年播出乙方不承担责任。合同有M公司法定代表人金某的签字、中视中心法定代表人史某的签字以及摄制组章。
2003年10月20日，摄制组作出《长征启示录的拍摄情况及今后日程》的函，该函中摄制组表示前期因SARS和预想不到的事情而拖延了预期的日程，将力争2004年上半年在中央电视台放映长征启示录，以保障赞助企业的利益。该函盖有摄制组章。
2002年12月27日，G公司向中视中心汇款126 854.38美元。2003年4月16日，G公司向中视中心汇款84 570.26美元。
摄制组先后出具三份证明承认其收到五辆现代SANTAFE2.7越野车，在庭审中各方确认三份证明所指的车辆是指同一个五辆车。具体三份证明的内容如下：
2003年8月15日，摄制组出具《汽车产权转让证明书》，证明摄制组得到五辆韩国现代集团赞助的现代汽车SANTAFE2.7越野车，并证明因摄制组急需资金，故将该五辆汽车予以转卖，并不再拥有产权。该证明书有中视中心法定代表人史某的签字以及摄制组章。
2003年9月25日，摄制组出具《证明函》，证明从张某2经理处（中视中心在庭审中称张某2为金某代理人）接收到韩国现代自动车赞助长征启示录摄制组的现代汽车五辆，车型为韩国现代SANTAFE2.7越野车。该函有中视中心法定代表人史某的签字以及摄制组章。
2003年11月12日，中视中心、摄制组出具《证明》，证明收到天津新现代五辆胜达吉普（即是指韩国现代SANTAFE2.7越野车），后续手续已办理完毕。该证明有中视中心的公章和摄制组章。
根据天津海关的五份货物进口证明书，上述车辆系2003年6月10日运抵天津海关口岸。
中视中心、新影厂制作了《长征启示录》的部分素材带，但并未完成后期加工制作，也没有在CCTV播出该片。

（三）判案理由
关于G公司、M公司主体资格问题。因G公司、M公司的企业营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、起诉状等文书材料均经过了合法的公证认证手续，足以证明其公司主体资格存续，法定代表人身份真实，参与本案的代理人经过合法授权，起诉状亦代表了其真实的意思表示。因此，该院就G公司、M公司主体资格予以确认。
关于《赞助合同》和《汽车合同》的关系。《赞助合同》与《汽车合同》都是为了拍摄《长征启示录》提供赞助而签订的，《汽车合同》是对《赞助合同》的明确。两者是在同一个法律关系当中发生的合同，应当在本案中一起审理。
关于G公司和M公司赞助履行情况。G公司、M公司主张其提供了175万元人民币（提供的是211 424.64美元，按照当时的汇率折合成人民币约为175万元），并提供了五辆SANTAFE2.7越野车。根据中视中心提供的车辆入关证明书的时间，车辆应是在2003年6月10日入关，而汇款均发生在车辆入关之前，该笔汇款不可能如中视中心、新影厂所称是变卖入关后的五辆车的钱款。中视中心、新影厂已经向G公司、M公司先后出具了三份证明，证明其收到了车辆并进行了处分，。综上，该院认为，G公司、M公司提供了      211 424.64美元赞助款和五辆SANTAFE2.7越野车。
关于中视中心和新影厂拍摄情况。在一审庭审中，中视中心、新影厂承认，《长征启示录》至今仍未最终制作完成，也未在CCTV播出。中视中心、新影厂出示的素材带样带和说明样带，均说明其并未完成后期加工制作，样带也无法播出，中视中心、新影厂没有完成其应有的拍摄和播出义务。
关于合同履行期限和能否继续履行的问题。该院认为，双方最终并没有约定具体的履行期限。另外，《长征启示录的拍摄情况与今后日程》系G公司、M公司提供，G公司、M公司在庭审中表示其提供该证据是为了证明双方就合同履行进行过协商和顺延，这也可以证明双方实际并没有约定具体的履行期限。
至于合同能否继续履行，该院认为，在非典已经过去几年的时间而且G公司、M公司已经基本履行了赞助义务的情况下，中视中心、新影厂至今仍未能完成拍摄制作并播出，早已经超过了合同履行的合理期限。现在G公司、M公司表示不愿意继续履行合同并要求解除合同，该院予以支持，合同无法继续履行，应当予以解除。
关于合同解除后的返还后果。该院认为，根据当时的汇率制度，中视中心、新影厂在赞助款汇入后收到的即是人民币而非美元，而现在的汇率低于汇入时的汇率，存在汇率损失。由于合同解除的主要责任在于中视中心、新影厂，现G公司、M公司要求按照汇入时汇率折合的人民币数额返还赞助款，该院予以支持。G公司、M公司诉讼请求超出该数额的部分该院不予支持。G公司、M公司要求将上述赞助款返还给G公司，该院对此不持异议。
关于车辆的返还，由于车辆在何处各方无法确认，无法返还车辆，中视中心、新影厂应当返还等价车款。《汽车合同》约定的汽车单价为是人民币32万元/台，并约定中视中心、新影厂如无法履行合同其应当按人民币32万元/台的价格予以赔偿。结合该合同内容，该院认为将车款认定为人民币32万元/台较为合适。M公司共提供了五辆车，中视中心、新影厂应当返还的车款为人民币160万元。G公司、M公司要求将上述车款返还给M公司，该院不持异议。
关于新影厂责任问题。摄制组是中视中心和新影厂联合成立的，摄制组章上同时刻有中视中心和新影厂的名字，该章对外同时代表的是新影厂和中视中心。摄制组章"只能用于对外联络，不得用于签订任何类型的协议书、合同书，否则由此引起的涉及第三方的经济、法律纠纷，新影厂概不负责"是中视中心、新影厂之间对责任的约定，中视中心、新影厂并无证据证明其曾将该约定告知G公司、M公司，G公司、M公司亦表示其对上述约定并不知情，该约定对作为第三人的G公司、M公司并不发生法律效力，新影厂应当就上述款项承担返还责任。

（四）定案结论
北京市第一中级人民法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，作出如下判决：1、解除G公司、M公司与中视中心、新影厂签订的《赞助合同》及M公司与中视中心、新影厂签订的《汽车合同》；2、中视中心返还G公司赞助款人民币一百七十四万七千四百〇七元七角三分；3、中视中心返还M公司车款人民币一百六十万元；4、新影厂对上述返还款项承担连带责任；5、驳回G公司、M公司的其他诉讼请求。

上诉人中视中心诉称：关于M公司的主体资格。在（2006）一中民初字第3780号民事案件中， M公司法定代表人金某向北京市第一中级人民法院提交了M公司企业注销证明文件（认证书编号为Registered No.2XXX-XXX3），该证明记载M公司已于2004年7月31日注销。依法理，企业法人注销，丧失民事行为能力，不能作为民事主体参加诉讼。一审法院以M公司代理人辩称M公司注销后又恢复认定M公司存续，缺乏依据。即使M公司在本案中提交了法人资格证明，因其二次诉讼中就其主体资格向人民法院提交了相反的证明，一审人民法院应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，报请北京市高级人民法院，由北京市高级人民法院通过司法协助委托韩国法院调查取证，查明M公司是否存续，而不应该偏听偏信。
一审法院将两个完全独立的合同作为共同诉讼审理，程序违法。在《汽车合同》的签订、履行过程中， M公司仅仅是韩国现代汽车株式会社的代理人，其不是合同相对人，无权自行向中视中心主张权利。《汽车合同》签订后，因摄制组急需资金，M公司法定代表人金某将韩国现代集团的赞助的五辆现代SANTA FE2.7越野车在进入中国（天津）口岸后，骗取上诉人提供的手续将车辆变卖，此后携款隐遁，中视中心再也没有找到金某。综上所述，原审程序违法，事实认定错误，请求二审人民法院撤销原判，驳回G公司和M公司的诉讼请求。
上诉人新影厂诉称：新影厂不是本案诉争的合同主体，一审判决要求新影厂承担连带责任于法无据。一审判决未对G公司、M公司在全案过程中的责任问题作出裁决。G公司、M公司在全案过程中是有严重过错的，应当承担相应的责任。G公司、M公司提起诉讼时已超过法律规定的诉讼时效期间。G公司的法定代表人"李某1"分别在2002年12月18日签订的《"长征启事录"赞助合同书》和2007年6月11日的《民事起诉状》上有签字，但两次的签字却大相径庭，前者签为"李某2"，后者签为"李某1"，不需要专业鉴定便可断定非一人所签。如果出现冒名顶替，那么诉讼请求就不一定是其真实意思表示。在（2006）一中民初字第3780号民事案件中，M公司法定代表人金某向北京市第一中级人民法院提交了M公司企业注销证明文件（认证书编号为Registered No.2XXX-XXX3），该证明记载M公司已于2004年7月31日注销。依法理，企业法人注销，丧失民事行为能力，不能作为民事主体参加诉讼。综上所述，请求二审法院撤销北京市第一中级人民法院（2007）一中民初字第10016号民事判决，驳回G公司和M公司的诉讼请求，并由G公司和M公司承担一、二审的全部诉讼费用。

被上诉人G公司和M公司辩称:同意一审判决内容。