(一)首部

1.判决书字号：福建省安溪县人民法院（2012）安民初字第2888号民事判决书。

2．案由：股东知情权。

3．诉讼双方
原告:白某。
原告:李某。
共同委托代理人:董重启、刘亚芳，福建中言律师事务所律师、实习律师。
被告:福建省兴泰建筑工程有限公司。
法定代表人:谢某，任执行董事。
委托代理人：钟志强，福建安荣律师事务所律师。

4．审级：一审

5．审判机关和审判组织
审判机关：福建省安溪县人民法院。
合议庭组成人员：审判长：林山鸿；审判员：李溪洪、谢美兰。

6．审结时间：2012年12月10日。

(二)诉辩主张

1．原告诉称。
被告福建省兴泰建筑工程有限公司（下称兴泰公司）成立于2004年2月18日，工商登记发起股东为两原告和谢某、谢某1。股份比例是谢某占40%、李某占20%、白某占30%、谢某1占10%。公司不设董事会、只设一名执行董事，执行董事谢某为公司的法定代表人。公司成立后，一直由谢某一人独自掌控，两原告被排除在公司的日常经营管理之外。多年来，公司极少召开股东会，也从未按公司章程规定向股东通报公司的财务情况，两原告一直无法了解公司的经营情况，公司至今也从未分红给股东，股东的知情权受到很大的侵害。为了依法行使股东知情权，了解公司的经营发展状况，维护股东合法权益，原告于2012年3月5日向公司提出了请求查阅公司会计账簿的书面请求，但被告至今未予答复，也未提供。据此，请求法院：(1)判令被告立即提供公司自成立以来的所有财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）供原告查阅、复制；（2）判令被告立即提供公司自成立以来的所有会计账簿（包括原始记账凭证）供原告查阅、复制；（3）本案诉讼费由被告承担。

2．被告辩称。
原告白某、李某只是被告兴泰公司的挂名股东，不是公司的实际股东，在公司没有任何的出资和投入，也从没有参与公司的经营管理，无权查阅、复制公司账册。其理由：
（1）兴泰公司股东谢某、谢某1与原告白某、李某原来不认识,2004年经由白某1介绍才认识两原告。在兴泰公司注册时，因原告声称他们长期从事工程施工建筑，可以为兴泰公司联系业务，由此谢某、谢某1和原告口头协商，原告作为兴泰公司挂名股东办理工商注册，但他们不参加兴泰公司注资和任何投入，也不参与兴泰公司经营管理。兴泰公司成立时初次注册资本为685万元（机械设备实物出资），基于双方的约定，章程虽然体现原告白某出资205.5万元（占30%的股份）、李某出资137万元（占20%的股份），但实际上两原告没有任何出资。当时作为兴泰公司实物出资的机械设备全部是兴泰公司实际股东谢某、谢某1投入，谢某、谢某1完全能够向法庭说明这些机械设备的来源。在兴泰公司成立后，由于原告只是兴泰公司挂名股东, 没有在兴泰公司投入任何资金，没有为兴泰公司联系任何业务，也没有参与兴泰公司的经营管理，兴泰公司所有注册资本和经营资金均由股东谢某、谢某1投入。
（2）2006年4月，为经营方便，兴泰公司进行增资，注册资本由原来的685万元变更为2085万元，增资1400万元（其中：现金出资420万元；机械设备实物出资980万元）。由于原告仅是兴泰公司挂名股东，这次增资两原告均没有参与，也不知情，原告提供变更后的章程也不是他们本人签署。在兴泰公司办理增资变更手续时，答辩人和兴泰公司实际股东谢某、谢某1认为原告只是挂名股东，变更时按原注册股东平均增资，章程仍然体现原告白某出资625.5万元（占30%的股份）、李某出资417万元（占20%的股份）。但实际这些增加出资同样全部由兴泰公司实际股东谢某、谢某1投入，谢某、谢某1同样能够向法庭说明这些价值980万元的机械设备的来源。
因此，原告在兴泰公司没有任何出资和投入，只是兴泰公司挂名股东，他们不是兴泰公司的实质股东，兴泰公司出资全部由谢某、谢某1投入，原告无权查阅、复制公司账册，原告的诉讼请求依法应予驳回。

(三)事实和证据
福建省安溪县人民法院经公开审理查明：2004年2月14日，原告白某、李某及谢某、谢某1作为股东共同签署《兴泰公司章程》；2004年2月18日，被告兴泰公司经安溪县工商行政管理局登记注册而依法成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为685万元，营业期限自2004年2月18日至2054年2月17日，行业名称为房屋工程建设。《兴泰公司章程》和工商登记上记载的股东（发起人）为两原告和谢某、谢某1，持股比例为谢某占40%、白某占30%、李某占20%、谢某1占10%。公司不设董事会、只设一名执行董事，执行董事谢某为公司的法定代表人。《兴泰公司章程》第二十五条约定："......。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明表；5、利润分配表。"该章程第二十六条同时约定："在每一会计年度终了15天内，应将财务会计报告送交各股东。"
2012年3月5日，两原告为了解被告的经营情况，通过省内特快专递邮件向被告寄送了《请求查阅公司会计账簿的函》，被告收到《请求查阅公司会计账簿的函》后未作出答复，两原告即以行使股东知情权为由于2012年3月23日向本院提起诉讼；2012年5月28日，两原告以与被告案外自行协商为由撤回起诉。撤诉后，因原、被告无法达成调解协议。由此，两原告再次以行使股东知情权为由于2012年6月21日提起诉讼。
上述事实有下列证据证明：
1.原告白某、李某的身份证复印件，证明两原告的诉讼主体资格。
2.内资企业登记基本情况表、组织机构代码证，证明被告的诉讼主体资格。
3.2004年2月14日《兴泰公司章程》，证明两原告是被告兴泰公司的股东及章程约定的其他事项。
4.公证书，证明两原告以特快专递向被告发出《请求查阅公司会计账簿的函》的情况。
5.省内特快专递邮件详情单、中国邮政速递短信业务申请单、邮件到达短信通知，证明原告投递《请求查阅公司会计账簿的函》已送达被告兴泰公司。
6.（2012）安民初字第2069号民事裁定书，证明原告曾就股东知情权起诉，后以原、被告要协商为由撤回起诉的情况。
7.《兴泰公司章程》（2006年4月增资章程）和《兴泰公司章程修正案（2008年9月7日）》，证明原告在公司实际没有任何出资和参与公司经营，他们没有参与公司增资等事实。特别说明，章程和章程修正案并不是两原告本人签名，至于该点两原告在第一次起诉庭审时也予以认可。
8.泉州市中级人民法院（2011）泉民终字第1987号民事裁定书，证明原告在公司实际没有任何的出资和参与公司经营，原告不知道公司增资情况等事实。
9.（2012）安民初字第2069号案件庭审笔录，证明公司出资者为谢某、谢某1，原告没有出资，没有参与公司经营，没有参与公司增资等事实；证人谢某2、陈某、谢某3、陈某2出庭作证证明作为公司出资的机械设备全部由谢某所有。
10.建造师注册人员查询资料，证明原告不是公司实际股东，长期在其他公司执业，没有参与公司经营管理。

(四)判案理由
福建省安溪县人民法院经审理认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。原告白某、李某作为被告兴泰公司的股东，具有知情权，有权了解兴泰公司有关事务的实际情况，但股东知情权的行使范围，应严格按照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定予以限定，该法第三十四条第一款将股东有权查阅、复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以复制，而2004年2月14日《兴泰公司章程》第二十六条只约定："在每一会计年度终了15天内，应将财务会计报告送交各股东。"对会计账簿的查阅、复制《兴泰公司章程》亦无相关约定。因《兴泰公司章程》对公司、股东都具有约束力，故两原告要求查阅、复制兴泰公司自成立以来的所有财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）以及查阅兴泰公司自成立以来的所有会计账簿的诉讼请求，符合法律规定和《兴泰公司章程》的约定，本院依法予以支持；对于两原告要求复制兴泰公司自成立以来的所有会计账簿以及查阅、复制兴泰公司自成立以来的所有原始记账凭证的诉讼请求，因不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款"股东可以要求查阅公司会计账簿。......。"和《中华人民共和国会计法》第十五条第一款"......。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。"的规定，又超出了《兴泰公司章程》的约定，本院依法不予支持。
关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，两原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对兴泰公司财务的全面审计，故查阅应当在兴泰公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在兴泰公司。

(五)定案结论
福建省安溪县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十四条、第一百六十六条第一款、《中华人民共和国会计法》第三条、第十三条第一款、第十五条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条、第七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：
1．被告福建省兴泰建筑工程有限公司应于本判决生效之日起30日内提供兴泰公司自2004年2月18日成立以来的所有财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）供原告白某、李某在兴泰公司正常营业时间的10个工作日内查阅、复制；
2．被告福建省兴泰建筑工程有限公司应于本判决生效之日起30日内提供兴泰公司自2004年2月18日成立以来的所有会计账簿供原告白某、李某在兴泰公司正常营业时间的10个工作日内查阅；
3．驳回原告白某、李某的其他诉讼请求。
本案案件受理费100元，由被告福建省兴泰建筑工程有限公司负担。

(六)解说
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。股东依法享有的股权，是股东与公司之间的法律关系和股东法律地位的集中表现。股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东权利义务的抽象慨括。股东知情权是股权的一项基本内容，也是股东共益权的主要体现。它是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。未经股东同意，知情权不能随意被剥夺或限制。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。本案中，根据2004年2月14日《兴泰公司章程》和安溪县工商行政管理局《内资企业登记基本情况表》，应当认定原告白某、李某为福建省兴泰建筑工程有限公司的股东。知情权作为一项重要的股东权利，两原告应当享有。
1.股东知情权的行使范围。
根据我国现行《公司法》第11条、第34条、第166条规定，股东知情权一般包括财务会计报告查阅复制权、账簿查阅权和检查人选任请求权。这三种权利都是为保障股东获取公司信息，是递进关系。财务会计报告查阅权是最基本的权利，在财务报告不足以使股东了解财产情况时，股东则需要通过查阅账簿来保障其权利，最后如果上述情况都不足以保障股东的知情权，股东可以通过请求法院指定检查人调查公司的业务和财产状况。
（1）财务会计报告查阅权。确认股东财务报告的查阅权的根据在于股东在公司所处的股东地位，是确保股东实现其投资目的的必然要求。股东有权查阅的财务会计报告的种类。根据我国《会计法》关于财务会计报告的定义和我国《公司法》第34条、第98条以及第166条的规定，财务报告查阅权是指股东有权查阅公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表等财务会计报告。
（2）财务会计报告的查阅方式。财务会计报告查阅权是对股东方面而言，若对公司方面而言，则表现为公司财务报告的提供义务。关于提供的方式或者说查阅的方式，有限责任公司因其是封闭性公司，公司的财务报告往往被股东视为一种公司秘密，从而不愿意将财务会计报告公开，且因股东人数较少，公司可直接将财务会计报告送交给各个股东从而不必把财务会计报告公开。而在股份有限公司，其股东人数众多，向每一个股东专送财务会计报告不仅不可能，而且也没有必要，因此是以置备公司财务会计报告供查询或在媒体上公开财务会计报告的方法供股东查阅。
（3）账簿查阅权。我国《公司法》对于那些属于会计账簿范畴没有做具体规定，根据《会计法》及相关法律解释，笔者认为与公司财务会计报告和公司经营管理现状相关的文件，都属于账簿查阅权的范围，包括：年度帐目、合同文本、税收凭证、债权债务凭证。财产清单、公司高级职员的薪水证明等。
2.股东知情权行使的条件。
股东知情权必须有公司的积极配合行为方能行使，公司有义务保证股东知情权的充分行使，但如果股东滥用知情权，不仅会影响公司的正常经营，也会给恶意股东利用知情权损害公司利益以可乘之机。正因如此，股东知情权的行使，应当符合一定的条件并受到一定的限制。
（1）需基于正当目的行使知情权。股东行使知情权的目的，必须是为了维护自已正当的权利或者为了公司及其他股东的利益。
（2）股东须在一定期间内、在公司指定的地点行使知情权。为避免股东滥用知情权影响公司的正常经营，同时也为了防止恶意股东利用知情权损害股东的利益，股东知情权的行使必须在一定期限内进行，股东须提前向公司提出查阅申请，以便公司有时间将要查阅的资料准备好供其查阅。股东对查阅和了解的公司资料，负有保密义务，不得向他人传播，同时应在公司指定的地点查阅，非经允许，不得复制账簿。
3.股东知情权诉讼的主体地位的确定。
（1）适格原告的确定。股东知情权之诉是侵权之诉，按其性质，原告应当是受到侵害的股东。审判实践中经常遇到的问题是出资不到位的公司股东是否享有知情权并以原告的身份起诉？有人认为，出资不到位的股东，不能享有知情权。但笔者认为，出资不到位的情况比较复杂，应当具体问题具体分析。有的出资人虽然出资不到位，但股东名册或工商登记已将其确立为公司的股东，此时，其出资不到位，只是对公司或其他股东承担违约责任，不影响其股东身份的取得，因此，这类出资人尽管出资不到位，但其是股东，应当享有知情权。相反，有的股东出资不到位甚至根本未出资，工商登记和股东名册也未将其列为股东，则其未取得股东身份，不是公司的股东，当然不能享有知情权。
本案中，原告白某、李某主张是被告兴泰公司的原始股东；而被告兴泰公司主张原告白某、李某只是公司的挂名股东，不是公司的实际股东，两原告在公司没有任何的实际出资，也从没有参与公司的经营管理。根据《中华人民共和国公司法》第二十六条："有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。......。"从以上规定可以看出，注册资本可以在公司成立之后的法定期间内缴足，出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务并不直接导致否认其股东资格，尚未出资的人同样是公司股东，具有股东资格。因此，本案中两原告是否实际出资并不影响其作为兴泰公司股东的资格，而且2004年2月14日《兴泰公司章程》和安溪县工商行政管理局《内资企业登记基本情况表》均记载原告白某、李某为兴泰公司股东，因公司章程、工商登记具有公示力，由此应当认定两原告具有被告兴泰公司的股东身份，同样具有被告兴泰公司的股东资格。
（2）适格被告的确定。股东知情权是一项绝对权利，其指向的对象是公司的经营事务和财务事务，是公司事务的知情权，其权利指向的主体应当是公司，即公司负有向股东提供财务会计报告的资料的义务。因此，知情权受有侵害，适格的被告应当是公司，应将公司列为被告。
（林山鸿）