（一）首部

1、判决书字号
一审判决书：容县人民法院（2012）容民初字第1035号民事判决书

2、案由：股权转让合同纠纷

3、诉讼双方
原告邓某。
原告肖某。
原告唐某。
上述三原告的委托代理人林靖波，林文彬，国锐律师事务所律师。
被告梁某。
被告苏某。
委托代理人张富才，广西桂金剑律师事务所律师。

4、审级：一审

5、审判机关和审判组织
法院机关：广西壮族自治区容县人民法院
审判员：曾庆元。

6、审结时间：2012年6月27日

（二）诉辩主张

1、原告邓某、肖某、唐某诉称，被告梁某、苏某是夫妻关系。2008年3月1日，原告的被继承人肖某2与被告梁某签订了一份《广西元首药业有限责任公司股权转让合同》，由两被告将其持有广西元首药业有限责任公司49％的股权转让给肖某2。合同签订后，肖某2已依合同约定向两被告支付了全部价款。两却没有履行协同肖某2办理股权变更登记的义务，致使肖某2不能实际占有受让的股权，转让的股权至今仍登记在两被告的名下。肖某2于2011年1月16日死亡，原告邓某、肖某、唐某是肖某2的合法继承人，现原告向法院提起诉讼，请求法院依法判令两被告将广西元首药业有限责任公司49％的股权变更登记到原告邓某、肖某、唐某名下。

（2）被告梁某、苏某辩称，认为原告在收取股权转让价款后，已经向股权受让人肖某2出具了办理股权变更登记所需的相关手续，是肖某2怠于到登记部门办理变更登记手续，所以，责任不在被告，请求法院驳回原告的诉讼请求。

（三）事实与证据
容县人民法院经公开审理查明：被告梁某、苏某是夫妻关系。2008年3月1日，原告的被继承人肖某2与被告梁某签订了一份《广西元首药业有限责任公司股权转让合同》，由两被告将其持有广西元首药业有限责任公司49％的股权（其中：被告梁某持有股权为41％，被告苏某持有股权为8％）转让给肖某2。合同签订后，肖某2已依合同约定向两被告支付了全部价款，但是，因两被告出具给肖某2办理股权变更登记的《委托书》不明确，致使肖某2不能完成办理股权变更至其名下的登记。为此，肖某2曾向被告提出继续协助办理股权变更登记的要求，但被告均不予接受，致使肖某2受让的股权至今仍登记在两被告的名下。另查明，肖某2于2011年1月16日死亡，原告邓某、肖某、唐某是肖某2的合法继承人。

（四）判案理由
容县人民法院经审理认为：原告的被继承人肖某2与两被告签订的《广西元首药业有限责任公司股权转让合同》是合同双方自愿、真实的意思表示，合同内容合法，是一份有效的股权转让合同。两被告已经依合同约定足额收取了受让人的转让价款，理应全面履行将所转让的股权变更登记到受让人的名下的合同义务，所以，原告诉讼请求要求两被告继续履行合同义务理由充分、正当，本院依法应予支持。

（五）定案结论
容县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：
1、被告梁某、苏某应履行协助原告邓某、肖某、唐某将现仍登记在被告梁某、苏某名下的广西元首药业有限责任公司49％的股权（其中：被告梁某持有股权为41％，被告苏某持有股权为8％）办理变更登记的义务。
2、本案受理费人民币4595元（已减半），由被告梁某、苏某负担。

（七）解说
本案属于股权转让合同纠纷。公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让行为彼此之间相互独立，任何股权变动都会导致资产控制状态的变化。在股权转让行为中，转让股权显然是双方当事人所欲实现的直接目的和效果。肖某2与两被告签订的《广西元首药业有限责任公司股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，合同内容和形式不违反法律法规的强制性规定，而且肖某2已经向两被告足额支付了转让价款，理应全面履行将所转让的股权变更登记到受让人的名下的合同义务。公民可继承的合法财产包括有价证券和履行标的物为财物的债权等。三被告作为肖某2的法定继承人，有权继承肖某2的遗产。所以本案被告梁某、苏某应履行协助原告邓某、肖某、唐某将现仍登记在被告梁某、苏某名下的广西元首药业有限责任公司49％的股权办理变更登记的义务。
（梁秀年）