(一)首部
1、裁判书字号:
一审:渭南市潼关县人民法院(2010)潼民初字第154号。
二审:渭南市中级人民法院(2011)渭中法民一终字第156号。
申请再审:陕西省高级人民法院(2012)陕民二申字第1174号。
3、诉讼双方
原告(二审被上诉人、被申请人):朱某
被告(二审上诉人、申请再审人):张某
第三人(二审上诉人、申请再审人):伊某
5、审判机关和审判组织
一审法院:渭南市潼关县人民法院
一审合议庭成员:审判长:杨亚奎;审判员:张小牛;人民陪审员:韩相瑜。
二审法院:渭南市中级人民法院
二审合议庭成员:审判长:秦文强;代理审判员:安维科、南 楠。
申请再审法院:陕西省高级人民法院。
申请再审合议庭成员:审判长:赵小平;代理审判员:倪建、杨晓梅。
6、审结时间
一审审结时间:2010年12月25日
二审审结时间:2012年1月16日
申请再审审结时间:2013年1月11日
(二)一审诉辩主张
朱某诉称:2002年4月,张某与朱某、王某共同出资购买潼关县家都百货大楼,其中张某出资94万元,占总出资额的20%。同年4月24日,三方办理了房产登记。该房产由朱某管理,三方共同对外出租,按份分红。2005年11月,张某提出分房方案,但因三方协商不成而未果。2006年1月,张某与朱某签订了《房产买卖合同》,合同约定张某将家都百货大楼20%份额的房屋所有权出售给朱某,交易价格为140万元。因此,请求法院确认合同有效,并判令被告履行合同。
张某以及第三人伊某辩称:涉诉房屋未经共有人伊某书面同意,不得转让,该合同为无效合同。请求驳回原告诉讼请求。
(三)一审事实和证据
渭南市潼关县人民法院经审理查明:2002年4月,张某与朱某、王某共同出资购买潼关县家都百货大楼,其中张某出资94万元,占总出资额的20%。同年4月24日,三方办理了房产登记。该房产由朱某管理,三方共同对外出租,按份分红。2005年11月,张某提出分房方案,但因三方协商不成而未果。2006年1月,张某与朱某签订了《房产买卖合同》,合同约定张某将家都百货大楼20%份额的房屋所有权出售给朱某,交易价格为140万元。2006年1月,张某出具领条领到房产款70万元,2006年3月,张某再次出具领条领到房产款70万元。
上述事实有下列证据证明:、
1.《房产买卖合同》;
2.领条;
3.当事人陈述。
(四)一审判案理由
渭南市潼关县人民法院经审理认为:被告转让房产,未征得配偶书面同意,过错在于被告张某,不能对抗善意有偿受让的原告。同时,也没有证据证明被告在签订合同时未告知其妻伊某。因此,在合同已经签订,且原告已经依约履行义务的情况下,应当支持原告诉讼请求。
(五)一审定案结论
渭南市潼关县人民法院依据《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第一百零七条、最高人民法院关于《婚姻法》解释(一)第17条第二项之规定,作出如下判决:
1.原告朱某与被告张某于2006年1月24日经双方签字盖指印的房屋买卖合同合法有效。
2.被告张某应继续履行合同约定协助原告朱某办理房屋过户手续。
(六)二审情况
1.二审诉辩主张
上诉人(原审被告)张某以及(原审第三人)伊某诉称:转让合同未经第三人同意,应为无效,请求依法改判。
被上诉人(原审原告)辩称:一审并无错误,请求维持原判。
2.二审事实和证据
渭南市中级人民法院经审理,确认一审法院认定的事实与证据。
3.二审判案理由
渭南市中级人民法院经审理认为:张某、朱某、王某三人共同出资购买潼关县百货大楼,并共同出租,按份分红,该房产应属于三自然人合伙共有房产。第三人伊某并不是该房产登记的共有人,也没有以合伙人身份参与对该房产的管理、经营。因此,上诉人张某以及伊某主张房产份额为夫妻共有财产,转让应有伊某书面同意,缺乏事实和法律依据,不予采纳。此外,张某和伊某长期共同生活,在张某退出合伙经营,且两次收到合同约定款项的情况下,上诉人伊某应当知道房产权利被转让的事实。
4.二审定案结论
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,作出如下判决:驳回上诉,维持原判。
(七)申请再审情况
1.申请再审诉辩主张
申请人张某(一审被告、二审上诉人)以及伊某(一审第三人、二审上诉人)诉称:原审对于合同效力的认定错误,请求提起再审,予以改判。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)辩称:一审并无错误,请求驳回申请。
2.申请再审事实与证据
陕西省高级人民法院经审理,确认一、二审法院认定的事实与证据。
3.申请再审判案理由
张某的投资行为发生在夫妻关系存续期间,伊某认为张某与朱某之间的转让行为侵害了其权利,请求确认《房产买卖合同》无效,对此,伊某负有举证责任,证明朱某与张某之间的转让行为侵害了自己的合法权益,朱某不构成善意第三人。本案中,张某、朱某与王某是合伙关系,对合伙房产约定按份共有,伊某不是该合伙关系的成员,对房产不享有共有权,因此,朱某受让张某房产份额时,是否审查了张某与伊某协商一致,不是认定朱某是否构成善意第三人的必要要件。张某在进行房产份额转让的过程中,意思表示真实,朱某在受让过程中,并未采取欺诈、胁迫手段,亦无损害伊某利益的主观故意。综上,伊某主张朱某的行为不构成善意取得,《房产买卖合同》无效的理由不能成立。
4.申请再审定案结论
依据《中华人民共和国》民事诉讼法第一百八十一条第一款之规定,作出如下裁定:驳回张某、伊某的再审申请。
(八)解说
本案的争议焦点在于,合伙人转让合伙财产份额的,受让人是否要对合伙人是否征得配偶同意进行审查,合同签订后,配偶提出异议的,是否影响合同效力。对此,形成两种观点。一种观点认为,合伙财产份额属于夫妻共同财产的一部分,合伙财产份额价值较大的,转让合伙财产份额属于家庭事务中的重大事项,应当征得配偶的同意,才能进行。没有取得配偶同意的,应当认定无效。另一种观点认为,受让人无须审查出让人是否与配偶协商一致,合伙人以真实意思表示转让合伙份额,受让人无损害第三人恶意的,合伙份额转让合同有效。本案裁判采第二种观点。这一裁判观点是正确的,理由如下:
一、合伙人是合伙财产份额的名义权利人,根据商事外观主义原则,受让人基于合伙人的权利外观作出民事行为,属于正当信赖,应为善意,受到法律保护。这也是维护合伙关系稳定和正常经济秩序的基本要求。相反,合伙人与配偶之间的法律关系属于其内部法律关系,在合伙人入伙之后,对外便由合伙人行使合伙财产份额的管理、处分等权益,配偶对于合伙财产份额的共有权也委由合伙人行使,在配偶未对外明确取消对于合伙人的授权之前,第三人基于对合伙人合伙财产份额权利的信任,而受让取得,应为善意第三人,受到法律保护。合伙人是否与配偶协商一致,属于合伙人与配偶之间的夫妻内部事务,并未对外进行宣示,受让人无从知晓,在受让人签订转让合同并实际履行义务之后,以受让人无从知晓的内部事务为由要求确认合同无效,是不公平的,也不符合有约必守的诚信原则。因此,在合伙人转让合伙财产份额时,不应以合伙人是否与配偶协商一致作为要件,受让人也无需对此进行主动审查,只要是信赖合伙人权利外观作出的受让行为,即应受到保护。
二、合伙份额转让的实际交易过程也是认定受让人是否为善意的重要依据。从本案来看,张某和伊某长期共同生活,在张某退出重大的合伙经营,且两次收到合同约定款项的情况下,朱某也有理由相信伊某应当知道房产权利被转让的事实,从而被判定为善意。根据《婚姻法解释(一)》第十七条的相关规定,夫妻双方内部未协商一致的,但他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,也不能对抗善意第三人。此外,朱某在受让合伙份额的过程中,已经支付了140万元的合理对价,并无恶意损害第三人的情形,认定合同有效,也有利于平衡受让人与第三人之间的利益,符合衡平原则。
本案涉及到合伙法律关系与夫妻法律关系的衔接与处理问题,现行关于合伙的有关规定中,尚未对此进行充分明确,需要进一步统一裁判意见,实践中夫妻一方自行处分合伙份额、股权的纠纷也较多,本案裁判对于解决这一问题具有一定的指导意义。
(杨晓梅、袁辉根、张扬)
【裁判要旨】合伙人转让合伙财产份额的,受让人无须审查出让人是否与配偶协商一致。合伙人以真实意思表示转让合伙份额,受让人无损害第三人恶意的,合伙份额转让合同有效。