(一)首部
1、判决书字号
一审判决书:北京市西城区人民法院(2012)西民初字第20708号判决书。
二审判决书:北京市第一中级人民法院(2013)一中民终字第4009号判决书。
3、诉讼各方
原告(被上诉人)孙某,男,1972年7月26日出生,汉族,中兴通讯股份有限公司工程师。
委托代理人刘某,女,1979年2月20日出生,汉族,北京新时尚视界文化投资有限公司人事经理。
被告(上诉人)北京网天飞虹科技有限公司。
法定代表人洪某,总经理。
第三人(上诉人)洪某,男,1966年3月5日出生,汉族,北京网天飞虹科技有限公司总经理。
第三人(上诉人)李某,女,1969年4月10日出生,汉族,北京网天飞虹科技有限公司股东。
第三人(上诉人)潘某,男,1962年7月21日出生,汉族,北京网天飞虹科技有限公司股东。
5、审判机关和审判组织
一审法院:北京市西城区人民法院。
合议庭组成人员:审判长:张长缨;人民陪审员:李智华、刘志远
二审法院:北京市第一中级人民人民法院。
合议庭组成人员:审判长:蒋巍;代理审判员:王晴、黄占山。
6、审结时间
一审审结时间:2012年12月19日。
二审审结时间:2013年5月27日。
(二)一审情况
1、一审诉辩主张
孙某在一审中起诉称:2004年1月8日,孙某、洪某、李某共同出资成立北京网天飞虹科技有限公司(以下简称科技公司)。科技公司成立时孙某出资5万元,出资比例为50%;洪某出资4万元,出资比例为40%;李某出资1万元,出资比例为10%。2004年8月9日,科技公司增加注册资本到100万元,其中孙某出资50万元,李某出资10万元,洪某出资40万元,三股东各自所占的出资比例不变。2007年8月6日,孙某将其名下的50%股份托管到洪某名下,三股东签订股份托管协议,并进行工商变更登记,将工商登记中的股东变为洪某、李某。变更后,洪某持有股份为90%,李某持有股份为10%。
2008年2月29日,科技公司股东洪某、孙某将各自名下5%的股权转让给潘某并签订股权转让协议,并通过股东会决议同意增加潘某为科技公司新股东,潘某持科技公司10%的股份。2008年3月1日,科技公司四股东孙某、李某、洪某、潘某重新签订股份托管协议,该协议中约定:孙某将其名下的股份托管在洪某名下,由洪某代为管理,但本部分股份的权益和义务仍归孙某所有,孙某享有由此产生的债权和承担由此产生的债务,孙某可以根据自身情况决定何时重返公司,并无偿获得科技公司45%的股权。后科技公司履行该股份托管协议,由洪某代为管理孙某股份。因该协议是在科技公司股东自愿的原则下签署的,且协议内容未违反法律规定,故该协议应属有效。依据相关法律规定,孙某诉至法院,要求判决确认洪某持有的科技公司45%的股权归孙某所有,并协助办理工商登记。
科技公司在一审中答辩称:孙某不具备诉讼主体资格,其已经将股权转让给洪某,现并非科技公司的股东,无权向科技公司提出诉讼。案件所涉股份托管协议是虚拟的文件,实际上孙某已经与洪某办理完毕股权的转让,并进行了工商变更登记。在股份托管协议的签字过程中,洪某对法律用语的专属含义缺乏理解,未在意字句的含义,所以签了名。签名时亦未认真考虑和征求另一股东李某的意见,冒用她的名义签了名,事后亦未与她知会。李某现对洪某的冒签行为不予追认,该协议不具备法律效力。依据相关法律规定,基于科技公司及全体股东不同意,孙某已经未参与科技公司的经营与管理长达五年,其不具备成为显名或隐名股东的任何实质性要素。因此,科技公司不同意孙某的诉讼请求。
洪某在一审中陈述称:洪某与科技公司的答辩意见一致,不同意孙某的诉讼请求。
李某在一审中陈述称:同意洪某与科技公司的答辩意见。孙某的股权已经转让给洪某,并办理了工商登记;所涉股份托管协议的签订李某并不知情,现不予认可,亦不追认;基于有限责任公司的人合性,现李某及洪某均不同意孙某成为科技公司的股东;孙某在离职后,从未参加过科技公司的经营与管理,也未参加股东会。综上,李某不同意孙某的诉讼请求。
潘某在一审中陈述称:同意洪某与科技公司的答辩意见。潘某还认为,案件所涉2008年3月1日的股份托管协议其并不知情,只是按照洪某与孙某的意见签了字;其与洪某、孙某签订的股权转让协议当时的目的在于对其工作的肯定,是一种奖励方式,潘某现确认该协议没有实际履行,是虚拟的,不主张相应的股东权利;潘某只是公司的员工,并非股东,案件所涉争议与其无关,要求退出诉讼。综上,潘某不同意孙某的诉讼请求。
2、一审事实和证据
一、依据工商行政管理机关的档案登记内容记载的科技公司基本情况。
2004年1月,科技公司设立,系有限责任公司。科技公司注册资本为10万元,股东为李某、洪某、孙某三人,出资额(持股比例)分别为1万元(10%)、4万元(40%)、5万元(50%)。科技公司法定代表人为李某,任执行董事;洪某任经理;孙某任监事。2004年8月,科技公司进行增资登记,其注册资本从10万元增资到100万元,增资后的股东仍为李某、洪某、孙某,持股比例不变。2005年8月,科技公司法定代表人变更,由李某变更为孙某。科技公司登记的法定代表人为孙某,任执行董事;洪某任经理;李某任监事。2007年8月,科技公司股东及法定代表人变更。孙某向洪某出让其持有的科技公司50%的股权,科技公司的股东变更为洪某与李某。洪某出资额为90万元,出资比例为90%;李某出资额为10万元,出资比例为10%。科技公司登记的法定代表人为洪某,任执行董事、经理,李某任监事。2010年4月与2011年6月,科技公司分别进行了该公司住所地与经营范围的变更登记。
二、与案件争议相关的协议与股东会决议
(一)2007年8月所涉协议书与股东会决议
1、有关股权转让协议
2007年8月6日,孙某与洪某签订股权转让协议。该协议约定:孙某将其持有的科技公司的50%股权以12万元转让给洪某;股权转让后,洪某按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务,孙某的股东身份及股东权益丧失。洪某与孙某对该协议上各自签字的真实性均予认可。同日,科技公司与孙某签订协定,该协议约定:孙某因个人原因自愿于2007年8月1日离开科技公司,其所持有的科技公司50%股份全部转让给洪某;孙某同时辞去科技公司法定代表人、股东及相关职务,并协助科技公司完成相关变更手续;鉴于科技公司当前流动资金较为紧张,为确保公司的正常运营,该转让费将分两次支付给孙某,2007年8月31日前支付第一笔6万元,2007年11月30日前支付第二笔6万元;为保证科技公司业务的顺利交接和平稳发展,决定继续聘请孙某担任兼职,到2008年1月31日止;本协定经双方签字、盖章后,于2007年8月6日起生效,有效期为3年。科技公司与孙某对该协议上的签章、签字真实性均予认可。
2、工商行政管理机构备案的股权转让登记材料
2007年8月8日,科技公司2007年第一次股东会决议内容为:同意变更科技公司的经营范围;同意免去孙某的执行董事职务,选举洪某为执行董事;同意孙某出让其在科技公司的出资50万元占注册资本的50%的股权出让给洪某;同意修改公司章程。该决议上有孙某、洪某、李某签字,李某签字系由洪某代签。同日,孙某与洪某签订股权转让协议。协议约定:孙某出让其在科技公司的出资50万元,占注册资本的50%的股权出让给洪某;洪某受让孙某在科技公司的出资50万元,占注册资本的50%的股权。该协议上有孙某与洪某的签字。
3、有关股份托管协议
2007年8月6日,洪某、李某与孙某签订股份托管协议。该协议约定:由于特殊原因,为保持科技公司的稳定运行并保证股东的权益,也为有效降低企业的经营成本,孙某自愿退出科技公司日常经营,将其名下的股份托管在洪某名下;孙某将其名下科技公司的50%股份无偿地转移到洪某名下,由洪某负责代为管理,同时协助办理工商变更手续;本部分股权的权益和义务仍归孙某所有,并享有由此产生的债权和承担由此产生的债务;科技公司的重大决策或合作由孙某、洪某共同决定,包括签署重要合同或者协议、确定员工工资、确定收益分配方案等;科技公司替孙某代为缴纳基本社会保险和医疗保险,费用由其本人承担,直到孙某把劳动关系转出科技公司为止;孙某有权根据自身情况决定何时重返科技公司,并无偿获得50%的股权;在经科技公司股东会协商通过后,孙某也可将该股份无偿转让给其指定的人员;如本协议有与其他相关协议冲突之处,以本协议为准。该协议上有洪某、李某、孙某签字确认,李某签字系由洪某代签。
(二)2008年3月所涉协议书与股东会决议
1、2008年2月29日,洪某、孙某作为转让方(甲方)与受让方(乙方)潘某签订股权转让协议,就甲方持有的科技公司、北京今日信通科技有限公司部分股权转让给乙方持有的相关事宜,达成协议。该协议与本案有关的部分约定:甲方转让给乙方科技公司、北京今日信通科技有限公司的10%股权,以6万元转让给乙方;其中,洪某和孙某各自转让其名下的5%科技公司股权给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份,并在协议签字后5日内付清;股权转让后,各股东在科技公司的实际持股比例为洪某持有35%,李某持有10%,孙某持有45%,潘某持有10%;股权转让后,乙方按其在公司所持有的股权比例享受相应的股东权益并承担相应股东义务,甲方相应的股东权益丧失;本协议自2008年3月1日起生效,此前签署的有关股权股份协议中与该协议不相符的部分均以该协议内容为准,2007年9月签署的TodayCom决议自行终止。该协议上有洪某、孙某、潘某签字。
2、2008年3月1日,孙某、洪某、李某、潘某签订股份托管协议。该协议约定:由于特殊原因,为保持科技公司的稳定运行并保证股东的权益,也为了有效降低企业的经营成本,孙某自愿退出科技公司日常经营,将其名下的股份托管在洪某名下;孙某将其名下的科技公司的全部股份共计45%无偿地转移到洪某名下,由洪某负责代为管理;本部分股份的权益和义务仍归孙某所有,并享有由此产生的债权和承担由此产生的债务;科技公司替孙某代为缴纳基本社会保险和医疗保险,费用由其本人承担,直到孙某把劳动关系转出科技公司为止;在确保科技公司利益不受影响的前提下,孙某可以根据自身情况决定何时重返科技公司,并无偿获得科技公司45%的股权;在经科技公司股东会协商同意后,孙某也可将股份无偿转让给其指定的人员;该协议自全体股东签字之日起生效,2007年8月6日签署的股份托管协议即行废止。该协议上有洪某、李某、孙某、潘某签字确认,李某签字系由洪某代签。
3、2008年2月29日,科技公司第二届第三次股东会决议内容为:科技公司原有股东为3人,分别是洪某、李某、孙某,现变更为4人,增加潘某为科技公司新股东;洪某、孙某各自转让其名下5%的科技公司股份给潘某;转让后各股东的股份比例为洪某占35%,李某占10%,孙某占45%,潘某占10%;以上决议自2008年3月1日起执行。该决议上有洪某、李某、孙某签字,李某签字系由洪某代签。
孙某向一审法院提交以下证据予以证明:1、科技公司企业法人营业执照;2、科技公司企业成立时工商登记材料;3、股东会决议及公司章程;4、2008年2月29日股权转让协议;5、2008年3月1日股份托管协议;6、第二届第三次股东会决议;7、股东名录;8、企业变更登记申请登记材料一;9、交存入资资金报告单;10、企业变更登记申请登记材料二;11、企业法人营业执照复印件;12、增值电信业务经营许可证;13、第一届股东会决议;14、公司章程一;15、公司章程二;16、开业登记验资报告书;17、审计报告;18、2007年8月6日股份托管协议;19、社保部门出具的孙某四险缴费情况表。
科技公司和洪某向一审法院提交以下证据予以证明:1、2007年8月6日的股权转让协议;2、2007年8月6日协定;3、第二届第二次股东会决议;4、科技公司章程;5、企业变更(改制)登记(备案)申请登记材料;6、企业法人营业执照(副本);7、离职证明;8、第三届第四次股东会决议;9、出资证明及股东名册;10、资产损益表。
经一审法院庭审质证,一审法院对孙某、科技公司与洪某提交的证据的真实性予以确认,并作为认定案件所涉相关事实的相关依据。一审法院认为,科技公司及洪某提交的证据3、4、5、7、8、9、10系科技公司内部文件,其中部分材料与工商行政管理机构登记备案档案中记载内容基本一致,但此部分证据材料与其所指向的待证事实之间缺乏证明力。
一审诉讼中,一审法院依职权调取了科技公司的工商登记档案材料,各方当事人对真实性均不持异议,一审法院作为认定相关事实的依据。
3、一审判案理由
一、通过案件的审理,本案争议的发生源于各方当事人之间签订的股权转让协议与股份托管协议约定内容的冲突。就此,一审法院认为,当事人各方所签订的协议形成的法律关系,系以股权转让为名,股份托管为实。涉案当事人应当按照股份托管协议所约定的权利义务予以履行。一审法院作出上述认定的理由如下:
(一)有关协议从所涉协议约定的内容看:在股份托管协议中均存在"如本协议有与其他相关协议冲突之处,以本协议为准"的约定。
从所涉协议的履行角度看:在股权转让协议中所涉股权交易对价12万元,现无证据佐证洪某或科技公司已经向孙某履行给付义务。
从所涉协议签订过程看:2007年8月6日,协议各方于同日签订了股权转让协议与股份托管协议,股权转让协议约定了50%股权转让的问题,股份托管协议约定了50%股份托管的问题。2008年2月29日,各方当事人就潘某受让股权事宜签订了股权转让协议。该协议的签订,从事实上佐证了孙某为科技公司50%股份的权利人。此后,在2008年3月,各方当事人再行签订了新的股份托管协议,明确了在潘某受让孙某5%股权后,孙某交由洪某托管的股权为45%。由此,依前所述诸份协议的签订可以看出,所涉当事人就孙某的权利人身份及股份的托管问题并无争议。
(二)有关李某签字的效力问题
通过案件的审理,所涉协议中李某的签字均由洪某代签。李某对所涉孙某股权转让给洪某的股权转让协议的效力予以确认,但对所涉股份托管协议的效力均不予认可。
一审法院认为所涉李某签字的效力,应当予以确认。理由如下:
首先,洪某与李某系夫妻关系。李某对所涉孙某股权转让给洪某的股权转让协议,向法庭陈述其知情故认可效力;而就同日签订的股份托管协议,李某明确表示其不知情故不确认效力,亦不追认。就同日签订的二份性质不同的协议,洪某向李某告知了股权转让协议签订,而未告知股份托管协议的签订,显然不符合通常情理。
其次,通过案件所涉科技公司的工商登记档案材料的记载,科技公司在工商行政管理机关的备案登记材料中所涉"李某"的签字均由洪某代签(除科技公司设立登记中二份文件外),李某就相关文件的代签行为的效力均予认可,由此可见,洪某在公司经营过程中,多次代理李某为相关法律行为。相关法律规定:行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。孙某根据李某与洪某具有夫妻关系,以及在公司经营中李某对洪某的相关代理行为明知却从未予以否认,而善意的相信洪某有权代理李某签署托管协议,故一审法院认定洪某的代签行为构成表见代理,所涉协议对李某具有法律上的效力。
(三)就股份托管问题,涉案当事人应当按照股份托管协议所约定的权利义务予以履行
依据前文论述,2008年3月1日股份托管协议中所约定的股份托管的有关事宜,系当事人各方真实意思表示,未违反相关法律、法规的规定,合法有效。当事人各方应当依照该协议约定内容履行。
2008年3月1日股份托管协议约定:孙某自愿退出科技公司日常经营,将其名下的股份托管在洪某名下;孙某将其名下科技公司的全部股份共计45%无偿地转移到洪某名下,由洪某负责代为管理;在确保科技公司利益不受影响的前提下,孙某可以根据自身情况决定何时重返科技公司,并无偿获得科技公司45%的股权。
据此,现孙某主张的相关诉讼请求一审法院予以支持。
二、有关潘某的诉讼地位
在案件审理过程中,潘某认为案件所涉2008年2月29日股权转让协议没有实际履行,是虚拟的,不主张相应的股东权利;潘某只是公司的员工,并非股东,案件所涉争议与其无关,要求退出诉讼。对此,一审法院作出以下认定:针对潘某的此部分述称意见,洪某予以认可。孙某认为该协议已经实际履行,约定的股权转让款已经交付。显见,就该协议所涉股权问题,当事人各方尚存争议。但需说明的是,有关2008年2月29日股权转让协议的实际履行问题,各方当事人的争议并非本案审查、认定范围,如有争议,当事人各方可另行解决。潘某为2008年2月29日股权转让协议、2008年3月1日股份托管协议合同当事人,故其作为案件第三人参加诉讼并无不当。因此,一审法院对潘某要求退出诉讼的请求不予准许。
4、一审定案结论
判决:1、确认洪某持有的科技公司45%的股权(出资额为45万元)为孙某所有;2、科技公司在60日内向工商登记管理机关办理股权登记,将洪某持有的科技公司45%的股权(出资额为45万元)变更至孙某名下。
(三)二审诉辩主张
科技公司不服一审法院上述民事判决,提起上诉。其主要上诉理由是:1、孙某已将全部股份转让给洪某,并在工商部门进行了变更登记,不管其是否拥有公司股份,如果要成为公司的显名股东,必须经过公司其他股东多数同意。现科技公司提交了股东会决议,全部股东均不同意孙某再次回到科技公司参与经营,成为显名股东。一审法院回避此关键事实,未予审查。2、李某对两份股份托管协议既不知情,也没有亲笔签字,更未追认洪某的代签行为。一审法院以表见代理认定股份托管协议有效,侵害了李某的合法权益。3、本案案由是股东资格确认纠纷,一审法院以合同法的内容确认公司法事实,属于适用法律不当。4、一审判决两项内容不属于同一法律关系,不应在同一案件中解决。故上诉请求:1、撤销一审判决,改判驳回孙某的诉讼请求。2、孙某承担全部诉讼费用。
洪某不服一审法院上述民事判决,提起上诉。其主要上诉理由是:1、孙某已将全部股份转让给洪某,并在工商部门进行了变更登记,不管其是否拥有公司股份,如果要成为公司的显名股东,必须经过公司其他股东多数同意。现科技公司全部股东均不同意孙某再次回到科技公司参与经营,成为显名股东。一审法院回避此关键事实,未予审查。2、本案案由是股东资格确认纠纷,一审法院以合同法的内容确认公司法事实,属于适用法律不当。3、一审判决两项内容不属于同一法律关系,不应在同一案件中解决。4、本案应为股权确认纠纷,应以洪某为被告,以科技公司为第三人。故上诉请求:1、撤销一审判决,改判驳回孙某的诉讼请求。2、孙某承担全部诉讼费用。
李某不服一审法院上述民事判决,提起上诉。其主要上诉理由是:1、李某对两份股份托管协议既不知情,也没有亲笔签字,更未追认洪某的代签行为。一审法院以表见代理认定股份托管协议有效,侵害了李某的合法权益。2、孙某已将全部股份转让给洪某,并在工商部门进行了变更登记,不管其是否拥有公司股份,如果要成为公司的显名股东,必须经过公司其他股东多数同意。现科技公司提交了股东会决议,全部股东均不同意孙某再次回到科技公司参与经营,成为显名股东。一审法院回避此关键事实,未予审查。故上诉请求:1、撤销一审判决,改判驳回孙某的诉讼请求。2、孙某承担全部诉讼费用。
潘某不服一审法院上述民事判决,提起上诉。其主要上诉理由是:潘某并不是科技公司的股东,一审法院追加潘某为第三人违反了法律的相关规定,应予纠正。故上诉请求:1、撤销一审判决。2、孙某承担全部诉讼费用。
(四)二审事实和证据
二审法院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
(五)二审判案理由
孙某分别与科技公司、洪某、李某、潘某签订多份股权转让协议和股份托管协议,但是综合判断各方当事人所签订的协议及科技公司股东会决议中有关孙某将其名下5%的股权转让给潘某,孙某可以根据自身情况决定何时重返科技公司,并无偿获得科技公司45%的股权等意思表示,故可以确认孙某转至洪某名下的45%股权,名为股权转让,实为股份托管,即孙某是实际出资人,洪某是名义股东。上述股份托管协议,系当事人真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,各方当事人均应当按照该股份托管协议的约定全面履行自己的义务。
科技公司、洪某、李某上诉称,孙某已将全部股份转让给洪某,并在工商部门进行了变更登记,不管其是否拥有公司股份,如果要成为公司的显名股东,必须经过公司其他股东多数同意。现科技公司提交了股东会决议,全部股东均不同意孙某再次回到科技公司参与经营,成为显名股东。法院认为,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第三款虽然规定"实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持",但孙某已经与洪某、李某、潘某在2008年3月1日的股份托管协议中约定:在确保科技公司利益不受影响的前提下,孙某可以根据自身情况决定何时重返科技公司,并无偿获得科技公司45%的股权。在各方当事人事先已经约定同意孙某可随时返回科技公司的情况下,洪某、李某又以科技公司股东会决议的方式,拒绝孙某返回科技公司,缺乏事实及法律依据。且科技公司、洪某、李某亦未提供证据证明孙某返回科技公司影响公司的利益,故法院对三上诉人的该上诉意见不予采纳。科技公司、李某上诉称,李某对两份股份托管协议既不知情,也没有亲笔签字,更未追认洪某的代签行为,一审法院以表见代理认定股份托管协议有效,侵害了李某的合法权益。法院认为,洪某在科技公司经营过程中,多次代理李某为相关法律行为,孙某根据李某与洪某具有夫妻关系以及在公司经营中李某对洪某的相关代理行为明知却从未予以否认,有理由相信洪某有权代理李某签署托管协议,一审法院依据相关法律规定,认定洪某的代签行为构成表见代理,所涉协议对李某具有法律上的效力,并无不妥。科技公司、李某该上诉意见,法院不予采纳。科技公司和洪某上诉称,本案是股东资格确认纠纷,一审法院以《中华人民共和国合同法》的内容确认公司法事实,属于适用法律不当。法院认为,一审法院对处理各当事人之间股份托管问题适用《中华人民共和国合同法》并无不当,对处理股东资格确认纠纷应当适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十三、第二十四条之规定,对此本院予以纠正。科技公司和洪某上诉称,一审判决两项内容不属于同一法律关系,不应在同一案件中解决。法院认为,一审法院判决确认洪某持有的科技公司45%股权(出资额为45万元)为孙某所有,科技公司就此负有履行向工商登记管理机关办理股权变更登记,将该部分股权变更至孙某名下的义务。孙某提出该请求,法院应当予以支持,一审法院处理结果并无不当。科技公司和洪某该上诉意见,法院不予采纳。洪某关于本案是股权确认纠纷,应以洪某为被告,以科技公司为第三人的上诉意见,没有事实和法律依据,法院不予采纳。潘某上诉称,其并不是科技公司的股东,一审法院追加潘某为第三人违反了法律的相关规定,应予纠正。法院认为,潘某是2008年2月29日股权转让协议当事人,也是2008年2月29日科技公司第二届第三次股东会增加的新股东,一审法院追加其为第三人参加本案诉讼并无不当。
(六)二审定案结论
一审法院判决认定事实清楚,处理结果并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第六十条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十三、第二十四条、第二十五条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决:驳回上诉,维持原判。
(七)解说
隐名出资是目前公司实践中大量存在的一种特殊现象,与隐名出资相关的商事纠纷案件目前成为商事审判中的热点问题之一。本案即为典型的隐名投资纠纷,实际出资人要求确认其股权,并请求公司配合办理相关变更登记,对此类案件我们一般称之为隐名股东的显名化。
法院对该案的处理有以下两点值得注意:
一、实际出资人与名义股东之间因隐名投资约定而形成的纠纷是合同关系,适用合同法律关系调整。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第一款对此有明确规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定合同有效。在隐名出资法律关系中,实际出资人与名义股东之间的纠纷,属于典型的内部法律关系。当纠纷涉及公司内部关系时,应尽可能尊重行为各方的真实意思表示。本案中, 2008年3月1日孙某、洪某、李某、潘某签订的股份托管协议明确就孙某的股权托管进行了约定:"孙某自愿退出科技公司日常经营,将其名下的股份托管在洪某名下;孙某将其名下科技公司的全部股份共计45%无偿地转移到洪某名下,由洪某负责代为管理",该约定系协议各方当事人的真实意思表示,同时经法院审查该协议也未违反法律、行政法规的强制性规定,故认定协议合法有效。
二、公司其他股东明知股份系托管,且约定实际出资人可自行决定何时重返公司,并无偿获得股权的,法院可直接对其股东身份予以确认,无需再经其他股东过半数同意。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。该规定是基于有限责任公司的人合性而产生的,因为股东之间的相互信赖是有限责任公司得以成立和维系的基础。为了保证公司经营的安全和效率,避免公司经营决策中的重大分歧,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》作出了上述规定。本案中,上诉人也是依据该项法律规定提出上诉请求,认为一审法院的判决有误。然而此项规定的适用是在通常情况下,即其他股东并不知道实际投资人作为隐名股东的存在,也不同意与其存在共同投资关系时,该实际投资人不能被显名确认为公司股东。但本案各方当事人之间在2008年3月1日签订的股份托管协议作出了特别约定:"本部分股份的权益和义务仍归孙某所有,并享有由此产生的债权和承担由此产生的债务;科技公司替孙某代为缴纳基本社会保险和医疗保险,费用由其本人承担,直到孙某把劳动关系转出科技公司为止;在确保科技公司利益不受影响的前提下,孙某可以根据自身情况决定何时重返科技公司,并无偿获得科技公司45%的股权"。从协议的约定可以看出,公司各股东对孙某的实际出资人的身份均是知晓的,也同意孙某根据自身情况决定何时重返公司。因此,当纠纷涉及内部关系时,法院应当尊重当事人的真实意思表示,在不存在违反强行法规定的情形时,直接确认实际出资人的股东身份。
(龚晓娓)
【裁判要旨】实际出资人与名义股东之间因隐名投资约定而形成的纠纷是合同关系,适用合同法律关系调整。在隐名出资法律关系中,实际出资人与名义股东之间的纠纷,属于典型的内部法律关系。当纠纷涉及公司内部关系时,应尽可能尊重行为各方的真实意思表示。公司其他股东明知股份系托管,且约定实际出资人可自行决定何时重返公司,并无偿获得股权的,法院可直接对其股东身份予以确认,无需再经其他股东过半数同意。