1．判决书字号
一审判决书：北京市昌平区人民法院（2012）昌民初字第5754号判决书。
二审判决书：北京市第一中级人民法院（2013）一中民终字第6089号判决书。

2．案由：损害股东利益责任纠纷

3．诉讼双方
原告（上诉人）史某。
委托代理人李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托代理人马丽，北京市浩天信和律师事务所律师。
被告（上诉人）北京百环房地产实业有限公司。（以下简称百环公司）
法定代表人史记，董事长。
委托代理人阴颖晖，北京大成律师事务所律师。
被告（被上诉人）马某。
被告（被上诉人）李新社。
被告（被上诉人）张才慧。
被告（被上诉人）韩建友。
以上四被上诉人委托代理人李新亮，北京市威正律师事务所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织
一审法院：北京市昌平区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：夏琳琳；人民陪审员：姚秀凤、杨立杰。
二审法院：北京市第一中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张印龙；审判员：肖伟；代理审判员：杨力。

6．审结时间：
一审审结时间：2013年2月26日。
二审审结时间：2013年2月20日。

1．一审诉辩主张：
原告诉称：史某为百环公司的股东。2009年7月29日，时任公司董事马某、李新社、张才慧及高管-副总经理韩建友与当时公司的大股东、董事长史立香（2011年5月去世），以会议纪要及欠条的形式，擅自将公司巨额财产以"离职离岗补偿款"名义分配给马某等四人。该会议纪要未经合法程序，在原告不知情的情况下，擅自作出会议纪要及欠条，处理公司巨额财产的行为，违反了《公司法》等相关规定以及公司章程第十八条第（十）项规定，严重侵犯了原告作为公司投资人的合法权益。故起诉请求：1、判令2009年7月29日会议纪要无效；2、判令百环公司为马某、李新社、张才慧、韩建友做出的补偿款欠条无效；3、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称：1、原告所主张的事实、诉讼请求不属于同一法律关系，也不属于公司法规定的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的范畴。2、原告提起损害股东利益责任纠纷诉讼已超过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。3、原告请求确认公司决议无效没有法律依据。

2．一审事实和证据：
北京市昌平区人民法院经公开审理查明：百环公司成立于1998年12月25日，公司股东为史立香与北京百环建筑装饰装璜有限公司（以下简称装饰公司），公司注册资本为5000万元。2003年11月5日，百环公司召开股东会，作出会议决议：同意装饰公司将百环公司1200万元股份及全部的权益转让给史某，装饰公司与史某于11月6日签订《股权转让协议》。11月8日，百环公司召开股东会议，作出会议决议：将公司注册资本增资到11 000万元，其中史立香8360万元，占公司股份的76％，史某2640万元，占公司股份的24％，选举史立香、史某、张才慧、李新社、马某为董事，并将工商登记手续作出相应变更。
2009年7月29日，百环公司作出《关于落实公司领导退出经营管理、离职离岗的会议纪要》，内容为：一、公司决定、史立香同意批准：四人截止2009年7月31日不参与公司的经营管理、离职离岗。公司根据各自在北京百环房地产实业有限公司及原北京百环建筑工程公司的实际情况，分别给于补偿（人民币），形式如下：张才慧1900万元、马某2100万元、李新社2100万元，韩建友2000万元。二、马某、李新社、韩建友三人净月工资按原工资1万元发至到分别年满60周岁为止。三、以上四个人的补偿金额，公司尽快筹措组织资金落实在2010年底前分别分批付给每个人，并且以现金存入每个人的折或卡账户中，暂时尚未付清的余额依公司及史立香打欠条，并盖公章、签字为准。四、以上第一条对每个人的补偿金额和第二条马某、李新社、韩建友三个人的月工资均为税后所得，所有个人所得税由公司负担缴纳。五、马某、李新社、韩建友三人的养老等社会保险由公司按原额及政策缴纳到各自满退休年龄为止。三个人的医疗保险报销由公司派专管人员负责到医保中心报销。退休手续到退休年龄由公司负责办理并交付本人。以上会议纪要经公司研究决定，经史立香确认。百环公司在该会议纪要上加盖公章。同日，百环公司向马某出具欠条，写明："百环公司欠马某同志离离离职一次性补住费2100万元。"向李新社出具欠条，写明："百环公司欠李新社同志离离离职一次性补偿费2100万元。"向张才慧出具欠条，写明："百环公司欠张才慧同志离离离职一次性补偿费1900万元。"向韩建友出具欠条，写明："百环公司欠韩建友同志离离离职一次性补偿费2000万元。"史立香在四张欠条中签字确认。2009年8月6日，百环公司又出具欠条，写明：百环公司欠马某同志离离离职补住费2400万元，预计还款时间2010年底还清。史立香在欠条中签字确认。
2009年7月29日，百环公司签发《关于免去马某等同志副总经理职务的通知》，内容为：免去马某、李新社、韩建友的百环公司副总经理职务；免去张才慧的百环公司总经理职务，并解除劳动关系。之后，百环公司向马某支付1700万元补偿款，并支付自2009年8月至2012年3月，每月1万元的补偿工资20万元，共计1720万元。百环公司向李新社支付626万元补偿款，并支付自2009年8月至2012年3月，每月1万元的补偿工资20万元，共计646万元。百环公司向张才慧支付补偿款1200万元。百环公司向韩建友支付576万元补偿款，并支付自2009年8月至2012年3月，每月1万元的补偿工资20万元，共计596万元。
另查，史立香于2011年5月20日去世，其继承人李彩霞、史雪、史记继承百环公司76％的股权，其中李彩霞占公司50％的股权，史雪占公司20％的股权，史记占公司6％的股权。百环公司于2011年7月13日召开董事会会议，作出决议，内容为：一、选举史记为百环公司董事长、法定代表人；二、同意史某不再担任公司副董事长，同意张才慧、李新社、马某不再担任公司董事；三、聘用史某为百环公司总经理。之后，百环公司未再向马某、李新社、张才慧、韩建友支付补偿款。马某、李新社、张才慧、韩建友于2012年3月分别向一审法院提起诉讼，要求百环公司支付剩余补偿款及相应利息。
上述事实有下列证据证明：
（1） 2003年11月9日百环公司《章程》、第二届五次《股东会决议》、《股权转让协议》、《股东名录》、2003年11月8日《第二届第六次股东会议决议》；
（2）2003年11月18日公司登记审核表及《变更登记申请表》、2011年7月21日公司《变更登记审核表》、工商局《变更登记备案通知书》、《变更登记申请书》及相关附件；
（3） 2011年公司《章程》及《股东大会决议》、《董事会决议》；
（4） 2009年《关于落实公司领导退出经营管理、离职离岗的会议纪要》，2009年7月29日、8月6日欠条；
（5） 2009年《关于免去马某等同志副总经理职务的通知》；
（6）百环公司付款记录、邮政储蓄银行存折复印件、农商行的进账单及委托收款证明。

3．一审判案理由：
2009年7月29日会议纪要系百环公司与马某、韩建友、李新社、张才慧达成的对四个人进行离职离岗补偿的合议，既不属于股东会决议，亦不属于董事会决议，故不应适用《公司法》关于股东会决议、董事会决议的相关规定。
承诺应当信守。百环公司与马某等四人达成离职离岗补偿协议，经时任百环公司法定代表人史立香签字确认，并于同日签发《关于免去马某等同志副总经理职务的通知》，会议纪要签订后，百环公司按约定先后向马某支付补偿款1700万元，向李新社支付补偿款626万元，向张才慧支付补偿款1200万元，向韩建友支付补偿款570万元。该会议纪要的内容应是各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。百环公司抗辩称会议纪要系马某等四人敲诈勒索、利用空白信所得，但未提交证据予以证明，故对该抗辩意见本院不予采信。
史某以马某、李新社、张才慧、韩建友作为百环公司董事、高级管理人员违反相关法律规定及章程规定，损害股东利益主张会议纪要无效，因会议纪要系马某等四人的离职离岗补偿，经时任法定代表人史立香签字确认，并加盖公司公章，且会议纪要作出后，百环公司亦按约定履行了部分义务，应视为其真实意思表示，故对史某要求确认会议纪要无效的诉讼请求，本院不予支持。
《北京治政工贸发展有限公司章程》系治政工贸公司原始股东就公司名称、经营范围、各位股东出资额及出资方式等达成的协议，其制定主体是股东，而非依章程设立的治政工贸公司。现八大处总公司以治政工贸公司为被告，要求确认《北京治政工贸发展有限公司章程》相关条款无效，诉至该院，主体有误。

4．一审定案结论：
北京市昌平区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回原告史某的诉讼请求。

上诉人（原审原告、被告）诉称：1、会议纪要及欠条非公司真实意思表示，其形成未通过董事会或股东会决议，且在形式上存在瑕疵；2、马某的第二张欠条没有事实与法律依据；3、一审法院对会议纪要性质认定错误，适用法律错误。因此上诉请求：1、撤销一审判决，依法判决2009年7月29日会议纪要无效，公司为马某、李新社、张才慧、韩建友做出的补偿欠条无效；2、一、二审诉讼费用由马某、李新社、张才慧、韩建友承担。

被上诉人（原审被告）辩称：1、会议纪要系史立香代表公司与四人达成的离职补偿；2、会议纪要及欠条均为公司的真实意思表示，随后，公司亦分别向四人支付了部分补偿款；3、史某应当知晓公司补偿款支出的情况。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。