（一）首部

2.案由：公司解散纠纷

3.诉讼双方
原告：李某，男，汉族。
委托代理人阳卫星，广西桂山律师事务所律师。
委托代理人周某，男。
被告：桂林辣博士食品有限责任公司，住所地临桂县两江工业集中区枫桥岭。
法定代表人阳某，董事兼总经理。
委托代理人刘奕杉，广西金桂律师事务所律师。
第三人：阳某，男。
第三人：刘某，女。
委托代理人刘某2，男，汉族，与刘某系父女关系。
第三人：刘某3，男，汉族。
第三人：廖某，女，汉族。
第三人：韦某，女，壮族。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判机关：广西壮族自治区临桂县人民法院。
审判员：秦国斌。

6.审结时间：2013年10月17日。

（二）诉辩主张

2.被告辩称，　一、被答辩人要求答辩人公司解散没有事实依据； 二、刘某不是本案适格的被告，应变更为其母亲周蓉花； 三、被答辩人要求答辩人公司的股东购买其股权，双方有意多次协商无法达成一致，被答辩人进而要求公司解散，这是被答辩人起动本次诉讼的起因。综上所述，答辩人认为被答辩人要求公司解散没有事实依据和法律依据，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。

（三）事实和证据
临桂县人民法院经公开审理查明：　2005年11月4日，原告李某与第三人阳某、刘某3、韦某、廖某共同出资成立桂林辣博士食品有限责任公司。2007年通过修改公司章程后，于2007年3月10日增加刘某为公司股东，公司总股本为168.5万元。原告李某出资34万元占20.18%的股份，第三人阳某出资45.5万元占27%的股份，第三人刘某出资36万元占21.31%的股份，第三人韦某出资9万元占5.34%的股份，第三人廖某出资20万元占11.87%的股份。公司章程约定股东会议每年举行四次，公司每年利润分配一次，合同期限为30年。公司在以下情况下解散：1、合同期满；2、公司发生严重亏损，无力继续经营；3、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；4、股东会议全体成员一致同意作出决定，可提前终止合同。阳某担任公司董事兼总经理，为被告法定代表人，原告在被告成立之初，曾担任被告的生产技术副总，但由于经营管理理念与被告法定代表人兼总经理分岐严重，2008年1月李某辞掉被告生产技术副总的职务，离开公司，从此不再担任被告的职务。李某离开公司时公司尚欠李某工资10000多元。2009年1月、2010年1月2011年月桂林辣博士食品有限责任公司分别召开了一次股东会议，2012年2月25日举行股东会议，全体股东一致同意以350万元对公司进行拍卖；同年6月14日再次举行股东会议讨论公司是否整体拍卖，股东均同意转让。2012年8月14日由于公司贷款到期，银行不再给予贷款，召开股东会议，研究贷款问题，公司决定向个人借款，李某没有参加。2013年3月5日召开股东会议，讨论搭建厂棚问题，李某也没有参加。随后，李某提出退股，经多次协商，因价格问题没有达成协议，李某提出按评估净资产退股，没有得到回应。2013年6月28日，李某通过律师发函给被告及第三人要求股权转让7天内答复，否则诉请解散公司，公司及第三人没有给予答复。桂林辣博士食品有限责任公司从成立至今尚欠股东工资约40万元，欠债务约50万元，从来没有利润分配。李某起诉后要求公司提交账簿查看，公司至今没有给予李某查看。庭审结束后本院组织当事人两次调解，第三人刘某、刘某3、廖某、韦某均没有参加，调解没有达成协议，当事人亦没有提供可解决的其他方法。
上述事实有下列证据证明：
1、 公司注册登记电脑咨询单，证明桂林辣博士食品有限责任公司的成立日期，股东构成及出资份额。
2、 2、2007年3月10日修改后的辣博士公司章程，证明一、股东的构成增加了刘某为股东；二、原告李某占20.18%的股份；三、当时规定董事、监事由股东选举产生，任期3年；四、年度经营报告及资金借贷等事项要经过股东会决议；五、股东会每年举行4次；六成立公司的目的。
3、 工资单（2012年8月-2013年8月），证明被告工人工资正常发放情况，不存在拖欠情况；
4、 电费单（2012年8月-2013年8月），证明被告每月正常缴纳水电费，不存在拖欠的情况；
5、 电子缴税付款凭证（2012年8月-2013年8月），证明被告每月正常缴纳国税、地税，不存在拖欠的情况；
6、 股东会决议（2012-2013），证明被告近二年度召开五次股东大会的情况，原告李某参加其中三次；
7、 二次股东会决议（2011年1月30日、2010年1月24日），证明两次股东会议决议给股东发放福利情况；
8、 股东会决议（2009年1月11日），证明2009年1月11日股东会作出决议要求办理刘某变更为周蓉花的工商备案手续，刘某为挂名股东；
9、 谈话纪要五张，证明原告就其股权转让事宜与股东协商多次，无法达成一致，随后提出解散公司；
10、 律师函，证明原告要求其他股东购买其股份，否则要求解散公司；
11、 最新被告公司章程（2007年3月10日），证明被告公司最新公司章程及股东持股和出资额比例；
12、 1照片6张，证明被告公司成立以来所建厂房的情况，固定资产比原来增加了不少；
13、 地证复印件一份，证明被告公司拥有出让土地6285平方米。

（四） 判案理由
临桂县人民法院经审理认为：　　　　公司具有人合性与资合性的特点，公司的股东将资金注入公司后应当积极配合，共同开拓业务，以达到良好经营、共同受益的目的。桂林辣博士食品有限责任公司的股东之间因经营理念各不相同，原告李某要求查看财务，其他股东不予提供，分歧日趋严重，不能按照公司章程召开股东会议，公司自治能力失灵。在诉讼期间，本院想用调解方式解决他们之间的矛盾，经过本院两次调解，双方无法达成调解。法院用调解方式无法化解双方的矛盾，当事人也没有提供其他解决途径。公司经营多年来没有盈利，甚至连股东的工资拖欠多年没有支付，一个只有股金160多万的公司，欠债已达90余万元，公司发生严重亏损，无力继续经营；两次股东会议均同意拍卖公司，如果公司继续存续下去，大小股东之间的利益冲突和对抗势必会导致公司经营管理发生严重困难，各方当事人利益均会受到更大损失，因此，应当予以解散。原告李某占公司20.18%的股份，超过全部股东表决权10%以上，符合提起解散公司的资格，原告的诉请，事实清楚、证据充分，诉请解散临桂辣博士食品有限责任公司符合法定条件和公司章程规定的其他解散事由，本院予以支持。第三人刘某是公司章程确定的股东，在其没有退股之前应当享有股东的权利及义务，具有本案第三人资格，被告及其他第三人对此项辩解，理由不充分，陈述称不同意解散公司，不符公司盈利性质的要求，损害其他股东利益，依法不予采信。

（五）定案结论
临桂县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条（四）项之规定，作出如下判决：
被告桂林辣博士食品有限责任公司自本判决生效之日起解散。
案件受理费100元，适用简易程序依法减半收取50元，由被告桂林辣博士食品有限责任公司负担。

（六） 解说
该案例涉及股东提起公司解散请求时，该如何判定解散事由的标准问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、一百八十三条规定，"公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。""公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。"《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条（四）项规定，"单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。"上述法条以立法形式确立了公司的司法解散制度，赋予了持有公司百分之十以上股权的股东要求公司解散的诉权，是公司法上保护股东权利的一大进步，也是公司法引入司法审判权以制衡股东意思的重要体现。
实现股东利益最大化的途径之一就是保护股东解散公司的权利，包括请求法院判决解散的权利。如果股东不能以合理适当的理由退出公司或请求解散公司，不仅股东和公司物质利益受到严重损害，股东的精神也会受到不公正的折磨，其人格利益难以得到保障，进而会影响到市场的秩序和进步以及人们对自身价值的追求。法院不能以没有法律依据拒绝受理解散公司之诉，也不能单纯以公司社会责任为由拒绝股东的解散公司的请求。
公司可以自愿解散，但如果不是自愿解散，则解散必须推迟到形成判决成为终局判决时候。这样规定的原因，主要是为了解决单方意志改变法律关系所带来的，判决作出之前股东和公司的法律地位和法律关系处于不明确状态的缺陷。法律关系的不明确影响公司的经营，也影响社会经济秩序。公司解散不仅涉及公司法上各主体的利益，也影响社会公共利益，股东不应当采取自力救济行为，而应由法院以公力救济的方式判决确立。
（卢晨）