（一）首部
1．判决书字号
一审判决书：北京市怀柔区人民法院（2012）怀民初字第00184号民事判决书。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2013）二中民终字第05629号民事判决书。
3．诉讼双方
原告（被上诉人）：谷某，男，1951年10月20日出生，汉族，北京康弘娱乐有限责任公司退休职工，住北京市怀柔区。
委托代理人郭伟，北京郭伟律师事务所律师。
被告（上诉人）：北京康弘娱乐有限责任公司，住所地北京市怀柔区南小街17号。
法定代表人于某，北京康弘娱乐有限责任公司总经理。
一审委托代理人齐某，男，1973年10月2日出生，汉族，北京康弘娱乐有限责任公司法务，住吉林省辽源市龙山区。
一审委托代理人高某，女，1979年12月24日出生，汉族，北京康弘娱乐有限责任公司法务，住北京市海淀区。
二审委托代理人张永恒，北京市大成律师事务所律师。
二审委托代理人李培虎，北京市大成律师事务所律师。
5．审判机关和审判组织
一审法院：北京市怀柔区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：曾昕；人民陪审员：梅占江、闫振佳。
二审法院：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：郑亚军；代理审判员：周晓莉、刘茵。
6．审结时间：
一审审结时间：2013年1月24日。
二审审结时间：2013年5月15日。
（二）一审情况
1．一审诉辩意见
谷某在一审中起诉称：谷某系北京康弘娱乐有限责任公司（以下简称康弘公司）的股东之一。2009年，康弘公司召开了第三届第一次股东会，会上没有提及增加公司注册资本等问题。但康弘公司伪造该次的股东会决议，增加了公司注册资本，并将伪造的股东会决议提交工商登记机关备案。经辨认，谷某认为在股东会会议记录上股东签名处谷某的签字不是其本人所签。谷某认为康弘公司的伪造股东会决议行为侵犯谷某及其他小股东的合法权益，请求法院确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。
康弘公司在一审中答辩称：根据公司法规定，股东会决议无效的前提是违反法律法规，但是康弘公司的股东会决议内容并没有违反行政法规和公司章程，且谷某没有在决议之后60日内提起撤销的诉讼；即使会议记录上谷某的签名不是其本人所签，不能以此证明股东会没有召开或者决议内容违法；公司决议通过的杨某1增资等事项，按法律规定只要有2/3以上表决权股东通过即可。综上，康弘公司请求法院驳回谷某的诉讼请求。
2．一审事实和证据
北京市怀柔区人民法院经审理查明：康弘公司是一家由国企改制的有限责任公司，改制后由杨某1等22名自然人股东出资设立，谷某为股东之一。2003年7月20日，康弘公司召开第二届第二次股东会，决定将公司名称由"北京康弘挚业贸易发展有限公司"变更为"北京康弘娱乐有限责任公司"，同时变更了章程。根据该章程第十五条、第十七条规定，"召开股东会议，应于15日前通知全体股东"，"股东会对所议事项的决定写成书面材料并作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名"。
2009年8月20日，康弘公司形成第三届第一次股东会决议并将该决议提交工商登记机关备案。该决议第1页记载的内容为：1、全体股东一致同意将公司注册资本变更为320万元，其中增加部分由杨某1投入133.78万元；2、全体股东一致同意将股东杨某2的姓名改为杨某3；3、全体股东一致同意杨某1接受王某转让的本公司股份1.429万元；同意杨某1接受张某转让的本公司股份1.429万元；4、全体股东一致同意选举杨某1、万某、任某为新董事；5、全体股东一致同意公司营业期限变更为50年；6、全体股东一致同意修改后的公司章程；7、本决议经全体股东签字（盖章）后生效。该决议第2页无正文，由公司股东在空白页上签字。
在一审法院审理过程中，谷某提出上述股东会决议第2页空白页上的签字不是为该案争议的股东会决议所签，而是康弘公司在召开其它会议过程中要求谷某等股东在很多张空白纸上签字，然后挪用到上述股东会决议后伪造的，并不是谷某的真实意思表示。鉴于此，康弘公司向一审法院提交会议记录本1个，上面有康弘公司第三届第一次股东会会议记录，该记录共3页，最后1页有决议内容和股东签字。谷某看过会议记录本原件后认为该记录后的签字非其本人所签，申请进行笔迹鉴定。北京市高级人民法院随机确定由北京华夏物证鉴定中心进行鉴定，经鉴定该股东会会议记录上股东签名处"谷某"不是谷某本人所写。
上述事实，有康弘公司公司章程、股东会决议、会议记录、司法鉴定意见及双方当事人陈述意见等证据在案佐证。
3．一审判案理由
北京市怀柔区人民法院经审理认为：康弘公司第三届第一次股东会决议内容记载为全体股东一致同意由杨某1增资、接收其他股东转让的股权以及修改公司章程等内容，而经鉴定该股东会会议记录上谷某的签字非其本人所签，康弘公司亦无其他证据证明谷某同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会决议实为冒用谷某名义所形成，该决议中"全体股东一致同意"的表述与客观事实不符，内容上不真实，而且侵犯了谷某在接收其他股东转让股权过程中享有的优先购买权，有违相关法律规定，应属无效。
4．一审定案结论
北京市怀柔区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二条之规定，做出如下判决：
确认北京康弘娱乐有限责任公司第三届第一次股东会决议无效。
（三）二审诉辩主张
上诉人（原审被告）康弘公司上诉称：一审法院认定事实错误。康弘公司的股东会决议内容没有违反法律规定，不应当被认定为无效。康弘公司请求二审法院改判驳回谷某的诉讼请求。
被上诉人（原审原告）谷某答辩称：股东会决议内容是伪造的，形成决议的过程是违法的，所以股东会应该是无效的。谷某同意一审法院判决，请求二审法院对此予以维持。
（四）二审事实和证据
北京市第二中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。
（五）二审判案理由
北京市第二中级人民法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，谷某起诉要求确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效，虽经鉴定在该次股东会会议记录上谷某的签字非其本人所签，但经法院审查，康弘公司第三届第一次股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，现谷某以签名系伪造而要求确认股东会决议无效，其诉讼主张没有法律依据，法院对此不予支持。一审法院判决有误，应当对此予以纠正。
（六）二审定案结论
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，做出如下判决：
一、撤销北京市怀柔区人民法院（2012）怀民初字第00184号民事判决；
二、驳回谷某的诉讼请求。
（七）解说
本案案由为公司决议效力确认纠纷，主要涉及的法律关系为公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力认定问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条对瑕疵决议分情况规定了无效和可撤销两种情形，并非所有的伪造股东签字的决议都能当然的导致公司决议的无效。如公司决议内容违反了法律、行政法规的应当被认定为无效；若股东会会议的召集程序、表决方式或决议的内容违反了公司章程，则属于可被撤销的范畴。因原《公司法》中并未对公司决议效力应如何认定问题做出明确规定，对于公司决议的无效性或可撤销性并无区分，立法的不健全曾一度造成在实践中的司法尺度不统一的混乱局面。
于2006年开始实施的新《公司法》中对此问题进行区分并明确加以规定。根据《公司法》第二十二条第一款之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。由此可以知道，《公司法》对于公司决议效力性的规定仅限于"决议内容违反法律、行政法规的无效。"，至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不在认定其效力性时作为予以考虑的要素。因此，对于公司决议被认定为无效的情形不能做扩大的解释。案例中，康弘公司的股东会决议内容本身并未有违反法律、行政法规之处，故该决议不应当被认定为无效。此时应当特别注意，在认定公司决议效力性时，需要考虑的是公司决议内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定，对于违反法律及行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应被当然的认定为无效。
那么，如果公司出现股东会或者股东大会、董事会的召集程序违反法律规定或公司章程，股东应当如何维护自己的权益呢？《公司法》第四十二条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;... ...。《公司法》中之所以规定了公司股东会的召集程序，其目的是确保有参会资格的股东能有充分的时间考虑和准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权。对于公司股东会召集程序不符合法律或章程规定的情形，《公司法》在第二十二条第二款中又对做出明确规定，即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
可见，并不是所有的不真实签字都能当然的导致公司决议的无效，还应该区分不同的情况进行综合认定。如是股东会会议的召集程序、表决方式或决议的内容违反了公司章程，该决议应当属于可撤销的范畴；若是公司决议内容违反了法律、行政法规的规定，该决议则属于无效范畴。
本案中，因谷某仅起诉要求确认公司决议无效，法院则仅需要对照《公司法》第二十二条第一款的规定，对涉案公司决议的内容是否具有违法性进行审查，如果法院认为公司决议内容并不存在违法情形，则可以直接驳回谷某的诉讼请求。据此，二审法院对本案进行改判，对《公司法》第二十二条的规定做了较为明确的阐述，为进一步充实该领域的研究工作提供了一个良好的案例。
（周晓莉）
【裁判要旨】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
