(一)首部

l.判决书字号
一审判决书：辽宁省普兰店市人民法院（2013）普民初字第842号民事判决书。
二审判决书：大连市中级人民法院(2013)大民三终字第1006号民事判决书。

2.案由
股东知情权纠纷

3.诉讼双方
原告（上诉人）：李某。
委托代理人：刘贤才，辽宁海星律师事务所律师。
被告（上诉人）：大连慧田园林古建筑工程有限公司，住所地普兰店市城子坦镇城西街。
法定代表人：刘忠民，该公司董事长。
委托代理人：宋某，系该公司副总经理。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：辽宁省普兰店市人民法院
合议庭组成人员：
审判长：王桂全，代理审判员：胡爽、王辉
二审法院：辽宁省大连市中级人民法院
合议庭组成人员
审判长：吴巍立，代理审判员：何川、林荣峰

6.审结时间
一审审结时间：2013年9月2日
二审审结时间：2013年10月21日

(二)一审情况

1.一审诉辩主张
原告诉称：（2011）普民初字第2920号民事判决书判决确认李某具有被告大连慧田园林古建筑工程有限公司股东资格，持有被告大连慧田园林古建筑工程有限公司3.2%股权。该判决生效后，经原告申请，普兰店市人民法法院给予强制执行，使原告成为公司的股东。原告对被告十余年的经营状况不知情，根据公司法第三十四条之规定，于2012年10月18日向被告提出申请，要求查阅被告2003年至2012年的公司全部会计账簿，该书面请求通过特快专递方式送达给被告，信息显示，2012年10月19日已投递给被告。但被告没有在15日内书面答复原告。据此，原告起诉，要求判决被告提供2003年度至2012年度的全部会计账簿，以供原告聘请专业人员查阅。
被告辩称：原告诉讼请求的理由和依据是《公司法》第三十四条，但第三十四条也明确规定了公司有合理依据，认为股东查阅账薄可能损害公司利益，可以拒绝提供查阅。被告至今不清楚原告查阅会计账簿的目的，不同意原告本人对公司的会计账簿进行查阅。原告于2012年10月取得股东权，作为股东行使2012年之后的账目可以查阅，之前不是股东没有权利知晓。

2.一审事实和证据
辽宁省普兰店市人民法院于2012年3月19日作出（2011）普民初字第2920号民事判决，判决确认原告李某具有被告大连慧田园林古建筑工程有限公司股东资格，持有被告大连慧田园林古建筑工程有限公司3.2%股权。该判决生效后，原告申请法院强制执行，2012年10月15日，经普兰店市工商行政管理局将被告大连慧田园林古建筑有限公司的股东之一李某1变更为本案原告李某。2012年10月18日，原告通过特快专递的方式向被告发出请求书，请求查阅被告公司2003年至2012年的公司会计账簿，该特快专递被告已签收。被告未将公司会计账簿提供给原告查阅，也未作出任何书面答复。原告诉至法院，请求判令被告提供2003年度至2012年度的公司全部会计账簿，以供原告聘请会计事务所查阅。
上述事实有下列证据证明：
原告提供的(2011)普民初字第2920号民事判决书、私营企业变更内容查询卡、请求书、特快专递详情单及原、被告当庭陈述笔录。

3.一审判案理由
辽宁省普兰店市人民法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的权利，但股东知情权的行使应当符合法律的规定。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定"股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权利的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"本案中，原告作为被告公司的股东，要求查阅被告公司自2003年度至2012年度的公司会计账簿是原告作为被被告公司股东行使法律赋予的股东知情权，且原告已向被告公司提出书面请求，说明其查阅公司会计账簿的目的，但被告对原告的请求未予以答复。关于被告提出不知道与原告查阅公司会计账簿的目的，故不同意原告查阅会计账簿的抗辩意见，因被告并未提供证据证明与原告查阅被告公司的会计账簿有不当的目的，可能损害公司合法权利，故对其抗辩意见，本院不予采纳。关于被告认为原告自2012年10月取得股东资格，仅有权查阅该日期之后的公司会计账簿的抗辩意见，因原告已成为被告公司的合法股东，应享有完整的股东知情权，被告的该项抗辩意见限制了原告股东知情权的行使，缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，原告要求被告提供2003年度至2012年度的公司会计账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持。

4.一审定案结论
2013年9月2日，辽宁省普兰店市人民法院作出（2013）普民初字第842号民事判决，判决：被告大连慧田园林古建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内将该公司自2003年度至2012年度的公司会计账簿提供给原告李某查阅。

(三)二审诉辩主张
李某的上诉请求为改判大连慧田园林古建筑工程有限公司将该公司2003年度至2012年度的公司全部会计账簿提供给上诉人，以便上诉人李某聘请专业人员进行查阅，其依据的主要理由是：原审仅判决大连慧田园林古建筑工程有限公司将会计账簿提供给上诉人李某查阅，但李某不是财务人员不懂账，故请求判决支持上诉人李某聘请专业人员来查账的诉讼请求。
大连慧田园林古建筑工程有限公司的上诉请求为撤销原审判决，将本案发回重审。其主要观点为：1、李某以股东身份要求上诉人提供公司的财务账簿，但上诉人至今不清楚其查账的目的。事实上李某是通过强制执行手段获得其前夫李某1的股份，上诉人的控股股东认为其查账行为将对公司经营造成损失，且其没有必要查阅10年的财务账簿，其只需了解所有者权益一项财务指标即可；2、上诉人不能将公司财务账簿交给某一个股东，被上诉人应提出聘请会计师事务所进行查账的请求，且只有司法部门委托专业机构出具《审计报告》才能解决李某要求查账的目的。

(四)二审事实和证据
大连市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。

(五)二审判案理由
大连市中级人民法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，可拒绝提供查阅。在公司不能举证证明股东有不正当目的，且股东对系争财务资料存在合理怀疑的情况下，股东有权行使查阅的权利。本案李某作为大连慧田园林古建筑工程有限公司的股东，其依法享有获悉公司财务信息的知情权，其提出查阅公司会计账簿的原因在于自公司2002年成立一直没有分红，根据前述法律规定，其作为股东有权知晓具体原因，上诉人提出的查阅公司会计账簿的理由合理，且现上诉人大连慧田园林古建筑工程有限公司不能举证证明股东李某请求查阅公司账目有不正当目的，则上诉人李某要求行使查阅会计账簿的权利理应得到支持。至于上诉人李某是否有权查阅2003年至2012年10年间公司财务账目的问题，本院认为，上诉人李某虽系从其前夫李某1处取得大连慧田园林古建筑工程有限公司股权，但李某1自2002年公司成立一直是该公司股东，公司的账目应系连贯的，大连慧田园林古建筑工程有限公司以李某2012年才成为该公司股东就认为其无权查阅公司以往账目的观点无理，本院不予确认，李某要求查阅2003年至2012年10年间公司财务账簿于法有据，应予支持。
关于上诉人李某是否可以委托专业人员代为行使查阅公司账目的权利问题，本院认为，任何权利的主体都是权利人本人而不是他人，对于非专属性权利而言，并不是必须权利人亲自行使，知情权作为股东的法定权利，并不是要求股东亲自行使的专属权利，公司法亦没有规定知情权必须由股东本人亲自行使；另外，公司的经营业务和财务信息具有专业性，股东由于知识结构等条件的限制，可能无法理解公司会计账簿等材料，此时委托他人例如专业人员或专业机构代为查阅相关资料也是股东可以选择的行使权利的途径。且上诉人大连慧田园林古建筑工程有限公司亦同意由专业人员或专业机构代为查阅，为了平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间的利益关系，有必要对当事人行使权利的方式作出具有可行性的安排。因此，上诉人李某有权委托他人代为查阅，其上诉请求有理，应予支持。上诉人大连慧田园林古建筑工程有限公司拒绝李某查阅公司账目的上诉请求于法相悖，本院不予支持。

(六)二审定案结论
2013年11月13日，大连市中级人民法院作出（2013）大民三终字第1006号民事判决，判决：维持辽宁省普兰店市人民法院（2013）普民初字第842号民事判决第一项；上诉人李某有权委托专业会计机构查阅上诉人大连慧田园林古建筑工程有限公司会计账簿。

(七)解说
本案主要涉及两个焦点问题，一是继受股东是否有权主张对加入公司前的信息知情权；二是股东是否有权委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权。
在股东权利体系中，知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况与财务状况并进一步主张其他权利的工具。股东知情权被侵害后可以寻求诉讼救济，其中最重要的是股东知情权诉讼。有限公司作为封闭性公司，小股东的利益更可能被大股东或者其他控制人侵害，故股东查阅权纠纷多发生在有限公司。本案就属于这种情况。
本案上诉人李某系继受股东。继受股东主张对加入公司前的信息知情权，在审判实践中时有发生。我国公司法并未禁止后续股东查阅其加入公司前的公司财务会计报表。公司运营是一个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。基于公司经营具有连续性的现实，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料。但继受股东的请求应受到诚实信用和公平合理原则的限制，不应滥用股东权利而严重影响公司正常的管理。个案的司法审判活动本身本质上是一种利益调整机制，在利益调整面临法无明文的情况下，需要法官借助合法的自由裁量权，能够创造性将个案的利益调整在立法本意设定的范围、幅度内保持为法律专业性的司法活动，尤其注重利用技术手段使现有法律的抽象性规范内容清晰、利益处置得当、调整功能彰显。
由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制，自然人股东不可能都理解会计账簿等材料。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于合理范围内的权利行使。因此，股东有权委托他人代行公司会计账簿查阅权，除非公司有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当之目的。从现实角度分析，要求委托他人代为查阅会计账簿的情况基本发生在自然人股东身上，若原告股东为法人，几乎不会出现此问题，因为其可以通过委托专业代理人也即指派财务人员、聘请会计师查账，但缺乏会计知识的自然人股东面对公司的会计账簿可能束手无策。为实现自然人股东知情权的立法价值，有必要引入利益衡量机制对《公司法》的相关条款进行目的解释而非机械的文义解释，以"法无明文"而简单否定自然人股东委托查阅代理人的请求固然省事，但其间的逻辑与民法原理不符( 因为凡法律不禁止的民事行为皆可适用代理) ，更为重要的是，对比法人股东，这种做法有违实质公平原则。为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的"他人"予以限定，即"他人"只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律来解决有关商业秘密的问题。
关于会计帐目的范围，由于公司法并无明确的规定，全国各地法院做法不一。北京市高级法院的指导性意见规定股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证；山东省规定股东有权查阅的会计账簿包括记帐凭证和原始凭证；江西省明确股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。浙江省亦准许股东请求查阅会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原始凭证或者记账凭证等材料。
（侯德强）