一、首部

一、判决书字号
一审判决书：新疆昌吉市人民法院（2013）昌民二初字第00234号民事判决书
二审判决书：新疆昌吉回族自治州人民法院（2013）昌中民二终字第00284号民事判决书

1、案由：股东知情权纠纷

2、诉讼双方
原告（被上诉人）：顾某，男，汉族。
被告（上诉人）：新疆宏业税务师事务所有限责任公司。
住所地：昌吉市长宁路19号。
组织机构代码：72918513-4。
法定代表人：李某，该事务所所长。
委托代理人：魏春，新疆同创律师事务所律师

3、审级：二审

4、审判机关和审判组织
一审法院：新疆昌吉市人民法院
承办人：赵玉华
二审法院：新疆昌吉回族自治州人民法院
合议庭组成人员：审判长：李季生；审判员：何辉、孜来汗·司马

5、审结时间
一审审结时间：2013年6月9日
二审审结时间：2013年11月6日

（二）一审诉辩主张

1、原告诉称：被告成立至今，既未按公司章程就重大事项召开过真正意义上的董事会或股东会，也未及时向股东通报、提供财务状况等其他有关公司经营的报告和文件，使作为股东的原告无法了解公司的经营及财务运转情况。最近，原告得知被告已连续5年经营亏损，遂要求被告说明理由，并提供相关资料供查询，以实现股东知情权，而被告予以拒绝。现诉至法院，请求判令被告提供自成立之日2001年4月至2013年2月的股东会会议记录、财务会计报告、监事会的检查报告、会计账薄及凭证供原告查阅、复制，并承担本案诉讼费用。

2、被告辩称：原告曾系被告的股东。2009年，原告的股权就转让于另一股东李某，之后原告不再是被告的股东，其无权以非股东身份行使股东权利。原告在丧失股东身份前系被告的监事及分部部长，亦担任过下属分所负责人，始终参与公司经营管理，故原告称被告一直未开股东会、董事会及近五年才知道公司亏损不属实。被告认为原告的诉讼请求具有不正当目的，故请求驳回原告的诉讼请求。

（三）一审事实和证据
新疆昌吉市人民法院经开庭审理查明：
2001年4月，李某、原告顾某等十四人发起设立昌吉回族自治州宏业税务师事务所有限责任公司，法定代表人为李某，注册资本600000元，其中原告出资40000元。2006年5月，昌吉回族自治州宏业税务师事务所有限责任公司名称变更为昌吉宏业税务师事务所有限责任公司，股东人数增至25人，注册资本变更为350000元，原告出资变更为10000元。后昌吉宏业税务师事务所有限责任公司变更为新疆宏业有限责任税务师事务所。2009年11月，新疆宏业有限责任税务师事务所名称变更为被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司。2011年5月，被告的23名股东与李某签订《股权转让协议》，约定该等股东将其在被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司的股份有偿转让于李某。2011年10月，被告修改公司章程，将原公司25名股东变更为2人，即股东变更为李某及原告顾某，并载明本章程修正案经法定代表人签字后生效，后被告的法定代表人李某对上述内容签名确认，同时申请工商机关变更登记。
上述事实有下列证据证明：
原告提交的证据：公司章程、章程修正案、出资人清单、资本增减情况明细表、公司变更登记申请书、公司变更登记附表；有限责任公司变更登记申请书、变更登记审核表、股东会决议、章程修正案；公司股东(发起人)名录、验资报告、资本明细表、验资事项说明、询证函、收据、有限责任公司变更登记申请书、变更登记附表、章程修正案；有限责任税务师事务所设立的审批。
被告提交的证据：关于新疆宏业税务师事务所有限责任公司退资的决定；股权转让协议书、原始股东及股东变更的情况；2004年3月-2009年12月会议记录；2009年12月21日会议记录；证人被告办公室主任兼出纳、总经理张某出庭证言。

（四）一审判案理由
原告顾某与李某虽均为被告的股东，但该两人并未签订《股权转让合同》，李某亦未向原告支付股权转让款。原告顾某虽在被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司领取40000元，但股东与公司是相互独立的两个不同主体，公司没有代股东支付股权转让款的义务。
2011年10月，被告因股东股权内部转让，修改公司章程，将25名股东出资信息变更为2人，即股东信息变更为李某与原告顾某，后被告将其确认的股东申请工商管理部门办理登记，也说明被告认可原告系被告的股东。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（五）一审定案结论
一、被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司于本判决生效之日起10日内在本公司备置该公司2001年4月起至2013年2月止的股东会会议记录、财务会计报告供原告顾某查阅、复制；
二、 驳回原告顾某的其他诉讼请求。

（六）二审情况
二审判决驳回上诉，维持原判。

（七）解说
纵观全案，该案的争议焦点有两个：一是原告顾某现是否为被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司的股东？二是若原告系被告的股东，其是否有权查阅、复制被告的股东会会议记录、财务会计报告、监事会的检查报告、会计账薄及凭证？
对于第一个争议焦点，笔者认为有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东转让其股权的应签订《股权转让合同》。原告顾某与李某虽均为被告的股东，但该两人并未签订《股权转让合同》，李某亦未向原告支付股权转让款。原告顾某虽在被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司领取40000元，但股东与公司是相互独立的两个不同主体，公司没有代股东支付股权转让款的义务。2011年10月，被告因股东股权内部转让，修改公司章程，将25名股东出资信息变更为2人，即股东信息变更为李某与原告顾某，后被告将其确认的股东申请工商管理部门办理登记，也说明被告认可原告系被告的股东。综上分析，原告顾某系被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司的股东无异。
对于第二个焦点问题，笔者认为股东知情权系股东固有的、法定的基础性权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。综上分析，对原告要求查阅、复制被告股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求应予支持；对原告提出查阅会计账簿的诉讼请求，因原告在提起知情权诉讼前，未履行向被告提出书面请求并说明正当目的的前置程序，故原告要求查阅被告会计账簿的诉讼请求不应支持。原告要求查阅、复制监事会的检查报告及凭证的诉讼请求无法律依据，不应支持。
（赵玉华）