一、首部
（一）判决书字号
一审判决书：保定市北市区人民法院（2013）民字第389号判决书。
二审判决书：保定市中级人民法院（2013）民字第525号判决书。
（三）诉讼双方
原告（被上诉人）：北京新影联影业有限责任公司。
法定代表人：张某、北京新影联影业有限责任公司、董事长。
委托代理人：梁君，北京大成律师事务所律师。
委托代理人：梁慧娟，北京大成律师事务所律师。
被告（上诉人）：保定市天映影联影城有限公司。
法定代表人：王某、保定市天映影联影城有限公司、董事长。
（五）审判机关和审判组织
一审法院：河北省保定市北市区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：赵晓敬；审判员：白建乡；人民陪审员：李小燕。
二审法院：保定市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：冯占新；审判员：翟乐光；代理审判员：王洪月。
（六）审结时间：
一审审结时间：2013年7月16日。
二审审结时间：2013年12月11日。
二、一审情况
（一）一审诉辩主张
原告北京新影联公司诉称，被告保定影城公司是一家于2007年12月11日注册成立的有限责任公司，登记机关为河北省保定市工商行政管理局，注册资本为10万元，股东为我公司和案外人北京天映东方文化有限公司，其中：我公司出资3万元，占30%的股份；案外人出资7万元，占70%的股份。因保定影城公司从未向我公司分配过利润，也未向我公司报告过公司的财务状况，甚至没有向我公司提供过基本的工商资料。为了解保定影城公司的财务状况和运营情况，我公司于2012年11月23日委托律师向保定影城公司提出查阅公司会计账簿等公司资料的书面请求，但保定影城公司收到后却始终未予答复。我公司认为，我公司作为保定影城公司的股东，有权对其运营状况、财务状况及公司资料，进行查阅和了解，保定影城公司应积极配合并及时提供。现因我公司多次主张未果故诉至法院，请求法院判令第一、保定影城公司提供自其设立之日起至今的全部工商档案，供我公司查阅和复制；第二、判令保定影城公司提供自其设立之日起至今的全部财务会计报告、保定影城公司与所有股东的财务往来凭证等一切反映保定影城公司财务状况的资料，供我公司查阅，提供会计账簿（含原始凭证、银行账目、对账单、财务往来函、合同等文件）供我公司查阅；第三、判令保定影城公司承担本案的全部诉讼费用。
保定影城公司辩称：第一，北京新影联公司不是我公司的原始股东，2012年7月才成为公司股东，无权查阅其成为股东之前我公司的运营、财务状况等公司资料。第二，北京新影联公司未履行《公司法》第34条规定的前置程序，无权要求查阅会计账簿。
（二）一审事实和证据
保定市北市区人民法院经公开审理查明：被告保定影城公司于2007年12月11日在河北省保定市工商局注册成立，注册资本10万元，股东为天映影联影院投资管理公司（以下简称天映影联公司），持股100%。2011年5月20日，被告保定影城公司股东由天映影联公司变更为北京天映东方文化有限公司（以下简称天映东方公司）。2012年5月21日，被告保定影城公司股东天映东方公司以股权转让方式将其持有的其中30%的股权转让给原告北京新影联公司，并于2012年7月6日，完成工商变更登记。2012年11月23日，原告北京新影联公司委托北京市大成律师事务所（现更名为"北京大成律师事务所"）律师向被告保定影城公司发出律师函，以了解公司运营状况、财务状况为目的，请求保定影城公司：1.提供所有工商档案；2.提供自其设立以来产生的所有财务会计账簿、财务原始凭证、财务往来函、合同等文件以及其与所有股东方的财务往来凭证等一切反映其财务状况的资料，供原告北京新影联公司查阅，并积极配合北京新影联公司委托的专业审计机构进行查阅、复制。该律师函于2012年11月24日送达被告保定影城公司。因被告未予答复，故原告诉来本院。
上述事实有下列证据证明：
1．被告公司的工商档案，证明被告公司是一家于2007年12月11日在河北省保定市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本为10万元。原告是被告公司的股东，持有被告公司30%的股份。
2．2012年12月23日原告委托律师发送被告的《律师函》及随附《授权委托书》。证明原告于2012年12月23日正式委托律师向被告提出查阅公司工商档案、财务资料、会计账簿等公司文件资料的书面请求，被告至今未予答复。
3．2012年12月23日《国内特快专递邮件详情单》。证明原告向被告送达书面请求。
4．2012年12月24日《快递查询单》。证明被告已于2012年12月24日收到原告的书面请求。
（三）一审判案理由
保定市北市区人民法院经审理认为：原告北京新影联公司于2012年7月通过股权受让方式取得被告保定影城公司的股东身份，事实清楚证据充分，被告对此亦无异议，原告应享有和履行公司章程和法律规定的权利和义务，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。原告已向被告提出书面申请，被告超过15日未予答复，且被告未提交原告怀有不正当目的的证据，故根据公司法有关规定，本院对原告请求查阅复制股东会议记录和被告保定影城公司的的财务会计报告，及查阅会计账簿的请求应予支持。因为股东知情权是基于股东的身份，只要原告是股东，就有权对公司的财务状况进行了解，就应享有原转让方在公司享有的权利，且该权利覆盖或延及到公司成立时；企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故必须从公司设立时查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性。其行使知情权的时间期限应当自公司设立之日起至今。故对原告请求查阅被告自成立之日起至今的全部财务会计报告、会计账簿的诉讼请求本院予以支持。被告保定影城公司辩称原告只有权查阅其成为股东以后的财务会计报告和会计账簿的主张于法无据。本院不予支持。
针对原告北京新影联公司提出的要求被告提供所有财务往来函以及被告与所有股东的财务往来凭证等一切反映被告财务状况的原始资料供原告查阅的请求，我国公司法及被告公司章程未明文规定股东有权查阅原始凭证，公司财务信息一般反映在公司财务会计报告和会计账簿中，故查阅会计报告和会计账簿就能了解公司财务状况，且作为成为股东不满一年的新股东，要求查阅公司开业以来所有原始凭证、财务往来函、合同等文件以及其与所有股东方的财务往来凭证等一切反映其财务状况的资料，理据不足，亦无必要，故对此项请求本院不予支持。
对原告要求保定影城公司提供自其设立之日起至今的全部工商档案，供原告查阅和复制的诉讼请求，因工商档案并不属于被告保管范围，原告查阅复制需到工商管理部门请求，故对此诉讼请求本院不予支持。
（四）一审定案结论
保定市北市区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条之规定，作出如下判决：
1．被告保定市天映影联影城有限公司于判决生效之日起十日内，在其法定住所地向原告北京新影联影业有限责任公司提供自其设立之日起至今的全部财务会计报告、会计账簿，供北京新影联影业有限责任公司查阅。
2．驳回原告其他诉讼请求。
本案受理费80元，由保定市天映影联影城有限公司负担。
三、二审情况
（一）二审诉辩主张
上诉人（原审被告）诉称：一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求依法改判。其理由：首先被上诉人虽然通过股权转让成为上诉人股东，但至今未向出让方股东支付30%股份转让金（人民币叁万元），其未实际履行完购买股权手续，被上诉人的股东身份存在法律瑕疵。其次依据《公司法》第三十四条规定"股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。"被上诉人虽然在起诉前向上诉人发出律师函，要求审阅公司会计账簿，但在该律师函中并没有向上诉人告知和说明目的，上诉人依法有权拒绝提供查阅。最后被上诉人是2012年7月在工商局办理股东变更登记而成为公司股东。因此被上诉人要求审阅公司会计账簿，也应是其成为股东之后的公司会计账簿。被上诉人要求查阅成为股东之前的公司会计账簿没有任何法律依据。
被上诉人（原审原告）辩称：被上诉人是上诉人的合法股东。根据公司法关于公司股东基本权利的规定，公司股东对公司运营状况等基本信息有知悉了解、有参与管理运营的权利。我方依据所享有的上述权利向上诉人发出过律师函，但遭到上诉人的拒绝。我方诉讼请求符合法律规定，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
（二）二审事实和证据
保定市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。
（三）二审判案理由
保定市中级人民法院经审理认为：被上诉人北京新影的股东身份是从原股东北京天映东方文化有限公司转让而来，转让金为三万元，占公司股份的30%，双方约定受让方将转让金交与出让方北京天映东方文化有限公司，新公司的股金并未减少，新的公司章程明确了被上诉人的股东身份，北京新影成为合法的公司股东，应当享有公司股东的所有权利和应尽的义务。上述事实有股权转让问题的决定、股东会决议、公司章程等证据在一审卷中予以证实。上诉人无权干预被上诉人是否向北京天映东方文化有限公司交付股权转让金，上诉人关于被上诉人股东身份存在瑕疵、不享有查阅公司资料权利的主张与事实不符，本院不予支持。
由于被上诉人具有股东身份，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在被上诉人要求查阅公司会计账簿、财务凭证、合同文件等项内容而未获得的情况下，向上诉人发出律师函，说明了解公司运营状况的目的，督促上诉人向其提供公司相关资料，但上诉人未在法定期限内给予提供，且未给予答复，被上诉人有权向人民法院提起诉讼要求依法保护。上诉人没有证据证明被上诉人要求查阅公司有关资料的目的不正当、可能损害公司利益，原审法院支持被上诉人的主张，符合事实和法律规定。
企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故必须从公司设立时查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性。其行使知情权的时间期限应当自公司设立之日起至今。原审法院判决上诉人自设立之日起至今的全部财务会计报告、会计账簿供被上诉人查阅符合法律规定，本院予以支持。上诉人主张被上诉人只有权查阅其成为股东以后的财务会计报告和会计账簿的主张于法无据，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。
（四）二审定案结论
保定市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人保定市天映影联影城有限公司负担。
四、解说
1、股权转让中受让股权的股东何时具有股东资格。
股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。保护股东权的首要前提是确认股东资格，辩明谁是公司的股东。根据公司法的规定，认定股东资格的标准有两个，在实质上缴纳出资、认缴出资或继受取得股权或股份，即具有实质上的投资关系；在形式上公司向股东签发出资证明书且将股东名称在公司章程、股东名册、工商登记等相关文件上登记记载。股东向公司依法缴纳出资后，就履行了其对公司的义务，股东也当然从公司获得相应的权利。公司应当向股东签发出资证明书、将股东的名称在相关文件上登记记载等，这些实际上也是公司对股东的义务。但在司法实践中常常存在公司未尽上述义务的情况。
在股权转让中，股东资格的认定应注意区别对内关系和对外关系两种情况。在对内关系上，即股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东或股份出让人与受让人之间时，应当以公司章程和股东名册记载为认定股东资格的依据，工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力，如果公司章程记载与股东名册记载的内容发生冲突，原则上应坚持公司章程优先适用的原则，因为公司章程为社团的自治性宪章，而股东名册只是经公司章程确认的股东资格的一种记载，是由公司章程派生而来的。在对外关系上，工商登记具有对抗第三人的效力。善意第三人可以以工商登记来认定出资人或受让人的股东资格，而不考虑其他条件。这主要是为了保护善意第三人，从而保护交易的安全。
在本案中，由于股东资格的争议发生在公司与股东之间，因此应当属于对内关系，股东资格应以公司章程和股东名册记载为依据。保定市天映影联影城有限公司2012年5月21日订立的新的公司章程明确了北京新影联影业有限责任公司的股东身份，北京新影成为保定市天映影联影城有限公司的合法股东，应当享有公司股东的权利和应尽的义务。虽然2012年7月6日保定市天映影联影城有限公司才完成工商变更登记，但实际上在对内关系中，新的公司章程订立后北京新影联影业有限责任公司就已经成为了公司的股东。
2、股东知情权如何行使。
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。股东知情权的中心是股东对公司事务知晓的权利，目的是使股东获得充分的信息以保护股东自身权益，监督公司公司管理是否规范化。现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权，以维护股东的终极利益，所以可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。
在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，法律对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本案中，在北京新影联影业有限责任公司向保定市天映影联影城有限公司发出律师函，说明了解公司运营状况的目的，督促保定市天映影联影城有限公司向其提供公司相关资料，但公司未在法定期限内给予提供，且未给予答复，公司没有证据证明被北京新影联影业有限责任公司要求查阅公司有关资料的目的不正当、可能损害公司利益，因此公司应当将相关资料提供给股东。
3、股东知情权行使的范围。
公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。
因此有限责任公司股东知情的行使范围在时间和内容上均有限制。在时间上始于公司设立之时。股东知情权是股东权的一部分，股东权是一项基于股东身份的权利，并且公司的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否真实对公司当前的财务和经营状况产生影响。因此虽然本案中的股东是通过继受方式取得的股权，但一旦其具有了股东身份就享有了对公司自设立之时起的财务经营状况知情的权利。
在内容上，法律虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权，而仅赋予其查阅权。
（谢天琨）
【裁判要旨】在对内关系上，即股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东或股份出让人与受让人之间时，应当以公司章程和股东名册记载为认定股东资格的依据，工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力，如果公司章程记载与股东名册记载的内容发生冲突，原则上应坚持公司章程优先适用的原则。在对外关系上，工商登记具有对抗第三人的效力。善意第三人可以以工商登记来认定出资人或受让人的股东资格，而不考虑其他条件。
