（一）首部

1、裁判书字号
一审判决书：上海市徐汇区人民法院（2011）徐民二(商)初字第1757号。
二审判决书：上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第203号。

2、案由：股东资格确认纠纷

3、诉讼各方
原告：上海东华会计师事务所有限公司（被上诉人）。
被告：上海东会工程造价咨询有限公司（上诉人）。
被告：陈某（上诉人），男，汉族。
第三人顾某，女，汉族。
第三人康某，女，汉族。
第三人胡某，男，汉族。
第三人奚某，男，汉族。
第三人顾某、康某、胡某、奚某委托代理人陈颐，系上海普若律师事务所律师。
第三人陆某，男，汉族。
第三人崔某，女，汉族。
第三人付某，女，汉族。
第三人黄某，男，汉族。
第三人张某，男，汉族。
第三人毛某，女，汉族。
第三人周某，男，汉族。
第三人吴某，女，汉族。

4、审级：二审。

5、审判机关和审判组织
一审法院：上海市徐汇区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：王嘉骏；审判员：杨阳；人民陪审员：沈耀星。
二审法院：上海市第一中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：顾克强；代理审判员：王敬、李腾。

6、审结时间
一审审结时间：2012年11月26日
二审审结时间：2013年3月15日

（二）一审诉辩主张

1、原告及其代理人诉称，原告作为被告东会公司的大股东，也是被告东会公司的实际控制人和管理人，原告所有的76万元出资全部以被告陈某名义持有。现被告陈某谎称被告东会公司的营业执照遗失，以欺诈手段重新申领营业执照，已损害原告的合法权益。

2、被告上海东会工程造价咨询有限公司及其代理人辩称，原告从未对其进行过任何出资，被告陈某的出资均是自行出资，只是当时该笔款项系被告陈某向原告借得；被告陈某受让的股权也均是通过债务受让的方式而获得。且根据建设部颁布的《工程造价咨询企业管理办法》的规定，故原告也无法成为被告东会公司的股东。另外，根据有关司法解释，应由被告东会公司股东在诉讼中表决确定原告能否因相关出资而持有其公司63.3%的股权，而如今所有股东均不同意原告持有相应的股权，故不同意原告的诉讼请求。。

3、被告陈某及其代理人辩称，对被告东会公司的84万元出资全部是其个人出资，与原告无关。

4、第三人顾某、康某、胡某、奚某述称，原告诉称属实，第三人奚某的股权系由原告支付了相应的转让款，并转给胡某名义持有，而顾某、康某、胡某则从未对被告东会公司进行过任何出资，其系根据原告的安排，将各自持有的被告东会公司的股份转至被告陈某名下，被告陈某对此也未支付过任何款项。故同意原告的诉讼请求。

5、第三人陆某、崔某、付某、黄某、张某、毛某、周某、吴某述称，被告陈某对被告东会公司的84万元出资全部是其个人出资，与原告无关，其对原告主张的出资事实不知情，其均不认可原告持有被告公司的股权。

（三）一审事实和证据
上海市徐汇区人民法院经公开审理查明：2001年11月，原告向上海市建设工程定额管理总站出具《关于组建上海东会造价财务咨询有限公司的申请报告》，称有八个自然人申请组建该公司，股东大会推荐陈某为法定代表人。2002年1月，原告向上海市徐汇区工商行政管理局出具情况说明，称根据建设部《关于工程造价咨询机构与政府部门实行脱钩改制的通知》的精神，上海市建筑业管理办公室建议其公司不要再兼营工程造价咨询业务，并批准在其公司工程部的基础上，新组建上海东会造价财务咨询有限公司，为此新成立的公司包括陈某、胡某、黄某、奚某、吴某、周某、张某、陆某等八位股东全是原告公司正式职工，待新公司正式注册后，将上述股东的人事关系转到新公司。同月，上海东会造价财务咨询有限公司成立，法定代表人为被告陈某，注册资本60万元，在公司注册资本实收情况明细表中注明被告陈某出资22万元，第三人胡某出资16万元。审理中，原告提交上海东会造价财务咨询有限公司账册，其中的"现金日记账"中注明"陈某18万，胡某16万，借款；陆某、周某、吴某、奚某、黄某借款10万元；张某借款1万元；陈某借款4万元"，并附有2001年11月21日陈某、胡某出具的借条及相应收据，收款事由注明代收陈某、胡某上海东会造价财务咨询有限公司出资款22万、16万。在"其他应收款"中注明被告陈某借款22万元，第三人胡某借款16万元。对此原告称，被告陈某名下的22万元中，有8万元为陈某通过向原告公司借款的方式予以自行出资，其他的14万元则是代原告公司出资。因当时规定原告公司不得出资，故原告把相关款项做成了"其他应收款"。2003年4月25日，上海东会造价财务咨询有限公司的注册资本增至100万元，第三人陈某名下出资增至62万元，同时还形成了股东大会议案表决备忘录，决议事项为"公司注册资本从60万元增加至100万元，新增的40万元注册资本暂由陈某同志认缴，陈某同时作出书面承诺，公司晋升甲级资质被批准后，将新认缴的40万元出资额作退资处理，以备公司重新调整股东的出资额使用"，各股东对此均表示同意。同时决议将原股东第三人奚某所持公司的4万元出资转让给第三人胡某。在原告提交的被告上海东会工程造价咨询有限公司账册中，注明被告陈某交出资款40万元。相应的付款凭证中则注明"陈某借款40万元"，同时也附有陈某出具的借条，称借款40万元，最迟于2003年年底归还。2003年5月，上海东会造价财务咨询有限公司出具《关于申请晋级甲级工程咨询单位资质的报告》，称其公司是在原告财务咨询部的基础上组建成立的有限责任公司。2003年6月，上海东会造价财务咨询有限公司名称变更为被告上海东会工程造价咨询有限公司。2006年10月30日，被告公司召开股东会，决议将公司资本由100万元增至120万元，同意吸收付某、毛某、崔某为公司新股东，并确认被告陈某出资62万元，第三人胡某出资20万元，第三人黄某出资4万元，第三人陆某出资4万元，第三人吴某出资4万元，第三人周某出资4万元，第三人康某出资1万元，第三人顾某出资1万元，第三人付某出资10.2万元，第三人毛某出资4.9万元，第三人崔某出资4.9万元。原告称，原股东第三人张某于2006年退出，但其出资款未取回，至今仍挂在原告公司帐上，其相应的股权转给了第三人康某和顾某。2009年6月1日，第三人奚某提交"退资申请"，称因工作需要，将其在被告上海东会工程造价咨询有限公司的股份4万元转让给第三人胡某。如继续在事务所服务，其期间的股份经济待遇由上海东华会计师事务所进行补偿。其已领取了截至2009年5月31日的股份分红，由于其已与事务所终止了劳动关系，特申请虚挂的4万元股份在2009年6月1日退还给其，此后不再享受事务所给其的补偿待遇。原告及第三人奚某确认，之后原告将相关款项退给了奚某。2009年8月20日，被告上海东会工程造价咨询有限公司召开股东会，决议将第三人胡某持有的16.67%（原出资额20万元）、第三人康某持有的0.83%（原出资额1万元）、第三人顾某持有的0.83%（原出资额1万元）转让给第三人陈某，股权转让后，第三人陈某出资额增至84万元，出资比例占70%，第三人黄某持股3.33%，第三人陆某占3.33%，第三人吴某占3.33%，第三人周某占3.33%，第三人付某占8.5%，第三人毛某占4.08%，第三人崔某占4.08%。为此，被告公司账册中以付款凭证、收据等形式证实第三人康某、顾某及胡某退出资款、归还借款，被告陈某以借款的形式交出资款22万元。对此第三人康某、顾某及胡某均表示，其从未对被告公司进行过出资，系为原告代持股份，被告陈某也未向其支付过股权转让款。被告陈某则表示，以上三名第三人最初向原告借款进行出资，之后其与该三名第三人进行了有关的债务转让，从而获得了上述股权，但未签订过相应的书面协议。原告则表示，此仅是作账，各方之间均无实际资金流动。2011年3月，被告上海东会工程造价咨询有限公司向原告法定代表人发出函件，要求其归还包括财务、人事部印章等在内的公司经营材料。之后，被告上海东会工程造价咨询有限公司以遗失营业执照为由申领了相关的文件。
现查，截至2012年12月，被告上海东会工程造价咨询有限公司注册资本为120万元，其中记载于被告陈某名下的出资为84万元，记载于第三人黄某名下的出资为4万元，记载于第三人陆某名下的出资为4万元，记载于第三人吴某名下的出资为4万元，记载于第三人周某名下的出资为4万元，记载于第三人付某名下的出资为10.2万元，记载于第三人毛某名下的出资为4.9万元，记载于第三人崔某名下的出资为4.9万元。
上述事实有下列证据证明：
1、被告陈某于2001年11月21日出具的承诺书原件；
2、被告陈某于2003年4月25日出具的承诺书原件；
3、被告公司各年度分红明细表；
4、被告东会公司提交包括陈某、陆某、崔某、付某、黄某、张某、毛某、吴某在内的公司股东出具的声明及承诺。

(四)一审判案理由
一审法院经审理认为，本案存在两个争议焦点：1、被告陈某在被告东会公司中76万元注册出资的出资人是谁；2、76万元注册出资的归属对被告东会公司及其工商备案股东是否具有约束力。
针对第一个争议焦点，首先，根据本案已查明的事实，上述注册出资的资金均来源于原告，财务记账为被告陈某向原告借款。其次，在被告陈某出具的两份承诺书原件中，陈某将其购入的股份中明确划分为两大类，一部分为其自愿作为上海东会造价财务咨询有限公司的股东，认购其中4股，共计出资八万元，另一部分则表述为"公司还在我头上挂了7股......上述部分出资额的分红和退资全部按借款处理，即所有分红额由上海东华会计师事务所有限公司享受......"之后陈某明确将该部分的分红额归由原告享有，在另一份承诺书中，更明确表述"同意将这次新增加的20股股份在我的名下，......上述20股的股东权益由上海东华会计师事务所有限公司享受和承担"。剩余的22万元争议出资的出让人均表示，其出资均归属原告，其出让股权前系为原告代持股份，陈某并未就该部分出资支付过股权转让款。故法院确认上述三部分注册出资并非原告给予被告陈某的借款，而系原告以被告陈某名义对被告公司的出资。上述注册出资就原告和陈某而言，权利和义务均归属于原告。
针对第二个争议焦点，原告和被告陈某就上述76万元注册出资约定归属于原告，但该约定对被告东会公司及其工商备案股东而言是否具有约束力尚存争议。根据原告提交的《股东临时大会议案表决备忘录》及两份《承诺书》的记载，可以确认被告公司工商备案半数以上的股东在2003年4月25日均同意以被告陈某名义认缴的54万元注册资本的股东权益归属于原告。针对被告陈某剩余的22万元争议注册出资，无论是资金来源、挂账方式还是分红形式均同上述已获股权确认的54万元出资完全一致，其出让人均表示其出资归属原告，其出让股权前系为原告代持股份，陈某并未就该部分出资支付过股权转让款，原告才是该部分出资项下股权的实际持有人。而被告公司及其工商备案股东一直以陈某自己出资的8万元为基数给予陈某分红。加之原告举证证据已充分证实被告公司自组建之日起即由原告控制、管理和经营至今。再结合被告公司半数以上的股东均明知及同意原告系前述54万元出资的股东，并接受原告以陈某名义行使股东权利及履行股东义务，且被告公司半数以上的股东还亲身参与了该54万元的名义出资主体规避行政规定的操作，故法院推定陈某22万元争议注册出资所对应的股权主体同已获股权确认的54万元出资完全一致，早在注册出资时即对内归属于原告，并为被告公司及其工商备案半数以上的股东所承认。
关于两被告还主张应由被告东会公司股东在诉讼中表决确定是否能够确认原告因上述76万元出资而持有被告东会公司63.3%的股权的辩称，法院认为，被告公司及其工商备案半数以上股东在经营管理被告公司过程中均明知并同意原告系该76万元注册出资的股东，并接受原告以陈某名义行使股东权利及履行股东义务。现被告东会公司及其工商备案股东在本案诉讼中表示要推翻自己在经营过程中所作出的意思表示，缺乏法律依据，也有悖诚实信用这一民法基本原则。
至于两被告关于原告诉请违反相应行政规定，不能确认原告股权的主张，因原告在本案并未提出工商显名登记的诉请，故该主张不予采信。但根据本案已查明的事实，原告作为被告公司的内部发起人之一，针对诉争76万元出资在被告公司内部享有对应份额股权以及履行对应股东义务是被告公司及其工商备案股东一直接受的事实。该事实若违反相应行政规定可以通过行政管理或行政处罚方式予以解决，但不能成为侵吞原告股权的理由。

(五)一审定案结论
依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告陈某在被告上海东会工程造价咨询有限公司120万元注册资本中76万元出资的出资人为原告上海东华会计师事务所有限公司，该出资对应的被告上海东会工程造价咨询有限公司的股权为原告所有。
本案受理费11,400元，由两被告共同负担；鉴定费45,000元，由被告陈某及第三人陆某、黄某、张某、吴某各负担9,000元。

(六)二审情况

1、二审判决理由
二审法院认为：两上诉人东会公司、陈某在二审中提出，陈某名下出资总额84万元减去陈某已归还的12万元，争议出资额应为72万元，但两上诉人在原审中并未对争议出资额提出过任何异议。现两上诉人主张陈某共归还了12万元，亦未对此提供证据予以证明。而根据被上诉人东华公司原审诉称，其主张的76万元出资并未将上诉人陈某真实的个人借款8万元计算在内。故两上诉人主张双方争议出资额为72万元与事实不符，法院不予采信。
两上诉人东会公司、陈某主张被上诉人东华公司投资东会公司的行为因违反行政法规应归于无效，其引用的是《国务院办公厅转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于经济鉴证类社会中介机构与政府实行脱钩改制意见的通知》（包括具体细化的建设部的相关规定）。因上诉人东会公司与被上诉人东华公司均未挂靠于政府部门及其下属单位，故上述法规不适用于处理本案争议。两上诉人据此主张被上诉人东华公司投资上诉人东会公司的行为无效，不予采纳。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，被上诉人东华公司原审诉讼请求仅要求确认其是系争76万元的实际出资人及相应股权的所有人，并未要求上诉人东会公司变更其为股东或签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，故上诉人东会公司半数以上股东对被上诉人东华公司原审诉讼请求的态度不影响本案争议的处理。
关于系争76万元出资的认定，纵观本案事实，该出资对应股份不是上诉人陈某本人股份，而是挂在其名下。被上诉人东华公司提起本案诉讼的前一年度2010年，上诉人陈某的股权分红一直按8万元计取。根据被上诉人东华公司提供的上诉人东会公司的财务账册，系争76万元股份的收益金额远大于资本金。上诉人陈某放弃巨额股权收益的行为、迟迟不归还借款的行为，与其关于系争76万元是其本人出资的主张自相矛盾，应不予采信。另外，上诉人东会公司一直由被上诉人东华公司全面控制管理的客观事实，结合本案各方当事人之间渊源，足以认定被上诉人东华公司是系争76万元的实际出资人，该76万元对应的上诉人东会公司股份应为被上诉人东华公司所有。

2、二审定案结论
上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,400元，由上诉人上海东会工程造价咨询有限公司、陈某共同负担。

(七)解说
实践中由于种种原因，经常出现公司相关文件中记载的名义股东与实际出资人相分离的情形，从而产生实际出资人要求确认股东资格问题，该问题还会涉及到公司其他股东及公司外第三人的权益，因此一直是审理股东资格确认纠纷的难点。本案的原告东华公司系被告东会公司的实际出资人，其在与被告东会公司的大股东陈某之间为争夺股东资格而引发本案一系列矛盾纠纷。在案件审理过程中主要有以下几方面问题：
1、名义股东与实际出资人之间系借贷还是代持股关系
名义股东与实际出资人之间到底是借款关系还是代持股关系，要看双方之间形成合意的意思表示，这也是法院判断法律关系的基础与依据。2003年最高人民法院曾发布《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》，参考其中第十九条之规定，如果双方未约定出资性质、股权归属、投资风险承担，且无证据证明实际出资人曾以股东身份参与公司管理或者行使过股东权利，而名义股东又无自认行为的，无法确认实际出资人具有股东资格，则实际出资人对名义股东仅享有债权，其出资一般按借贷关系处理。因此实际出资人为维护自身权利得到实现，应向法院提交曾参与公司重大经营决策、行使相关股东权利或者公司内部有关认可实际出资人股东资格的股东会决议等证据。
本案原告东华公司诉称，其系被告陈某在东会公司76万元股权款的实际出资人，陈某名下对应的63.3%的股权系东华公司所有。被告东会公司则辩称，大股东陈某名下的股权均系自行出资所得，只是部分出资款项系陈某向东华公司借得。被告陈某亦辩称84万元出资全部是个人出资，与原告东华公司无关。因此本案一大争议焦点在于被告陈某与原告东华公司之间是借贷关系还是代持股关系。从实际出资人即原告东华公司提交的证据进行审查，首先，根据原告东华公司提供的东会公司账册，注明被告陈某名下8万元是以向东华公司借款的方式自行出资，其余款项作为"其他应收款"系代东华公司出资，上述注册出资的资金均来源于原告，财务记账为被告陈某向原告借款。其次，在东华公司提交的两份由被告陈某出具的《承诺书》中明确，陈某部分出资系向原告东华公司借款所得，因此被告陈某在分红时仅领取实际出资部分的分红额，其余名下股权对应的股东权益由原告东华公司享受和承担。根据东华公司提交的年度分红明细表，2005年6月起被告陈某的分红一直以8万元为基础，更明确了原告才是其余部分出资项下股权的实际持有人。因此，虽然系争出资款记载为被告陈某的借款，但从股权归属、风险承担、参与管理各方面来看，均是原告东华公司在行使相应股东权利。知晓公司经营和财务状况，获得股权收益，是有限责任公司股东的主要权利，本案系争76万元的股权收益一直由原告东华公司享有，再结合原告东华公司实际全面控制东会公司经营和管理的客观事实，因此法院最终确认上述出资并非原告给予被告陈某的借款，而系原告以被告陈某名义对东会公司的出资，上述注册出资的权利义务均归属于原告。
2、实际出资人请求确认股东资格时如何把握"其他股东过半数同意"这一要件
我国《公司法解释三》第二十五条对实际出资人投资权益与股东资格的取得作出了规定，其中第三款规定了实际出资人要求显名取得股东资格时，需得到"公司其他股东半数以上同意"。该规定系基于公司人合性之特征而设，目的在于维护公司内部关系的稳定性。实际出资人提出显名要求时，已经突破了与名义股东之间的内部约定，对公司其他股东而言，相当于发生了股权的对外转让，因此必须由公司其他股东过半数同意，实际出资人才能取代名义股东具备股东资格。
审判实践中，对该款规定的"经公司其他股东半数以上同意"的要件把握标准有不同认识。第一种意见认为，"经公司其他股东半数以上同意"仅指在诉讼程序中征得其他股东过半数同意。即使其他股东在诉讼前认可实际出资人股东身份，但在诉讼中法院征询意见后又表示不同意的，法院也不应认定该项要件成立。第二种意见认为，其他股东是否半数以上同意，不应局限于诉讼程序中的意愿陈述，而应以公司经营期间其他股东是否明知且过半数同意为标准来审查这一要件事实成立与否。我们同意第二种意见。上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》（沪高法[2003]216号）中曾明确，有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。再者，参考最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》第十九条第一款的相关规定，有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。综上，若当事人提供充分证据证明其他股东半数以上同意的事实，即使是在诉讼之前的公司经营管理期间实际发生，法院亦可认定该项要件事实成立。
结合本案查明，根据原告东华公司提交的《股东临时大会议案表决备忘录》以及陈某签署的两份《承诺书》之记载，足以认定在2003年4月25日，被告东会公司经工商备案登记的半数以上股东在股东会上行使表决权时均同意以被告陈某名义出资的14万元注册资本以及新认缴的40万元注册资本项下的股东权益均归属于原告东华公司。剩余22万元争议注册出资无论是资金来源、挂账方式还是分红形式均同上述已获股权确认的54万元出资完全一致，而东会公司及其工商备案股东一直以陈某自己出资的8万元为基数给予陈某分红，加之原告举证已充分证实被告东会公司自组建之日起即由原告东华公司控制、管理和经营至今，故可推定陈某22万元争议注册出资所对应的股权主体同已获股权确认的54万元出资完全一致，早在注册出资时即对内归属于原告东华公司，并为被告东会公司及其工商备案半数以上的股东所承认。
因此，鉴于被告东会公司及其工商备案半数以上股东在经营管理被告东会公司过程中均明知并同意原告东华公司系该76万元注册出资的股东，并接受原告东华公司以陈某名义行使股东权利及履行股东义务。现被告东会公司及其工商备案股东在本案诉讼中表示要推翻自己在经营过程中所作出的意思表示，缺乏法律依据，也有悖诚实信用这一民法基本原则，故法院认定"经公司其他股东半数以上同意"这一要件已经成立。
3、有规避相关规定之嫌由他人代持股的实际出资人能否请求确权
实际出资人和名义股东之间的法律关系属于私法调整的范围，应当依据契约自由、意思自治的原则来解决，对于隐名持股协议的效力判断，一般也需要根据合同法原理，判断其是否违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，虽然有证据证明原告东华公司为系争76万元注册出资的股东，但其由陈某代持股的协议约定，似乎有规避相关规定之嫌。由于被告东会公司系工程造价咨询企业，根据中华人民共和国建设部颁布的《工程造价咨询企业管理办法》第九条关于甲级工程造价咨询企业资质标准规定，"企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%"。本案中被告东会公司及陈某抗辩称原告的诉请违反相应行政规定，因此不能确认原告股权的主张。但是首先，该条规定应属于管理性规范，并非效力性规范，如果违反本条规定，并不必然导致实际出资人的投资行为无效。其次，原告东华公司在本案中并未提出要求工商显名登记的诉请，且根据本案已查明的事实，原告东华公司作为被告东会公司的内部发起人之一，对诉争76万元出资在被告东会公司内部享有对应份额股权以及履行对应股东义务是被告东会公司及其工商备案股东一致接受的事实，该事实若违反相应行政规定可以通过行政管理或行政处罚等方式予以解决，但不能成为侵吞原告东华公司相应股权的理由。
另外，被告在上诉中称根据《国务院办公厅转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于经济鉴证类社会中介机构与政府实行脱钩改制意见的通知》规定，原告东华公司不符合股东资格，故即使其系被告东会公司的实际投资人，其投资行为也为无效，原告东华公司即使未要求显名登记，其诉讼请求也不应当予以支持。二审法院经审理认为，因被告东会公司与原告东华公司均未挂靠于政府部门及其下属单位，故被告引用的《国务院办公厅转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于经济鉴证类社会中介机构与政府实行脱钩改制意见的通知》不适用于处理本案争议，被告据此主张原告东华公司投资被告东会公司的行为无效，亦不予采纳，最终维持了一审判决。
（吕燕娜）