一、首部

1.判决书字号
一审判决书：上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号判决书。
二审判决书：上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号判决书。

2.案由
股东知情权纠纷

3.诉讼双方
原告（上诉人）CROWN CANOPY HOLDINGS SRL，注册地址巴巴多斯共和国CGI Tower, 2nd Floor, Warrens, St. Michael, Barbados。
授权代表沈某，经理。
委托代理人佘轶峰，上海市方达律师事务所律师。
委托代理人陈周，上海市方达律师事务所律师。
被告（被上诉人）上海和丰中林林业股份有限公司，住所地中华人民共和国上海市宝山区沪太路9088号6号楼A-68。
法定代表苏某，董事长。
委托代理人顾巍巍，北京市环球律师事务所上海分所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织
一审法院：上海市静安区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：陆峻；审判员：姚蓉；人民陪审员：凤懋伦。
二审法院：上海市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：李蔚；代理审判员：王逸民、何云。

6．审结时间：
一审审结时间：2013年8月22日。
二审审结时间：2014年1月10日。

二、一审情况

1．一审诉辩主张
CROWN CANOPY HOLDINGS SRL诉称：CROWN CANOPY HOLDINGS SRL（以下简称"科朗公司"）持有上海和丰中林林业股份有限公司（以下简称"和丰公司"）23.80%的股份。因和丰公司上市财务资料有造假涉嫌，科朗公司根据公司法和公司章程，请求法院判令：1、和丰公司向科朗公司提供以下材料供查阅、复制：自2008年8月30日至今和丰公司及其所有子公司/分公司所有财务报表、财务账簿、会计凭证；自2008年8月30日至今和丰公司股东会、股东大会、董事会、监事会、董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计委员会召开所有会议的所有材料；自2008年8月30日至今和丰公司及其所有子公司/分公司持有和曾经持有的所有林权证及交易合同、收付款记录，为进行其持有和曾经持有的所有林权证的初始、变更和注销登记向相关林业管理部门提交的所有报备文件；与1.96亿元农户补偿款相关的所有材料和信息；2011至2012年度和丰公司及其所有子公司/分公司的公司组织架构，销售和采购政策，伐木权及获取林业权等业务相关政策以及流程，现金、银行收支和银行借款的相关政策流程，包含职位的员工名单；2、判令和丰公司配合科朗公司聘请的会计师事务所对和丰公司以下财务问题进行审计并将审计结果交付科朗公司：和丰公司及其所有子公司/分公司自2008年8月30日至今的银行收支情况和现金流动情况，包括系争1.96亿元农户补偿款的现金流出情况；和丰公司及其所有子公司/分公司自2008年8月30日至今持有或曾经持有的所有林权证的情况和所有林权证的变动情况。
和丰公司辩称：科朗公司起诉多项资料没有事实基础和法律依据，股份有限公司股东有查阅权没有复制权，科朗公司主张知情权范围不应扩展到子公司。

2．一审事实和证据
科朗公司系和丰公司股东。在丰公司申请首次公开发行股票并上市过程中，毕马威华振会计师事务所接受委托对和丰公司进行审计。2012年6月7日，毕马威会计师事务所致函科朗公司等和丰公司全体股东，称其发现和丰公司需进一步提供有关林业局询证函、银行询证函的相关信息及资料来核实消耗性生物资产的所有权及银行存款的存在性和准确性。2012年6、7月间，和丰公司撤回上市申报材料。因科朗公司对和丰公司出具的现金自查报告以及和丰公司委托苏亚金城会计师事务所出具的审计报告等存有异议，2013年2月28日科朗公司致函和丰公司要求查阅相关资料并对相关财务问题进行审计。和丰公司未予回复。
上述事实有和丰公司章程、毕马威公司函件、公司自查报告等为证。

3．一审判案理由
股份有限公司的股东行使知情权的范围限于《公司法》第九十八条例举的项目。公司章程中规定的股东有要求公司提供审计报告的权利、检查账簿、记录和管理账目等的权利、以及就全部或部分会计账簿或其余特定财务问题进行审计的权利，不属于本案知情权处理的范畴。子公司具有法人资格，股东要求被告子公司作为知情权义务主体不予支持。

4．一审定案结论
一审法院判决:和丰公司应于判决生效之日起十日内将和丰公司及其分公司自2008年8月30日至判决生效之日止的财务会计报告、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议交由科朗公司查阅；科朗公司其余诉讼请求，不予支持。

三、二审诉辩主张

上诉人（原审原告）诉称：一、法律未禁止当事人通过章程约定股东知情权的范围和行使方式；该约定系当事人真实意思表示，且未违反法律的禁止性规定，应属合法有效。二、原审判决未支持科朗公司查阅、复制财务账簿、会计凭证的请求，有违立法本意和司法实践。只有查阅复制财务凭证才有可能真正了解公司的财务状况。三、科朗公司主张所涉的子公司均系和丰公司的全资子公司，要求和丰公司配合提供子公司的资料在履行上没有任何障碍。综上，科朗公司上诉请求撤销原审判决，将本案发回重审或依法改判。

被上诉人（原审被告）辩称：科朗公司根据公司章程提出的诉请不属于股东知情权范围，股东知情权应按公司法规定的范围执行，不应作扩大解释。原审法院按照公司法规定的范围给予科朗公司行使知情权并无不当。

四、二审事实和证据
上海市第二中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。二审另查明：和丰公司章程第29条规定"公司股东享有以下权利：......(五)查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；......"第144条规定"......公司应在每个财务年度结束后4个月内，向股东提供公司及其各子公司的合并年度经审计的财务报表......并附带公司及其各子公司审计师分别出具的审计报告......"第146条规定"股东可检查各公司及其子公司制备的单独的账簿、记录和管理账目。公司及其子公司应按股东合理要求的形式向每一股东提供所有信息，以便股东适当了解公司及其子公司的业务和事务并全面保护其作为股东的利益。......公司应向股东提供所有股东大会、董事会会议和委员会会议的通知、会议记录、授权委托文件、同意、通信和其他向董事会提供的材料。公司应向股东提供董事会批准的管理报告、预测和估计。......公司应向股东提供任何公司及/或其子公司向任何政府或监管机构提交的所有报备文件的复印件（一旦可以获得）。"第149条规定"股东有权在任何时间、经提前30日书面通知董事会后自费聘请一家熟悉国际会计原则并拥有实践经验的审计师对公司（包括其子公司）的全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。当股东要求进行审计时，公司应给予同意并提供审计得以顺利进行的必要协助。该审计师应有权查阅公司财务记录，并有权向公司关键管理人员提出质询。公司应促成该等关键管理人员在收到有关审计事宜的质询后30日内以书面形式作出答复。"

五、二审判案理由
公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。对于股份有限公司的股东以公司章程为据所主张的相关的知情权利，应结合公司法的立法目的以及该股份有限公司的个体情况综合考量。
关于科朗公司主张查阅和丰公司子公司的财务报表以及和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。考虑到和丰公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。何况科朗公司系因和丰公司在申请上市过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权，理由正当，故二审法院认为科朗公司请求查阅和丰公司子公司的会计报表并查阅和丰公司及其分公司、子公司的会计账簿，应获支持。
关于科朗公司所提审计问题。公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但本案中该方式已通过记载于和丰公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，该规定对于公司及股东均具有约束力，故科朗公司请求判令和丰公司配合其审计，可予支持。

六、二审定案结论
二审判决：一、维持上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号民事判决第一项；二、撤销上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号民事判决第二、三、四、五项；三、和丰公司应将该公司股东会、股东大会、董事会及战略与发展、提名、薪酬与考核、审计委员会召开会议的通知、会议记录、授权委托文件、同意和通信材料，监事会会议决议备妥，供科朗公司查阅；四、和丰公司应将该公司及分公司、子公司财务会计报告交由科朗公司查阅；将该公司及分公司、子公司的会计账簿，会计凭证，持有和曾经持有的所有林权证及交易合同、收付款记录、登记及报备文件，与系争1.96亿元农户补偿款相关付款明细、合同、通信、银行凭证、银行对账单、收据、发票等备妥，供科朗公司查阅；五、和丰公司应配合科朗公司聘请的会计师事务所对和丰公司及分公司、子公司自2008年8月30日至本判决生效之日止银行收支情况和现金流动情况，包括系争1.96亿元农户补偿款的现金流出情况，持有或曾经持有的所有林权证及其变动情况等财务问题进行审计；六、驳回科朗公司其他诉讼请求。

七、解说
随着公司实践的发展，公司股东关于公司章程的规定越来越呈现个性化和复杂化，不少内容超越了公司法具体规定。本案即是公司章程扩展法定股东知情权的范围，是否允许，争议较大。一种观点持否定态度。理由是《公司法》 第三十三条、第九十七条分别规定了有限责任公司、股份有限公司的股东知情权范围和方式，且未列明公司章程可予例外规定，因此公司法规定是强制性规定，不允许股东自由约定。同时，公司具有独立人格，股东约定的超越法律规定的知情权范围，会影响公司正常经营秩序和公司利益。第二种观点持肯定观点。理由是《公司法》第十一条规定了公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，因此公司章程规定的股东知情权应受到尊重。本判决裁判要旨是：公司章程关于股东知情权的规定，如股东可以查阅公司法规定之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，原则上是有效的。但公司章程设定的具体知情权项目是否允许，应结合公司法立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判，审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。本判决在不违背法律规定和公司章程约定，且不会造成公司损害的情况下，允许股东行使知情权，既保护了股东的合法知情的权利，又保护了公司的合法利益，无形中促进了资本市场的发展和公司法实践的进步。
（李蔚、何伟）