(一)首部
1、判决书字号:
一审判决书:北京市昌平区人民法院(2013)昌民初字第14891号民事判决。
二审判决书:北京市第一中级人民法院(2014)一中民终字第2355号民事判决。
3、当事人:
原告(被上诉人):丁某,北京梦洁珑经贸有限责任公司监事。
一审委托代理人王英华,北京唐文书律师事务所律师。
二审委托代理人高卉,北京市端澄律师事务所律师。
被告(上诉人):北京梦洁珑经贸有限责任公司(以下简称梦洁珑公司)。
法定代表人丁静,董事长。
委托代理人潘某,北京梦洁珑经贸有限责任公司执行董事。
委托代理人刘万新,北京德和衡律师事务所律师。
5、审判机关和审判组织:
一审法院:北京市昌平区人民法院。
合议庭组成人员:代理审判员:尤文静。
二审法院:北京市第一中级人民法院。
合议庭组成人员:审判长:吕云成;代理审判员:黄丽;代理审判员:徐硕。
6、审结时间:
一审审结时间:2013年12月18日。
二审审结时间:2014年3月17日。
(二)一审情况
1.一审诉辩主张
原告丁某诉称:丁某系梦洁珑公司股东及监事,持有梦洁珑公司20%的股份,2002年至今,梦洁珑公司从未按公司法规定向股东提供财务会计报告,公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议,2013年9月20日,丁某按照公司法的规定向梦洁珑公司执行董事丁静、总经理丁某3、聘用财务经理刘某递交了要求查账的书面申请并要求专业会计师协助,但梦洁珑公司至今未向丁某提供相关资料。故丁某诉至法院,请求判令梦洁珑公司提供完整的自2001年6月13日起至2013年12月11日的公司财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表等报表)、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、出入库单、其他辅助性账簿等)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供丁某和丁某委托的一名注册会计师查阅并复制,诉讼费由梦洁珑公司承担。
被告梦洁珑公司辩称:1、丁某向梦洁珑公司提交查账书面申请的时间并非其所述的2013年9月20日,而是2013年11月3日,公司员工李小玲、张雪梅可以证明,而公司财务经理刘某实际上于收到法院传票时才看到这份申请,所以丁某的起诉不符合法律规定的前置条件;2、丁某与梦洁珑公司原总经理丁某3是兄弟关系,丁某3在梦洁珑公司任职期间,设立公司与梦洁珑公司经营同类业务,并且利用职务便利以低于正常经营价格的条件将梦洁珑公司的商品销售给他自营的公司,严重损害了梦洁珑公司的利益,丁某作为梦洁珑公司监事,没有履行监事职责,放纵丁某3侵害公司利益,现在丁某申请查账的目的是为了便于丁某3全面窥探梦洁珑公司的商业秘密,包括梦洁珑公司完整的客户数据、进销价格、成本费用数据等资料,从而有利于丁某3谋求属于梦洁珑公司的商业机会,所以梦洁珑公司有合理根据认为丁某查阅会计账簿有不正当目的,不仅可能而且很现实的会损害公司合法利益,故不同意丁某查阅;3、梦洁珑公司在丁静作为法定代表人期间没有按照公司法的规定按时召开股东会,没有及时为股东提供财务报告等财务资料,在公司新法定代表人上任后会保障股东知情权、分红权、维护所有股东的合法权益并承诺尽快将以前年度财务报告尽快提供给所有股东。
2.一审事实和证据
梦洁珑公司于2001年6月13日登记成立,公司注册资本50万元,股东为刘某(出资40万元,占注册资本的80%)、郑博伟(出资10万元,占注册资本的20%),2002年4月10日,郑博伟将其在梦洁珑公司的全部股份转让给丁某并办理了股东变更登记,丁某担任梦洁珑公司监事。2013年9月20日,丁某向梦洁珑公司提交申请一份,载明:"本人丁某,身份证号1XXXXXXXXXXXXXXXX8,持有梦洁珑公司20%股权,自2002年4月10日进入公司股东以来一直未取得股份收益、不知晓公司经营及财务状况,根据公司章程及相关法律规定,现特申请查阅梦洁珑公司从2002年至今的财务账目,以更好的维护自己的权益。请公司相关部门予以配合同意",同日,梦洁珑公司法定代表人丁静在该申请书上签字同意查账,后梦洁珑公司并未提供相关资料供丁某查阅。上述事实,有工商登记资料、申请书及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
3.一审判案理由
北京市昌平区人民法院经审理认为:丁某作为梦洁珑公司股东,有权查阅、复制公司财务会计报告,因此,对丁某要求查阅、复制梦洁珑公司财务会计报告的诉讼请求,该院予以支持;股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由,公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。丁某作为梦洁珑公司股东,于2013年9月20日向梦洁珑公司提交查阅公司会计账簿的申请,公司法定代表人丁静在申请书上签字,但梦洁珑公司并未在法定时间内提供相关资料供丁某查阅,现丁某通过诉讼程序要求查阅符合公司法规定的前置程序;关于丁某要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,梦洁珑公司以丁某具有不正当目的为由拒绝其查阅,应当对其主张承担举证责任,但梦洁珑公司提交的证据不能证明丁某查阅会计账簿具有不正当目的,因此,对梦洁珑公司的主张,该院不予采信。有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证,股东可以委托注册会计师代为行使公司会计账簿的查阅权,且其只能查阅、不能复制,因此,对丁某要求梦洁珑公司提供公司记账凭证和原始凭证供其及委托的注册会计师查阅的诉讼请求,该院予以支持,对超出的诉讼请求,该院不予支持。
4.一审定案结论
北京市昌平区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,作出如下判决:
一、被告梦洁珑公司于判决生效后七日内提供二○○一年六月十三日起至二○一三年十二月十一日止的财务会计报告供原告丁某查阅、复制;
二、被告梦洁珑公司于判决生效后七日内提供二○○一年六月十三日起至二○一三年十二月十一日止的财务会计报告会计账簿(包括记账凭证和原始凭证)供原告丁某及丁某委托的注册会计师查阅;
三、驳回原告丁某的其他诉讼请求。
案件受理费七十元,由被告梦洁珑公司负担,于判决生效后七日内交纳。
(三)二审诉辩主张
上诉人(原审原告)梦洁珑公司诉称:一、丁某查阅公司账簿有不正当目的。2002年4月10日,丁某成为梦洁珑公司股东,任监事职务,丁某的弟弟丁某3一直在公司担任总经理职务,主管公司销售工作。2012年9月3日丁某3设立个体工商户北京世纪美久缘商贸中心,2013年10月,北京世纪美久缘商贸中心改制为北京世纪美久缘酒业有限责任公司(以下简称美久缘公司),该公司与梦洁珑公司经营同类业务,面对同样客户。丁某3以总经理身份指示仓库工作人员,根据丁某的签字可以发货。丁某曾签字将货品发往客户公司,丁某3通知客户暂停回款。丁某与丁某3相互串通,损害梦洁珑公司利益。丁某要求查阅公司会计账簿,是为了帮助丁某3获取梦洁珑公司的商业秘密,包括梦洁珑公司完整的客户数据、进销价格、成本费用数据等资料,进而有利于丁某3谋求属于梦洁珑公司的商业机会,损害梦洁珑公司合法利益,因此拒绝提供会计账簿。二、丁某2002年4月10日成为梦洁珑公司股东,因此即使判决丁某能够查阅公司账簿,丁某也只能查询2002年4月10日起的公司账簿。综上,梦洁珑公司请求撤销一审判决第二项,改判驳回丁某查阅梦洁珑公司会计账簿的诉讼请求,诉讼费用由丁某承担。
被上诉人(原审原告)丁某辩称:梦洁珑公司所述丁某与丁某3串谋与事实不符,没有证据证明,一审认定事实清楚,适用法律正确,故请求驳回梦洁珑公司的上诉请求,维持原判。
(四)二审事实和证据
北京市第一中级人民法院经公开审理查明:丁某是丁某3的哥哥。2012年9月3日,丁某3设立个体工商户北京世纪美久缘商贸中心。2013年10月12日,北京世纪美久缘商贸中心股东决定:"1、同意转换后的公司名称为:北京世纪美久缘酒业有限责任公司......5、同意选举丁某为公司监事......",该股东决定由丁某3签字。2013年10月底,北京世纪美久缘商贸中心改制为美久缘公司,股东为丁某3。美久缘公司经营范围包括"许可经营项目:销售预包装食品,销售酒、乳制品、饮料、零售卷烟、雪茄烟。一般经营项目:销售针纺织品、五金交电、机电设备及配件、家具、工艺美术品、日用百货、计算机软硬件及外围设备;商务信息咨询(中介除外)"。丁某提交的工商查询档案显示,2014年2月14日,美久缘公司股东决定免去丁某的监事职务,该股东决定由丁某3签字。2014年3月6日,美久缘公司就监事变更事项完成工商备案登记。另查,梦洁珑公司的经营范围包括"许可经营项目:销售酒、糖、包装食品、副食品、乳制品、饮料;普通货运。一般经营项目:销售针纺织品、五金交电、机电设备及配件、家具、工艺美术品、日用百货、计算机软硬件及外围设备;商务信息咨询(中介除外)"。
上述事实有下列证据证明:
1.梦洁珑公司工商档案,证明丁某在梦洁珑公司的职务、梦洁珑公司的经营范围。
2.北京世纪美久缘商贸中心工商档案,证明丁某在北京世纪美久缘商贸中心任职、北京世纪美久缘商贸中心的经营范围。
3.当事人陈述,证明丁某与北京世纪美久缘商贸中心唯一股东丁某3之间的亲属关系。
(五)二审判案理由
北京市第一中级人民法院经审理认为:《中华人民共和国公司法》第三十三第二款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。丁某以股东身份向梦洁珑公司发出书面的查阅请求后,梦洁珑公司并未在法定期限内进行书面答复,故丁某有权通过法律途径要求查阅。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利,故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。但由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突,法律对股东知情权的行使给予适当的限制,要求股东遵循诚实信用原则,合理行使知情权,即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司权益的,可以拒绝提供查阅。在衡量"股东可以要求查阅"与"公司有合理根据可以拒绝查阅"之权利冲突时,核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查,一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位,法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。梦洁珑公司与美久缘公司的经营项目中均涉及销售酒、乳制品、饮料,销售针纺织品、五金交电、机电设备及配件、家具、工艺美术品、日用百货、计算机软硬件及外围设备,商务信息咨询(中介除外)。基于梦洁珑公司与美久缘公司经营项目的近似性,二者存在在同一市场之中的竞争可能。二审期间梦洁珑公司提交的证据表明,丁某作为梦洁珑公司的股东及监事,在美久缘公司任职监事,且与美久缘公司股东丁某3为兄弟关系。虽然在二审期间,根据丁某提交的工商查询档案显示,美久缘公司变更工商登记,丁某不再担任美久缘公司监事,但基于丁某与丁某3的特殊身份关系,若允许其查阅梦洁珑公司的会计账簿,将有可能导致梦洁珑公司具有商业秘密性质的信息被美久缘公司所知悉,侵犯梦洁珑公司及其他股东的权利。综上,梦洁珑公司上诉请求有事实和法律依据,对其上诉请求,本院予以支持。一审判决适用法律不当,本院予以纠正。一审案件受理费计算有误,本院予以纠正。
(六)二审定案结论
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)、(二)项之规定,作出如下判决:
一、维持北京市昌平区人民法院(2013)昌民初字第14891号民事判决第一项;
二、撤销北京市昌平区人民法院(2013)昌民初字第14891号民事判决第二项、第三项;
三、驳回丁某的其他诉讼请求。
一审案件受理费三十五元,由丁某负担(已交纳)。
二审案件受理费七十元,由丁某负担(于本判决生效后七日内交纳)。
(七)解说
根据《中华人民共和国公司法》,股东有权查阅公司会计账簿,但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利,故应对该项权利充分保障。但是在保障股东充分合理行使知情权的同时,也应当保证公司的合法权益。
在此类股东知情权案件中,对于股东权利的保护与公司利益的考量,显示出法院对于相关利益的价值判断。股东知情权作为保障小股东权利的重要权利,法院对于股东知情案件的审理一向较为慎重,以最大程度的保障股东权利的行使。而公司账簿确会涉及公司经营的重要信息,公司法中,对于公司拒绝查阅的理由是"可能损害公司合法权益",同样,法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查,一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位,法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。
本案的争议焦点在于"股东可以要求查阅"与"公司有合理根据可以拒绝查阅"权利冲突时的利益权衡。丁某虽称其并不参与梦洁珑公司的经营,故对梦洁珑公司不了解,但是丁某的弟弟丁某3长期担任梦洁珑公司的经理,后丁某3经营与梦洁珑公司主营业务一致的美久缘公司,而丁某在美久缘公司任监事一职。丁某与丁某3之间的亲兄弟关系,加上二人在梦洁珑公司、美久缘公司中的任职关系,让人有理由相信二人为利益共同体。而在二审诉讼中,在梦洁珑公司提出丁某在美久缘公司任监事后,美久缘公司立即解除了丁某的监事职务,显然有为诉讼服务的因素。综合各种因素的考虑,法院有理由怀疑丁某要求查阅公司账簿的正当性。
审理股东知情权案件是一个复杂的利益博弈的过程,不论作出何种裁判,都应当建立在充分的事实基础之上,以做到股东权利与公司利益的平衡。
(黄丽)
【裁判要旨】股东知情权作为保障中小股东的重要权利,也是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。在公司股东的近亲属担任与公司主营业务一致的其他公司的股东或高级管理人员的情况下,人民法院在充分保障股东合理行使知情权的同时,也应当保证公司的合法权益,做好公司中小股东与公司本身之间的利益平衡。