(一)首部
1、判决书字号:
一审判决书:北京市东城区人民法院(2014)东民初字第01577号民事判决书。
二审判决书:北京市第二中级人民法院(2014)二中民(商)终字第07277号民事判决书。
3、诉讼双方
上诉人(原审原告)冯某,女。
委托代理人王涛,北京市雍泽律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)北京黑白熊文化发展有限责任公司,住所地北京市东城区黄城根北街16号22幢。
法定代表人刘某,董事长。
委托代理人李某,女。
5、审判机关和审判组织
一审法院:北京市东城区人民法院
审判法官:曹红卫。
二审法院:北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员:审判长:巩旭红;代理审判员:周维;代理审判员:林文彪。
6、审结时间
一审审结时间:2014年5月19日。
二审审结时间:2014年7月28日。
(二)一审情况
1、一审诉辩主张
冯某在一审中起诉称:冯某系黑白熊有限公司的股东、董事和总经理。但黑白熊有限公司对于公司的规章制度、任免及招聘事项、会计账薄、凭证及公司签署的文件等,均不向冯某提供。2013年12月10日冯某发出申请要求查阅诉求的文件,但黑白熊有限公司一直不予理睬。为了全面了解公司运营及财务状况,维护股东利益,现冯某诉至法院,请求法院判令:1、黑白熊有限公司提供该公司自设立至今的各项规章制度、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、财务报告、会计账薄、原始会计凭证及公司签署的所有合同及协议等文件,供冯某和冯某委托的注册会计师查阅;2、本案诉讼费用由黑白熊有限公司承担。
黑白熊有限公司在一审中答辩称:黑白熊有限公司已及时向冯某送达了回复函。因黑白熊有限公司认为:首先,冯某提出的查阅各项规章制度、股东会会议决议、董事会会议记录、原始会计凭证以及签署的所有合同等要求不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,冯某无权查阅。其次,依法能够查阅的文件需提出具体文件名称,可前往公司查阅,公司没有义务主动向冯某提供公司成立以来的所有文件。最后,查阅公司相关文件仅属于公司股东,其委托的其他人员无权查阅。另外,黑白熊有限公司有合理根据认为冯某查阅复制的请求有不正当目的,将严重损害黑白熊有限公司的利益。冯某隐瞒其是四川蓝贝思科技有限公司法定代表人这一事实,其公司经营图书销售业务,与黑白熊有限公司形成同业竞争。将本属于黑白熊有限公司的商业机会抢夺,使四川蓝贝思科技有限公司与黑白熊有限公司销售的出版物相同,造成黑白熊有限公司利益受损。冯某还曾指使他人盗窃公司文件,情节恶劣,至今拒绝返还。综上,请法院驳回冯某的全部诉讼请求。
2、一审事实和证据
北京市东城区人民法院经审理查明:黑白熊有限公司成立于2008年6月13日。公司章程载明:股东为北京龙腾八方文化有限责任公司,出资数额204万元;股东冯某,出资数额196万元。公司设董事会,成员为刘某、冯某、黄某,刘某任董事长职务。
3、一审判案理由
《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定:"股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告";第三十四条第二款规定:"股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。" 冯某向黑白熊有限公司提交了要求查阅、复制诉求文件的申请,黑白熊有限公司在收到申请后,至今未提供任何文件。为此,冯某的行为已经满足了《中华人民共和国公司法》关于股东申请查阅、复制公司会计报告,申请查阅公司会计账薄的程序性要求,故冯某有权向法院提起股东知情权的诉讼要求。按照上述规定,股东知情权的范围分别为:一、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。二、查阅公司会计账薄的权利。现冯某要求查阅、复制自2008年6月13日公司设立时起至本次提起诉讼之日2014年1月9日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求,符合法律规定,该院予以支持。冯某要求查阅、复制同时期的各项规章制度、股东会会议决议、董事会会议记录、所有合同及协议的诉讼请求,无法律依据,该院不予支持。对于冯某申请查阅会计账薄、原始会计凭证的诉求,公司法规定不是无条件的,除应当满足程序性要求外,还要说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计账薄、原始会计凭证有不正当目的的,可以拒绝股东的请求。就本案而言,冯某同时任四川蓝贝思科技有限公司的法定代表人,该公司与黑白熊有限公司经营范围中有销售同类产品的业务,且以往也从事同种类产品的销售,故黑白熊有限公司的会计账薄、原始会计凭证中必然涉及公司销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密,所以可能损害黑白熊有限公司的利益。据此,黑白熊有限公司拒绝冯某查阅会计账薄、原始会计凭证的请求,理由正当。故该院对冯某要求查阅会计账薄、原始会计凭证的诉讼请求,不予支持。
4、一审定案结论
北京市东城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定,判决如下:
一、北京黑白熊文化发展有限责任公司于判决生效后三十日内,将该公司自二OO八年六月十三日起至二O一四年一月九日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告提供冯某查阅、复制;二、驳回冯某的其他诉讼请求。
(三)二审诉辩主张
黑白熊有限公司服从一审法院上述民事判决,其针对冯某的上诉在二审中答辩称:一、一审判决黑白熊有限公司承担诉讼费缺乏事实依据与法律依据。首先,黑白熊有限公司已及时向冯某作出回复。黑白熊有限公司于2013年12月16日收到冯某的查阅请求,但由于冯某未写出自己的通讯地址,给黑白熊有限公司作出回复造成了极大困难,黑白熊有限公司已经在最短时间内向冯某作出了回复。其次,黑白熊有限公司有合理理由拒绝上诉人查阅会计账簿。冯某没有按照法律规定说明查阅会计账簿的目的,且黑白熊有限公司在一审中提交的证据 4、证据5和证据6均表明黑白熊有限公司有合理理由拒绝冯某查阅会计账簿的请求。因此,应当由被答辩人承担一审诉讼费。二、一审判决其他部分认定事实正确,适用法律正确,不存在冯某所述证据不具备法律效力等情形。黑白熊有限公司在一审中提交的所有证据均具有客观真实性、关联性及合法性。其中证据 4、证据5和证据6均可以证明冯某有严重的侵害黑白熊有限公司合法利益的行为。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定,"股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅"。因此,一审法院认定事实正确、适用法律正确。综上所述,请求法院驳回冯某的上诉请求,依法判令由冯某承担全部诉讼费用。
(四)二审事实和证据
二审经审理查明,原审法院查明事实属实,二审法院予以确认。
本院二审期间补充查明以下事实:二审庭审中,冯某的委托代理人认可冯某系四川蓝贝思科技有限公司的法定代表人。
(五)二审判案理由
北京市第二中级人民法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。冯某要求查阅公司各项规章制度、股东会会议决议、董事会会议记录、公司签署的所有合同及协议的上诉请求,缺乏法律依据,本院不予支持。关于冯某申请查阅会计账薄、原始会计凭证的上诉请求,鉴于冯某同时任四川蓝贝思科技有限公司的法定代表人,四川蓝贝思科技有限公司与黑白熊有限公司的经营范围存在部分重合,黑白熊有限公司的会计账薄、原始会计凭证中可能涉及其公司销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密,据此,黑白熊有限公司有权拒绝冯某查阅会计账薄、原始会计凭证,故对冯某要求查阅会计账薄、原始会计凭证的上诉请求,本院不予支持。综上所述,一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确,处理并无不当,应予维持。
(六)二审定案结论
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
(七)解说
《中华人民共和国公司法》第34条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。知情权是股东在公司实现各种权益的手段性权利。股东享有的股利分配请求权、公司破产剩余利益分配请求权等财产性权利以及对公司重大事项的表决权等公司的经营管理权都是以掌握准确的公司经营、财务信息为前提。但是股东提起查阅权之诉的目的,可能不仅在于获得信息本身,还有利用信息采取进一步的法律行动,正当的如要求盈余分配、申请公司清算或者对管理层提起派生诉讼等,不正当的如搞不正当竞争行为。
会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成,用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍。会计账簿是连接会计凭证和会计报表的桥梁,一方面它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理;另一方面,在经过试算平衡并结账之后生成会计报表,以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。因此,会计账簿在公司财务控制流程中举足轻重。会计账簿、原始凭证记载公司的诸多商业秘密,任由股东查阅,不仅会给公司日常经营带来极大不便,且可能造成商业秘密的泄露。因此公司法为了有效平衡股东的知情利益与公司的正常经营秩序,针对股东查阅会计账簿的权利行使特别设定了"正当目的"的检验标准,凭借"正当目的"这一极具弹性的法律概念赋予法官自由裁量权。
实践中,股东与公司之间的竞业关系,是认定股东查阅会计账簿目的不正当的一项着重考虑因素。公司法并无股东与公司之间竞业的禁止性规定,股东从事竞业行为并无不当,但在股东已经竞业的前提下,任其查阅记载公司商业秘密的会计账簿、原始凭证并不当利用,无疑会损害公司。就本案而言,冯某同时任四川蓝贝思科技有限公司的法定代表人,该公司与黑白熊有限公司经营范围中有销售同类产品的业务,黑白熊有限公司的会计账薄、原始会计凭证可能涉及其公司销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密,允许冯某查阅可能损害黑白熊有限公司的利益。据此,法院驳回了冯某查阅黑白熊有限公司会计账薄、原始会计凭证的诉讼请求。
(周维)
【裁判要旨】股东与公司之间的竞业关系,是认定股东查阅会计账簿目的不正当的一项着重考虑因素。存在于公司竞业关系的股东行使知情权,请求查阅公司会计账簿的,具有损害公司利益的不正当目的,公司有权予以拒绝。