（一）首部

1、判决书字号：浙江省海盐县人民法院（2014）嘉盐商初字第1012号。

2、案由：清算责任纠纷。

3、诉讼双方
原告：浙江康龙钢业有限公司。住所地：丽水市水阁工业区绿谷大道356号。
法定代表人：陈某，该公司董事长。
委托代理人：赵丽军，浙江万申佳律师事务所律师。
委托代理人：黄晓敏，浙江万申佳律师事务所律师。
被告：周某，男，1978年11月30日出生，汉族，住海盐县。
被告：胡某，男，1981年9月30日出生，汉族，住海盐县。
二被告委托代理人：沈雪军，浙江海威特律师事务所律师。
二被告委托代理人：胡云峰，浙江海威特律师事务所律师。

4、审级：一审。

5、审判机关和组织
审判机关：浙江省海盐县人民法院。
合议庭组成人员：审判长：郭扬；代理审判员：曾怀东；人民陪审员：吴金观。

6、审结时间：2015年3月20日。

（二）诉辩主张

1、原告诉称：二被告系嘉兴翱镁进出口有限公司（以下简称翱镁公司）的股东。2012年7月11日开始，原告与翱镁公司存在不锈钢无缝管、焊管买卖业务，翱镁公司收到货物后，尚有货款2515509.90元一直未予以支付，原告诉至海盐县人民法院，被告周某作为法定代表人出庭应诉。2013年11月18日，该院依法作出（2013）嘉盐商初字第864号民事判决书，判决翱镁公司支付原告货款2515509.90元及支付逾期付款的利息损失，但翱镁公司没有支付货款，原告申请强制执行，其也没有履行支付义务。后，原告通过查询获知二被告已于2013年7月25日申请注销翱镁公司，由二被告组成清算组，其提供的清算报告载明：截至清算组成立之日，翱镁公司的负债为0万元，已全部清算完毕。2013年12月12日，海盐县工商局根据二被告提供的材料，对翱镁公司予以注销登记。清算期间，清算组没有书面通知原告申报债权，给原告造成了经济损失。

2、被告辩称：第一，二被告不存在未经清算，提供虚假清算报告的行为，翱镁公司股东会决议解散后，依法成立了清算组进行清算；第二，根据法律规定，清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员的赔偿责任，应当以已经分配的剩余财产为限。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。

（三）事实和证据
浙江省海盐县人民法院经公开审理查明：2012年7月至11月期间，原告与翱镁公司之间发生了不锈钢无缝管、焊管等买卖业务，原告履行了交付义务，但翱镁公司尚欠原告货款2515509.90元。2013年8月21日，原告诉至本院，请求判令翱镁公司支付货款2515509.90元及逾期付款利息损失。2013年11月18日，本院依法作出（2013）嘉盐商初字第864号民事判决书，判决翱镁公司支付原告货款2515 509.90元、逾期付款利息损失（自2012年11月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决指定的履行期届满之日）、并承担案件受理费26 924元。判决生效后，原告申请强制执行，但翱镁公司没有财产可供执行，该案被依法终结执行。后，原告向海盐县工商局查询得知，由二被告组成的清算组，于2013年7月25日申请注销翱镁公司。由清算组提供的清算报告载明：截至清算组成立之日，翱镁公司的负债为0万元，已全部清算完毕。据此，海盐县工商局于2013年12月12日对翱镁公司予以注销登记。清算期间，清算组没有履行书面通知原告申报债权的义务。另查明，翱镁公司于2010年11月30日登记设立，二被告系该公司股东。
上述事实有下列证据证明：
1、 当事人的陈述；
2、海盐县人民法院（2013）嘉盐商初字第864号民事判决书；
3、公司备案申请书、翱镁公司股东会决议、备案通知书、清算报告、公司注销登记申请书、公司基本情况。

（四）判决理由
浙江省海盐县人民法院经审理认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，原告和翱镁公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按约定履行合同。本院作出的（2013）嘉盐商初字第864号民事判决书，判决翱镁公司支付原告货款2515509.90元、并支付逾期付款利息损失、承担案件受理费26924元。二被告明知原告对翱镁公司享有合法债权，仍然注销公司，也不能提供证据证明其已经依法履行了清理公司财产及债权债务的义务，应认定其清算程序不符合法律规定。因此，原告要求二被告赔偿货款损失2515509元、并赔偿诉讼费26924元的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。至于逾期付款利息损失，应当以货款本金为基数，自2012年11月22日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的履行期届满之日止，对于超过部分本院不予支持。

（五）定案结论
浙江省海盐县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条作出如下判决：
被告周某、胡某共同赔偿原告浙江康龙钢业有限公司货款损失2515509元、支付逾期付款利息损失（以货款本金为基数，自2012年11月22日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的履行期届满之日止）、并赔偿原告浙江康龙钢业有限公司诉讼费损失26924元。

（六）解说
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，原告和翱镁公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应按约定履行合同。二被告作为该公司股东，组成清算组后，明知原告对翱镁公司享有合法债权，为了逃避债务仍然注销公司，也不能提供证据证明其已经依法履行了清理公司财产及债权债务的义务，应认定其清算程序不符合法律规定。为此，二被告应当承担原告货款损失2515509元、支付逾期付款利息及诉讼费的赔偿责任。
（曾怀东）