1、判决书字号
一审：福建省福鼎市人民法院（2014）年鼎民初字第20号判决书。
二审：宁德市中级人民法院（2014）宁民终字第890号判决书。

2、案由：股权转让

3、诉讼双方
原告（上诉人）：福鼎市二联纸业有限公司（简称二联纸业公司）。
法定代表人陈某1，该公司总经理。
一审委托代理人：董帝亮、艾群峰，福建建达（福鼎）律师事务所律师。
二审委托代理人：董帝亮，福建建达（福鼎）律师事务所律师。
被告（被上诉人）：马某。
被告（被上诉人）：洪某。
二审的共同委托代理人：黄少雄，福建雄昕律师事务所律师。

4、审级：二审。

5、审判机关和审判组织
一审法院：福建省福鼎市人民法院。
合议庭组成人员：审判长：李威；审判员：周友泉；人民陪审员：罗安宇。
二审法院：福建省宁德市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：叶庆兴；代理审判员：黄澄祥、刘为河。

6、审结时间
一审审结时间：2013年6月20日。
二审审结时间：2014年11月21日。

1、一审诉辩主张
（1）原告（上诉人）福鼎市二联纸业有限公司诉称
原告公司原系二被告及案外人高某1、高某2共同出资建立，其中二被告占股份60%。2008年4月18日二被告及案外人高某1、高某2将公司的股权转让给陈某2、阿某、陈某1、陈某3，双方签订《股权转让协议书》，约定：转让款为830万元；为办理公司环保许可证（即排放污染物许可证）而产生相关费用由二被告等原股东承担。同年11月25日双方又签订一份《补充协议书》，约定：最后一期转让款110万元，定于二被告等原股东取得环保许可证之日起一个月内付清。根据双方签订的《股份转让协议书》、《补充协议书》相关约定，原告的排放污染物许可证必须由二被告等原股东负责向环保部门申请办理并在六个月内将许可证交付给原告，同时，办理上述许可证产生的相关费用也由二被告等原股东承担，但在实际履行过程中，二被告等原股东并没有履行上述义务。原告只好自行向环保部门申请排放污染物许可证手续，并根据环保部门要求，对环保设施进行技术整改，原告为此共支付费用1501864.62元。同时，由于二被告等原股东没有履行义务，造成原告被环保部门罚款6万元，上述款项合计1561864.62元，而二被告应承担其中的60%即937118.77元，2011年12月15日福鼎市环保局向原告签发《排放污染物许可证》，原告要求二被告等偿还为其代垫的费用，而二被告等拒不偿还。另，根据《股权转让协议书》、《补充协议书》的相关约定，二被告应向原告支付逾期还款违约金。故原告诉至本院，请求：1、二被告共同赔偿原告为办理公司环保许可证及缴纳环保部门对原告未取得《排放污染物许可证》的行政罚款而支付的费用人民币937118.77元及逾期还款违约金（从2011年12月15日起至法院确认还款之日按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算）。2、本案诉讼费由二被告承担。
（2）被告（被上诉人）马某、洪某辩称
原告诉求没有事实及法律依据。1、本案申请排污许可的主体应是原告，二被告虽在协议中有约定，但二被告无法以其个人名义办理排污许可证，从办排污许可证主体资格上来讲让二被告办证这个合同目的无法实现。2、被告未对办证作出承诺。原告诉请被告赔偿各项费用不符合合同约定，虽股权转让协议书有约定相关费用由二被告等承担，这些费用应是办证手续费、工本费，根据协议，办证标准应以环评标准为准，原告办证的相关费用系国家政策及原告未及时办证等导致，另罚款应由原告自行承担。对原告诉状中载明原告公司的成立、股份转让、双方签订协议、两份补充协议等事实没有异议；对原告整改的费用及罚款费用不清楚；环保部门向原告颁发排污许可证这个事实没有异议。

2、一审事实和证据
福鼎市人民法院经公开审理查明：福鼎市二联纸业有限公司成立于2005年12月7日，2007年7月18日该公司股东变更为马某（占股份40%）、洪某（占股份20%）、高某1（占股份20%）、高某2（占股份20%）。2008年4月18日该公司原股东马某、洪某、高某1、高某2将其持有的股权转让给陈某2、陈某4，并与陈某2、陈某4订立《股权转让协议书》。约定转让款为830万元，待公司股东变更登记办理完毕之日支付，并由原股东马某等人将公司公章、设备、厂房等资产移交给陈某2、陈某4，且为办理公司环保许可证而产生的相关费用由原股东马某等人承担，但陈某2、陈某4应予以积极协助。2008年4月29日双方办理了该公司法定代表人及股东的变更登记，将原股东变更为陈某2、陈某1、陈某4、陈某3。同年11月25日双方对尚欠的转让款410万元等有关事宜订立《补充协议书》，约定：有关环评标准事宜，按原股东马某等人原先向环保部门申报的标准为依据，超出原标准而造成无法符合环评，由被告负责。
被告马某、洪某、案外人高某1、高某2将福鼎市二联纸业有限公司股份转让给陈某2、陈某4之前，对生产过程中产生的三废，曾出资并委托福建省化学工业科学研究所作出环境影响报告书，但未取得《排放污染物许可证》。陈某2、陈某1、陈某4、陈某3受让该公司后，于2008年5月开始技术改造，因国家调整《制浆造纸行业污水排放标准》GB3544-2008，对其中COD的控制指标严格要求，原告在股份转让后对废水处理工程进行进行全面技术改造，共花费1501864.62元。2010年12月30日原告因自2009年3月投入试产，未向福鼎市环境保护局申请水污染防治设施验收，被福鼎市环境保护局行政处罚60000元。2011年8月22日福鼎市环境保护局（局务）会议纪要，对福鼎市二联纸业有限公司4吨燃煤锅炉改为10吨燃谷壳锅炉，同意采取"以验代评"形式予以验收；2011年10月14日该局对该公司的建设项目进行环境保护现场检查，认为已根据验收监测报告和验收组验收意见。2011年10月20日福鼎市环境保护局以鼎环验（2011）19号审批意见，该项目基本符合竣工环保验收条件，同意通过竣工环保验收。2011年12月15日，福鼎市环境保护局向福鼎市二联纸业有限公司签发《排放污染物许可证》，即核准排放污染物（废水、废气、固体废物、噪声）的浓度、数量、去向、方式等内容。原告认为被告对原告废水等技术改造应承担责任，故诉至本院。
上述事实有下列证据证明：
（1）原告的企业营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证明，证明原告诉讼主体资格。
（2）马某、洪某户籍登记证明，证明二被告诉讼主体资格。
（3）被告的身份证、户籍登记证明，证明被告主体资格。
（4）股权转让协议书、内资企业登记基本情况表、公司变更登记核审表，证明2008年4月18日，二被告及案外人高某1、高某2将公司股权以830万元转让给陈某2、陈某4、陈某5、陈某3，约定为办理公司环保许可证（即排放污染物许可证）而产生相关费用由二被告等原股东承担，双方于2008年4月25日完成工商变更登记手续。二被告原合计持有公司60%股权。
（5）股权转让协议书，证明原、被告之间订立有股权转让协议。
（6）内资企业情况表，证明股权转让公司的基本信息情况及时间节点。
（7）原公司章程，证明股权转让之前公司股东所占股权比例。
（8）补充协议书、补充协议书（二），证明2008年11月25日，二被告及案外人高某1、高某2与陈某2、陈某4、陈某5、陈某3签订补充协议约定最后一期转让款110万元，定于二被告等原股东取得环保许可证之日起一个月内付清； 2008年12月5日，二被告作为在场人见证案外人高某1、高某2与陈某2、陈某4约定：高某1、高某2应保证在6个月内取得正式环保证；若高某1、高某2未在规定时间取得环保证，则陈某2、陈某4无需支付最后一笔股权转让款。
（9）环境影响报告书，证明2006年5月由福建省化学工业科学技术研究所作出《福鼎市二联纸业有限公司年产1万吨茶版纸、牛皮纸、瓦楞纸建设项目环境影响报告书》，作为环评报告申报批准。
（10）鼎环保出[2006]015号文件，证明2006年9月23日福鼎市环境保护局批准福鼎市二联纸业有限公司提交报告。
（11）福鼎市环保局会议纪要，证明该公司在股权转让后进行技术改造，将4吨燃煤锅炉改为10吨燃谷壳锅炉。
（12）竣工验收申请报告，证明原告在转让股权时，擅自进行设备改造，违反验收标准。
（13）建设项目竣工环境保护验收意见，证明2011年7月22日该公司已经通过福鼎市环保局竣工环保验收。
（14）（2011）鼎民初2517号民事判决书、（2012）宁民终字541号民事判决书，证明被告原具有处理废水设施等，当时原审法院对事实部分的认定，各大股东对法院处理是没有异议的。
（15）鼎环罚字[2010]29号《行政处罚决定书》、鼎环罚字[2010]29号《行政处罚听证告知书》、福建省行政罚款收据，证明因二被告未履行办理环保许可证可证致使原告被福鼎市环保局罚款60000元。

3、一审判案理由
福鼎市人民法院根据上述事实和证据认为：被告马某、洪某、案外人高某1、高某2与陈某2、陈某1、陈某4、陈某3股份转让合同，事实清楚，证据充分，本院予以认定。该转让合同并未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效，双方应按合同履行各自义务。被告马某、洪某已按合同约定将转让的公司财产全部交付受让人陈某2、陈某1、陈某4、陈某3，按照合同约定被告仅对环保许可证而产生的相关费用承担，双方未对产生费用的范围进行明确的约定，原告作为转让后公司不能将其费用扩大为因国家政策调整相应的技术改造所支出的费用，原告未因情势变更要求变更或解除合同，原告也未提供证据证实原告因办理环保许可证所支出费用，故原告主张被告应承担原告技术改造所支出费用，理由不充分，本院不予支持。

4、一审定案结论
福鼎市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：
驳回原告福鼎市二联纸业有限公司的诉讼请求。
本案受理费13171元，由原告福鼎市二联纸业有限公司负担。

1、二审诉辩主张
上诉人（原审原告）二联纸业公司上诉称：
二联纸业公司现任股东陈某6、陈某4进行股权转让时，马某、洪某移交的企业资产无法达到环评编制单位要求，污水排放根本达不到旧标准《造纸工业水污染排放标准》GB3544-2001。依据《股权转让协议》约定应由双方积极配合对污水处理设备进行改造直到取得《排放污染物许可证》，由此产生费用全部由马某、洪某承担。二联纸业公司为了企业正常生产运营、取得《排放污染物许可证》，必须投入人力、财力进行污水处理设备的改造，二联纸业公司为此支出污水处理费用1501864.62元以及环保部门罚款60000元，合计1561864.62元，马某、洪某向二联纸业公司现任股东转让股份份额为60%，依法承担上述费用60%的赔偿费用，即937118.77元，请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判支持上诉人的原审诉讼请求。
被上诉人（原审被告）马某、洪某辩称：
原审认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。

2、二审事实和证据
宁德市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。

3、二审判案理由
宁德市中级人民法院根据上述事实和证据认为：根据公司法的相关原理，股权转让的法律后果只涉及股东的变更，受让人取得股东资格，公司及其财产并不发生任何变更，公司仍然是以自己名义持有和享有财产和财产权利，转让人在转让中仅能承担转让的股份的权利瑕疵担保责任。从福建省化学工业科学研究所2008年5月作出《环境影响报告书》及2011年7月22日福鼎市环保局出具的《环境保护验收意见》、《验收申请报告》的内容看，二联纸业公司在股权受让前申报审批的造纸废水排放执行《造纸工业水污染排放标准》即GB3544-2001（一般机制纸、纸板）排放标准，采用HWP高效白水净化器处理废水，安装一台4t/h燃煤锅炉，烟气通过35米高排气筒排放，采用麻石水膜除尘的处理工艺处理烟尘，但在《环保保护验收意见》及《验收申请报告》中体现的是，二联纸业公司自2008年5月进行技术改造，后因国家调整对废水排放标准即GB3544-2008，提高了废水排放控制标准，委托山东思源环保公司对污水处理系统进行部分改造，改造后仍达不到国家水污染排放标准。后又委托福建海洋规划设计院有限公司进行全部技术改造，安装一台10t/h燃谷锅炉，通过40米排放烟囱排放烟气，采取水喷淋除尘装置处理烟气。二联纸业公司改造的项目完全是按照GB3544-2008新标准进行设备技术改造，技术改造前后在废水设备处理系统、技术工艺、锅炉吨位及废气排放烟囱高度、处理技术均发生了变化，二联纸业公司所主张的1501864.62元设备改造费是基于新标准技术改造产生的。二联纸业公司现任股东陈某6、陈某4股权受让后，自二联纸业公司就开始技术改造至2009年投入试产，二联纸业公司在上述期间内一直未向环保部门申请办理环保许可证，且二联纸业公司提供的现有证据亦无法证明股权受让前马某、洪某移交的财产未达到原申报的标准，因此二联纸业公司主张上述技术改造费用1501864.62元由马某、洪某承担，依据不足，不予支持。二联纸业公司技术改造后即2009年3月就已经投入试产，至2010年12月仍未向福鼎市环保局申请水污染防治设施验收，因未及时向环保部门申请验收而被福鼎市环保局罚款60000元应由二联纸业公司自行负担。综上，原审认定事实清楚，处理结果并无不当，应予支持。

4、二审定案结论
宁德市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13171元，由上诉人福鼎市二联纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。