1.判决书字号：
一审：浙江省温岭市人民法院（2014）台温商初字第1851号。
二审：浙江省台州市中级人民法院（2014）浙台商终字第675号。

2.案由：股东知情权。

3.诉讼双方
原告（被上诉人）：王某。
委托代理人：俞飞燕，浙江海贸律师事务所律师。
被告（上诉人）：温岭市同舟广告装饰有限公司。
委托代理人：叶俊，浙江赢正律师事务所律师。
委托代理人：朱文胜，浙江赢正律师事务所律师。
委托代理人（二审）：汪林辉，浙江赢正律师事务所律师

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：温岭市人民法院
独任审理：审判员  俞圣岳
二审法院：台州市中级人民法院
合议庭组成人员：审判长何敏军 代理审判员 马永飞、洪海波

6.一审审结时间：2014年8月25日
二审审结时间：2014年10月21日

（一）诉讼主张
1.原告诉称
原告系被告公司的股东。被告公司自成立至今从未按照《公司法》有关规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"原告多次向被告提出书面请求要求查阅、复制公司会计账簿和财务会计报告。原告在起诉前委托律师向被告发送律师函，要求被告提供公司会计账簿供原告查阅。被告法定代表人致电律师，明确表示拒绝提供。现起诉要求被告完整提供公司自成立至今的会计账簿、财务会计报告交原告和原告委托的注册会计师查阅。
2.被告辩称
1、原告并非被告公司的股东，故无权查阅会计账簿；2、原告提起知情权诉讼不符合法律规定的条件，股东提起账簿查阅权的条件是股东向公司提出查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅，被告至今都没有收到原告要求查阅账簿的书面申请。3、原告行使知情权有不正当的目的。

（二）事实和证据
温岭市人民法院经公开审理查明：
被告温岭市同舟广告装饰有限公司于2009年4月1日成立，其性质为私营有限公司。王某、周某系公司的投资人。2014年7月3日，原告以了解公司自成立以来的经营情况的目的，向被告发函，要求查阅会司会计账簿，但被告未作答复。
上述事实有下列证据证明：
1、原告的身份证复印件，被告的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件，用以证明原、被告主体适格的事实。
2、公司基本情况（在册）各一份，用以证明原告系被告公司股东的事实。
3、律师函、EMS全球邮政特快专递、投放记录单各一份，用以证明原告向被告发送律师函要求查阅、复制公司会计账簿和财务会计报告的事实。

（三）判决理由
浙江省温岭市人民法院经审理认为：
法律赋予了有限责任公司股东依法了解公司运营状况、经营情况的权利。原告王某作为被告温岭市同舟广告装饰有限公司的股东之一，其依法要求查阅公司自成立以来的会计账目，合法有据，应予支持。被告温岭市同舟广告装饰有限公司应提供相关资料供原告王某查阅。对被告温岭市同舟广告装饰有限公司提出原告王某未履行出资义务的抗辩，因与本案不属于同一法律关系，被告可另行举证提起诉讼。对于被告温岭市同舟广告装饰有限公司提出的原告王某提起知情权是否符合法律规定的抗辩，因股东提起账簿查阅权诉讼的条件是股东向公司提出查阅的书面请求且公司拒绝查阅，而本案中原告王某于2014年7月3日向被告温岭市同舟广告装饰有限公司邮寄要求查阅公司账簿的律师函，根据投递记录清单可以发现，该邮件于2014年7月4日被被告公司员工签收，但被告对律师函未予答复。退一步讲，即使被告没有收到该律师函，但原告以提起诉讼的方式向被告提出申请，应视为原告已向被告提供了书面的申请。

（四）定案结论
至于被告提出的原告王某行使知情具有不正当的目的的抗辩，因被告至今未提供相应的证据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决如下：
被告温岭市同舟广告装饰有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内提供自公司成立以来的所有公司会计账簿、财务会计报告供原告王某查阅。
本案受理费80元，减半收取40元，被告温岭市同舟广告装饰有限公司负担。

（一）上诉主张
1、上诉人称：
被上诉人和上诉人法定代表人是亲戚关系，借用其名义共同设立有限责任公司，被上诉人只是公司挂名股东，既没有实际出资，也没有参与公司任何经营、管理、决策，因此无权要求查阅公司会计账簿与会计报告。就算被上诉人是公司股东，但其从未向上诉人提出查阅会计账簿、财务会计报告的要求，根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东提起知情权诉讼必须先向公司提出书面请求并说明目的，在公司明确拒绝后方可提起诉讼，本案中被上诉人的起诉不符合法定的前置条件。被上诉人以开拓业务为由多次从公司支取大量资金，至今均不能说明资金去向与用途，上诉人有合理理由怀疑被上诉人查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。综上，原审判决认定事实不清，上诉人请求二审法院撤销原判，依法改判。
2、被上诉人答辩称：
一、被上诉人系公司实际股东，并非挂名股东。被上诉人在原审庭审时已经向法院介绍过公司的成立经过以及出资情况，被上诉人原与黄岩人合股开广告公司，上诉人的法定代表人系被上诉人的姐夫，原先一直在仙居做铝合金窗生意，对广告行业一窍不通，是被上诉人结束与黄岩人的合作，将姐夫叫过来一起开了温岭同舟广告装饰有限公司，并将以前开广告公司留下来的资产全部折价投入到现在的公司，公司成立时也有现金出资，有验资报告为证。被上诉人系真实的股东，并非如上诉人所言是挂名股东。如果真是挂名股东，肯定要签订相关协议，上诉人并未提供任何相关证据。二、被上诉人在公司成立之初，一直在公司里负责经营，并非如上诉人所言未参与公司经营。就算被上诉人未参与公司经营，也不影响被上诉人作为股东依法享有的查阅公司财务会计账簿的权利。三、被上诉人在庭审前书面请求查阅公司会计账簿，符合法律规定的前置条件。2014 年7 月3 日被上诉人委托律师向上诉人邮寄要求查阅公司账簿的律师函，上诉人己于2014 年7 月4 日签收。上诉人的法定代表人在收到律师函之后还打过电话给被上诉人的律师，向律师表示拒绝被上诉人查阅，如果要查阅，起诉到法院后可以给予查阅。上诉人的法定代表人亲口所说，现在又当庭予以否认，可见其是非常缺乏诚信的。正如原审判决所言，即使上诉人没有收到律师函，但是被上诉人向法庭提起诉讼，原审法院向上诉人寄送了相关的法律文书，包括民事起诉状，民事起诉状的第一条诉讼请求就是要求提供账务账簿供被上诉人查阅，上诉人在法院规定的15天答辩期内并未提供，即视为其拒绝提供。则本案已经符合法律规定的前置条件。四、上诉人上诉的第三点理由，首先没有证据证明被上诉人从公司领取了多少资金。其次，从公司管理角度来讲，被上诉人能从公司领取资金，肯定是经过上诉人的法定代表人同意的，否则被上诉人根本没有办法领取现金。现在上诉人反过来说被上诉人领取现金不知资金去向，显然是无稽之谈。五、被上诉人作为股东身份，要求查阅财务账簿是法律赋予的权利。上诉人一再阻挠，并且无理拒绝，显然已经侵犯了被上诉人的合法权利。综上，被上诉人认为原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

（二）事实与证据
台州市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。

（三）判决理由
台州市中级人民法院经审理认为：
上诉人的工商登记基本情况证明被上诉人是上诉人的股东。上诉人称被上诉人未实际出资，系挂名股东，但未提供证据佐证，本院不予采信。根据《公司法》第三十四条的规定，被上诉人对公司经营情况享有知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告和会计账簿。因此，被上诉人要求查阅上诉人公司自成立以来的会计账簿、财务会计报告，符合法律规定，原审法院予以支持得当。至于被上诉人是否按约出资，这是另外一种法律关系，上诉人以此为由拒绝被上诉人的诉请，缺乏法律依据。上诉人称被上诉人的诉讼请求应该以其拒绝查阅为前置条件，自相矛盾，因为上诉人至今也没有准许被上诉人查阅公司的会计账簿、财务会计报告。

（四）定案结论
上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，证据充分，程序合法，判决得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判
二审案件受理费80元，由上诉人温岭市同舟广告装饰有限公司负担。