(一) 首部

1.判决书字号
一审判决书：舟山市普陀区人民法院（2014）舟普商初字第312号
二审判决书：舟山市中级人民法院（2014）浙舟商终字第213号

3.诉讼双方
原告（被上诉人）：郑某，男，1956年3月23日出生，汉族。
委托代理人（特别授权代理）徐舟波，浙江星岛律师事务所律师。
被告（上诉人）：普陀华兴商业有限公司工会委员会，住所地舟山市普陀区。
法定代表人：童惠飞，工会主席。
一审委托代理人：马国海，浙江民鸿律师事务所律师。
二审委托代理人：林松林、陈文，浙江恒顺律师事务所律师。
第三人（上诉人）：舟山市普陀华兴商业有限公司，住所地舟山市普陀区。
法定代表人：吴永明，总经理。
一审委托代理人：张海军，浙江民鸿律师事务所律师。
二审委托代理人：林松林、陈文，浙江恒顺律师事务所律师。

4.审结：二审

5.审判机关和审判组织
一审法院：浙江省舟山市普陀区人民法院。
合议庭组成人员：审判长： 李平  代理审判员：杨静 人民陪审员：王玉兴
二审法院：浙江省舟山市中级人民法院
合议庭组成人员：审判长罗邦良  审判员：许旭涛 代理审判员：冷海波

6.审结时间
一审审结时间：2014年9月30日
二审审结时间：2015年2月9日

（二） 一审情况

1、一审诉辩主张
（1）原告诉称
原告郑某为被告舟山市普陀华兴商业有限公司工会委员会（以下简称华兴公司工会委员会）持股会成员，被告为第三人舟山市普陀华兴商业有限公司（以下简称华兴商业公司）的股东。根据《浙江省企业职工持股会暂行办法》（以下简称《持股会暂行办法》）规定，其作为被告持股会成员享有知情权和获取收益权。原被告为信托法律关系，其作为委托人有权了解信托财产的处置情况，并有权要求受托人作出说明。原告不能直接作为第三人的股东行使股东权利，但有权作为委托人查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。华兴公司工会委员会因被告系其股东之一，且本案诉讼处理结果与其股东权利行使保障方面有法律上的利害关系，应作为第三人参加诉讼。原告诉讼请求为：请求责令被告向原告披露2004年1月12日至2013年12月31日止被告在第三人处所获取的包含但不限于股东分红等权益类财务会计报告、会计账簿；第三人对上述义务履行有协助配合义务。
（2）被告辩称
原告投入在被告处的股份并不符合信托财产特征，根据持股会性质的定义，被告与原告之间形成委托代理关系。被告已多次向原告等会员披露了股份收益经营情况及公司盈亏材料，充分保证会员应有的知情权。被告作为第三人股东，即使需要查阅公司会计账簿也需明确合理理由，并且应由职工持股会内部表决通过。
（3）第三人述称
原告将其作为第三人起诉没有法律依据，第三人更没有向原告方所请求的诉讼请求予以配合的义务，请求驳回原告对第三人的诉讼请求。

2．一审事实和证据
华兴商业公司成立于1992年7月25日，2003年10月30日转制。华兴商业公司职工持股会成立于2003年10月17日，郑某是华兴商业公司职工，也是职工持股会成员，入股时间是2004年1月12日，出资金额为6000元，股份数为6 000股，发证时间为2005年6月1日。2012年3月31日，华兴商业公司职工持股会登记为工会法人，名称为华兴商业公司工会委员会，法定代表人为童惠飞，工会委员会也成为华兴商业公司的股东，投资额为55.8万元，投资比例为88.78%。
上述事实有下列证据证明：
⑴华兴商业公司基本情况一份，证明被告系第三人的股东；
⑵持股证书一份，证明原告系被告职工持股会成员；
⑶《持股会暂行办法》一份，证明职工持股会的性质；
⑷《华兴公司职工持股会章程》一份，证明原告作为职工持股会的成员应所享有的权利。

3．一审判案理由
现行法律没有关于职工持股会与会员即职工之间关系的规定，原告与被告均运用《持股会暂行办法》支持各自的主张。本案中，会员与职工持股会之间的财产关系必须以身份关系为基础，持股会所募集的资金，仅限于购买本公司的股份，会员与职工持股会的关系类似于股东与公司之间的关系。故，根据职工持股会的产生背景、定义及职工持股会与会员之间权利义务关系的考察，法院认为原告与被告之间不成立信托法律关系。
被告为第三人的股东，对第三人享有知情权，原告作为华兴公司工会委员会的会员，根据《持股会暂行办法》规定其对被告享有知情权。原告不是第三人的股东，不能直接向第三人主张股东权利，只能通过被告向第三人行使股东知情权获取相应的信息，进而向原告予以披露，而被告向原告披露的范围也仅限于被告作为股东在华兴公司享有的知情权范围和原告的诉请范围。被告作为第三人的股东，其披露义务的行使须以第三人的协助为前提，第三人负有协助义务。

4．一审定案结论
舟山市普陀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告普陀华兴商业有限公司工会委员会在判决生效之日起三十日内向原告郑某披露自2004年1月12日起至2013年12月31日止在第三人舟山市普陀华兴商业有限公司获取的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包含原始凭证）；
二、第三人舟山市普陀华兴商业有限公司对上述义务履行协助配合义务。
案件受理费80元，由被告普陀华兴商业有限公司工会委员会负担。

（三）二审诉辩主张

1.上诉人华兴公司工会委员会上诉称
原审法院否定华兴公司工会委员会与郑某之间存在信托法律关系，在郑某未变更法律关系性质情况下，理应驳回郑某的诉讼请求。郑某作为华兴公司工会委员会持股会会员，只对华兴公司工会委员会享有知情权，无权对华兴商业公司主张知情权。华兴公司工会委员会作为股东行使知情权，应履行相应的义务及程序。故，请求二审法院依法撤销原审判决，驳回郑某的原审诉讼请求。

2.上诉人华兴商业公司上诉称
根据《持股会暂行办法》及公司持股会章程，郑某无权查阅公司财务会计报告、会计账簿等凭证。郑某作为持股会会员，其所享有的知情权仅限于华兴公司工会委员会所掌握的情况，且必须经表决程序，决无强制要求华兴公司工会委员会从华兴商业公司获取财务资料的道理。华兴商业公司只对股东承担披露财务信息的义务，对于郑某不负有任何义务。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，驳回郑某原审诉讼请求。

3．被上诉人郑某答辩称
双方当事人对于法律关系提出各自看法，法律关系的确定权在于法院。作为持股会成员郑某行使知情权的对象是华兴公司工会委员会，并非知情权行使的范围在华兴公司工会委员会所掌握的内容。郑某作为持股会成员多次向华兴公司工会委员会反映要求了解华兴商业公司财务情况，华兴公司工会委员会至今未向华兴商业公司提出书面请求及说明目的。华兴公司工会委员会被华兴商业公司主要股东控制，华兴公司工会委员会不愿意行使知情权。

（四）二审事实和证据
舟山市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。

（五）二审判案理由
关于本案中郑某作为工会持股会成员与华兴公司工会委员会之间的法律关系问题。对于工会持股会成员与工会委员会之间隶属于何种法律关系，现行法律并无明文规定，无论是郑某主张的信托法律关系还是华兴公司工会委员会主张的委托法律关系，均属于合同法律关系。现双方对于各自权利义务的行使和负担存在争议，也应属于《合同法》等基本法律调整的范畴。
关于郑某作为工会持股会成员对华兴公司工会委员会享有知情权的范围问题。郑某作为工会持股会成员基于其出资而享有相应的知情权，华兴公司工会委员会代表工会持股会成员行使股东权利应尽到相应的勤勉尽责义务。根据《持股会暂行办法》的相关规定，华兴公司工会委员会在行使权利时应勤勉尽责地维护工会持股会成员的合法利益。华兴商业公司经营状况的相关信息直接关系到持股会会员的切实利益，华兴公司工会委员会应根据持股会成员的要求积极行使《公司法》及华兴商业公司章程规定的股东知情权，并向工会持股会成员及时披露华兴商业公司经营信息包括但不限于其所掌握的情况。
关于华兴公司工会委员会作为华兴商业公司股东行使其知情权的程序问题。华兴公司工会委员会基于其出资而对华兴商业公司享有的知情权系其基本权利，不需要经过持股会成员表决通过，如果由多数表决通过容易损害个体职工的权益，且《普陀华兴商业有限公司职工持股协会章程》（以下简称《华兴商业公司持股会章程》）和《持股会暂行办法》中也并无关于华兴公司工会委员会行使知情权需经会员大会表决通过的规定。根据郑某原审中提供的证据材料显示，其为督促华兴公司工会委员会行使知情权采取过多种方式，包括委托律师发函、向有关部门进行信访反映问题等，但华兴公司工会委员会、华兴商业公司均未予以回应。在此情况下，为保护自身合法权益，作为工会持股会成员的郑某有权向法院提起诉讼。
华兴商业公司是否应履行相应协助义务的问题。华兴公司工会委员会作为华兴商业公司股东有权行使知情权，在华兴商业公司未能举证证明其行使知情权有不正当目的会损害公司利益情况下，应积极予以配合。郑某行使其对华兴公司工会委员会的知情权与保护其自身利益具有直接关系，应视为具有正当目的。原审法院以华兴公司工会委员会履行其披露义务需以华兴商业公司配合为由判决华兴商业公司履行协助义务并无不当。

（六）二审定案结论
舟山市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人普陀华兴商业有限公司工会委员会、舟山市普陀华兴商业有限公司共同负担。

（七）解说
1．考察职工持股会性质与会员身份以及双方之间的基本权利义务关系，应将二者之间关系纳入合同法律关系范畴
职工持股会是企业股份制改造下的产物，具有一定的时代背景，对其如何进行定性法律并无明文规定，对于其成员是否属于股东的身份地位确定也存在不同观点，双方属于何种法律关系尚存在一定的争议。本案中，郑某与华兴公司工会委员会按照各自利益和诉讼需求对双方之间属于何种法律关系提出各自观点：郑某认为双方之间构成信托法律关系，根据信托等法律规定其有权查阅、抄录或复制华兴商业公司财务账目以及其他文件；华兴公司工会委员会主张双方之间关系应为委托合同关系，根据相关法律规定其通过召开成员大会、张贴公告等方式披露其在华兴商业公司股份收益经营情况，已经履行了相应的受托义务。
实践问题的解决，需建立在对职工持股制度的深入考察及准确分析的基础上，并依赖于合适的法律方法找寻正确的价值取向。郑某与华兴公司工会委员会之间的财产关系以劳动人身关系为基础，并非信托关系意义上的纯粹财产关系，不能将其定性为郑某主张的信托法律关系；双方之间关系建立的基础是相应的组织章程，会员与职工持股会、公司共负盈亏，双方身份与委托关系上的委托人、受托人存在较大区别，也不能将其简单等同于华兴公司工会委员会认为的委托法律关系。现双方当事人对各自的权利义务基本认可，即华兴公司工会委员会有权行使股东权利应履行相应的勤勉尽责义务，郑某等会员享有相应的知情权，但对会员享有知情权的实体范围界定、实现程序方式存在争议。
为维护双方利益以发挥制度功效的现实基础上，可将双方法律关系纳入合同法律关系的范畴，对于双方的争议内容依托《合同法》、《公司法》等基本法律关系进行调整，参照信托、委托等类别法律对双方之间的权利义务关系进行调整。
2．持股会会员知情权的实体范围应是充分全面的，包括职工持股会作为股东在公司能够获取的全部信息
华兴公司工会委员会认为其并未持有华兴商业公司财务账簿等资料，无法提供相应的财务信息；华兴公司工会委员会已经将华兴商业公司的收入支出总体情况通过张贴公告、召开成员会等方式向全体会员进行了告知。郑某主张华兴公司工会委员会没有按照约定对信息进行充分披露，其仅凭华兴公司工会委员会公布的信息也难以真实了解华兴商业公司经营情况。本案中，政府规章制度和持股会内部文件规定会员享有知情权，华兴公司工会委员会对于郑某等企业职工享有知情权并无异议，但对于职工持股会是否已履行信息披露义务及信息披露是否充分存在争议，也即双方在会员享有的知情权的实体范围界定方面存在分歧。
职工持股会会员知情权是指法律赋予和章程约定会员通过查阅相关财务会计报告、会计账簿等财务资料，实现了解投资的管理运用、处分及收支的情况，对会员知情权范围的判断标准应是投资管理过程发生的对会员利益有影响的信息。根据《持股会暂行办法》和《华兴商业公司持股会章程》规定，凡是能够反映华兴公司持股会财产收益状况的财务信息均属于会员知情权的范围，包括华兴商业的财务会计报表、会计凭证等。从权利的来源说，职工持股会代表会员作为公司股东行使权利，应按照会员的意志行使其股东权利；从义务的履行来说，职工持股会应为会员的最大利益行使股东权利，必须恪尽职守，履行诚实信用义务；从法律后果的承担来说，职工持股会并非权利义务的直接承受人，其行使权利义务的法律后果由会员承受。故，仅凭职工持股会公布的信息，会员难以实了解其财产真实状况，华兴公司工会委员会应将其作为华兴商业公司股东有权获取的财务信息完整报告给会员，并非选择性的告知部分信息。
3．持股会会员知情权的行使程序不应设置限制性条件且应给予必要的救济途径
郑某主张其不能直接作为华兴商业公司股东主张知情权，但其作为权利人可以径行要求华兴公司工会委员会履行股东知情权，并将了解的信息报告给会员，华兴商业公司作为第三人应履行相应的协助义务；华兴公司工会委员会辩称其作为华兴商业公司股东是否行使知情权在于其本身，任何自然人或法人无权强迫其行使或放弃知情权。华兴公司工会委员会行使知情权履行相应的前置性程序，先应经会员过半数以上通过才能实现，还应向华兴商业公司提出书面请求并说明目的，由华兴商业公司审核后决定；华兴商业公司述称，其与本案并无关联性，没有向郑某方所请求的诉讼请求予以配合的义务。
职工持股会的权利来自于持股会成员的赋予，其应按照持股会成员的意志行使权利，并非像华兴公司工会委员会认为的权利是否行使由其自行决定；会员知情权属于会员基本权利，是会员行使间接的经营控制权等其它权利的基础，不应设置会员多数表决通过等限制性条件；会员知情权属于个体权利，不会对其他会员权益造成损害，也不属于持股会章程规定的重要事项，不需经过持股会成员大多数表决通过；现实中，持股会基本被公司管理层所控制，如果设置过半数会员表决同意等限制性条件，会员行使知情权将缺乏现实可行性。为使会员知情权得到实质性保护，司法对会员行使知情权应保持宽容的态度，在职工持股会怠于行使知情权的情况下，应给予会员相应的救济途径，即允许会员以个人名义提起诉讼。因公司对持股会代持股事实是明知的，案件的诉讼处理结果与华公司股东权利行使保障方面有法律上的利害关系，应允许公司作为第三人参加诉讼。
在保障会员知情权的同时，也要防止会员滥用知情权损害持股会和公司利益，持股会对会员行使知情权的目的进行审查是必要的，公司也应对持股会行使知情权的正当性进行审查。本案中，郑某为督促华兴公司工会委员会行使知情权采取过多种方式，包括委托律师发函、向有关部门进行信访反映问题等，并说明目的是为了解投资收益情况。华兴公司工会委员会、华兴商业公司均未予以回应，诉讼中二者也未举证证明郑某行使知情权存在不正当目的，应视为郑某对华兴公司工会委员会和华兴公司工会委员会对华兴商业公司行使知情权履行前置性程序。
（冷海波）