（一）首部

1、裁判书字号：潍坊市中级人民法院（2014）潍民一终字第1288号民事判决书

2、案由：商品房买卖合同纠纷

3、当事人
上诉人（原审被告）：刘某。
委托代理人：鞠承良，男，山东国曜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱某。
委托代理人：张丽萍，女，山东普瑞德律师事务所律师。
委托代理人：王怡，女，山东普瑞德律师事务所律师。
原审被告：刘某2，男，潍坊昌润肉食品有限公司董事长。
原审被告：潍坊昌润肉食品有限公司。
法定代表人：刘某2，董事长。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判机关：山东省潍坊市寒亭区人民法院
合议庭组成人员：审判长：崔福涛；审判员：张辉；代理审判员：宫磊

6.审结时间：2014年10月31日。

（二）诉辩主张

被上诉人朱某辨称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审被告刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司均未提供书面答辩意见。

（三）事实和证据
经审理查明，2013年5月27日，被告潍坊昌润肉食品股份有限公司的股东刘某2、刘某3通过股东会决议：同意以公司资产为刘某等5人与朱某签订的房屋买卖合同提供担保，并为朱某出具了保证书，同日，刘某2个人亦为朱某出具保证，自愿为刘某等5人与朱某签订的房屋买卖合同提供担保。
2013年5月28日，朱某与刘某签订了房屋买卖合同约定：刘某将其位于潍坊经济开发区玉清东街X号欣泰盛和苑小区10号楼X单元X室转让给朱某，房屋价款350000元，朱某于2013年6月5日前将房款付清，刘某于2013年6月27日前将房屋及附属物交付朱某。若因房屋发生产权纠纷或者债权债务，由刘某负责；若刘某中途违约，应向朱某返还购房款。若刘某中途违约又不能按照返还房款或不能按期向朱某交付房产，每逾期一日，按房款的10%支付违约金。同时，该房屋买卖合同第九条就担保方承担连带责任亦作出相应约定。合同签订当日，刘某为朱某出具了收到房款350000元的收到条一份，并指定朱某将房款转入刘某3的银行帐户。当日，朱某即向指定帐户转入购房款350000元，刘某亦将房产证交由朱某持有。
另查明，潍坊昌润肉食品有限公司因欠巨额债务未还已经停产。庭审中，双方当事人均同意对房屋买卖合同予以解除。
朱某为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、2013年5月28日，其与刘某签订的房屋买卖合同1份；2、2013年5月28日，刘某为原告出具的35万元收到条1份；3、2013年7月23日，中国农业银行股份有限公司为朱某出具的对账单1份；其中载明2013年5月28日向刘某等5人转出5笔购款，另分别对外发生贷款282万元和352万元，朱某的代理人在原审第一次庭审中误认为上述282万元的借款与刘某、刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司有关，经庭后向朱某本人核实后，变更主张为282万元与本案无关；以上述证据证明其与刘某间存在房屋买卖合同关系，其已向刘某付清房款35万元。刘某、刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司对上述3份证据质证后无异议。4、2013年5月27日，刘某2为原告出具的保证书1份，证明刘某2为刘某的房屋买卖合同提供担保，应对刘某的还款承担连带责任；刘某、刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司对上述证据质证后无异议。5、刘某的涉案房产证1份，证明签订买卖合同时刘某将房产证交给其持有，刘某对出卖房屋是有诚意的。刘某、刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司质证后无异议。6、2013年5月27日，潍坊昌润肉食品有限公司出具的股东会决议和保证书各1份，证明该公司为涉案房屋买卖合同提供担保。刘某质证称，其对股东会决议和保证书不知情，该证据形成在涉案房屋买卖合同之后，其对房屋买卖合同签订前的担保并不知情，其未与朱某协商签订房屋买卖合同，应当认定朱某与刘某2和潍坊昌润肉食品有限公司恶意串通。刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司质证后无异议。
刘某提交了如下证据:1、潍坊市住房和城乡建设局于2014年4月8日为刘某出具的查档证明1份，证明涉案房屋自2009年10月22日至2029年10月22日，抵押贷款10万元，且刘某只有一套住房，不可能对外出售；朱某质证称，对真实性无异议，刘某转让房屋时向朱某提供了房产证，并没有提到抵押房屋的事实，刘某转让房屋获利后可以撤销该10万元抵押权。其代刘某清偿抵押债务后，买卖合同继续有效。2、刘某3的银行卡2013年5月28日的进账明细单复印件1份，证明刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司的实际借款数额为552万元，包括支付给刘某等5人的5笔购房款，计款200万元，以及单独发生的借款352万元；结合朱某陈述的600万元资金往来，能够证明房屋买卖合同系朱某与刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司恶意串通的结果，朱某与刘某间不成立房屋买卖关系。朱某质证称，该证据系复印件，未加盖金融机构的公章，无法确定其真实性；刘某2欠朱某400万元的借贷债务已经其他法院判决生效。刘某不能证明涉案购房款与朱某和刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司间的借贷关系具有关联性。以上事实，有房屋买卖合同、收到条、银行明细、房产证及当事陈述等证据在案为证。
原审法院认为，朱某与刘某签订的房屋买卖合同对合同内容约定明确，约定的权利义务对等，应当认定为有效合同。刘某虽主张其对合同及收到条内容未阅读即签字，涉案合同及收到条对其不应具有法律效力。但刘某作为完全民事行为能力人，且文化程度较高，对文字有较强的辨别能力，涉案房屋买卖合同中关于合同性质的标题字体已加黑且明显大于合同条款的字体，收到条内容简单，刘某对其签名产生的法律后果应当有所预见，且刘某已将房产证交由朱某占有，故刘某在纠纷发生后再辩称不知晓合同内容，理由不充分，不予采信。根据合同法的规定，当事人可以约定一方向第三方履行债务，朱某是应刘某的要求，将购房款汇入指定的收款账户，应当认定朱某已向刘某履行完付款义务。而刘某在约定的交房期限届满前未向朱某交付房屋，且刘某在庭审中亦同意解除合同，故朱某要求解除房屋买卖合同，应予支持。合同解除后，刘某应当向朱某返还已收取的购房款。因房屋买卖合同第六条虽然为逾期退款违约金的格式条款，但因朱某与刘某未就返还购房款的具体时间作出约定，故朱某要求依据该条款计算违约金并减至银行同期利率的4倍计算，不予支持；但刘某对其占有购房款期间给朱某产生的利息损失，应当赔偿给原告，利息可参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。潍坊昌润肉食品有限公司、刘某2均以自己名义为朱某出具保证，双方未就保证方式作出约定，应当认定所提供保证方式为连带责任保证，在刘某不返还购房款时，潍坊昌润肉食品有限公司、刘某2应当承担连带保证责任。
根据合同的相对性，朱某与刘某系房屋买卖合同的双方当事人，刘某指定收款人系双方对付款方式作出的约定，因该收款人系刘某指定，其身份如何，并不影响对朱某和刘某作为房屋买卖合同双方当事人的认定。至于刘某与其指定的收款人是否成立借贷关系还是存在其他债权债务关系，以及指定的收款人在收款后对收到款项如何处分，均与朱某无关，应由刘某及指定收款人刘某3另案处理，本案不应一并审理。因朱某的银行账户在合同签订当日除转出5笔购房款外，还分别对外发生贷款282万元和352万元，而刘某提供的案外人刘某3的对账明细单显示当日收入除5笔购房款外，另外仅收入一笔借款352万元，上述其中的一笔借款282万元与本案并无关联，故朱某代理人主张第一次庭审中误将该282万元的借款以为与刘某、刘某2、潍坊昌润肉食品有限公司有关而作往来资金600万元的陈述，与庭后向朱某本人核实的该282万元与本案无关的事实不符，要求对此前的陈述予以撤销，符合民事诉讼证据的相关规定，也与刘某3对账单中记载的进款明细相互印证，本院予以准许。

（四）判案理由
本院认为，关于涉案房屋买卖合同的性质与效力问题，朱某与刘某在涉案房屋买卖合同中约定了刘某将涉案房屋出卖给朱某、朱某支付购房对价等内容。涉案合同签订后，朱某依照约定及刘某的指示支付了购房款，刘某为朱某出具收到条并将房产证原件交付给朱某，应视为双方已实际履行了部分的合同义务。刘某虽主张其未阅读涉案合同及收到条的内容即签字，涉案合同及收到条对其不应具有法律效力。但刘某作为完全民事行为能力人，其对签字的合同文本及收到以条具备理解能力，其对签名产生的法律后果应当有所预见，且刘某对其意思表示不真实的主张未能提供相应证据予以证明，仅辩称不知晓合同内容，及本案证据系被上诉人与刘某2及潍坊昌润肉食品有限公司恶意串通后形成，故刘某的辩解理由不足以否定涉案房屋买卖合同、收到条的效力，原审法院认定涉案房屋买卖合同合法有效，并据此认定双方当事人的责任，并无不当，对上诉人的上诉主张，本院不予支持。综上，原审判决正确，应予维持。

（五）定案结论
潍坊市中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维护原判。
二审案件受理费6550元，由上诉人刘某负担。

（六）解说
我国《合同法》第一百二十五条第一款规定："当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。"该条即是对当事人对合同条款的理解发生争议时有关合同解释方法的规定。因房屋买卖合同签订在双方发生纠纷之前，往往最能体现双方的真实意思表示，也是判断双方是否构成买卖合同关系的最重要证据。而适用文义解释的方法无疑将成为探究当事人的真实意思表示的较为客观的方法，解释时可以首先以一般社会公众对合同相关条款的理解能力为基础，另外再对涉案当事人的理解能力作深入探究，具体应当综合考虑当事人的文化程度、社会职业、日常生活经验等对其是否会产生与普通公众截然相反的理解，从而确定当事人的真实意思表示。具体到本案，被告刘某作为医师，入职前需接受不低于硕士研究生学历的教育，文化程度明显高于一般社会公众，且其从事的医师专业操守亦较一般职业更为理性，故在其不能提供有效证据证明的情况下，无法得出其在交易时会作出明显有悖于一般社会公众的理解能力的结论。同时，再结合双方的合同履行情况，售房人在购房人已按指示付款，且售房人已将涉案房产证交由购房人持有的情况下，庭审中再以自己不知情为由拒绝承担民事责任，不仅缺乏证据支持，而且有违商事交易和民事诉讼的诚实信用原则，自然不应得到支持。综上，首先适用文义解释不仅有利于通过探究当事人的真实意思表示来确定涉讼法律关系，进而确定当事人双方的权利义务，而且以普通社会公众的认知能力作为参照，更利于人民法院的司法裁判为社会理解和接受，更好地回应人民群众对司法公开的关注和期待。只有让人民群众走近司法、亲近司法、参与司法、信赖司法，最终才能在全社会形成尊法、学法、用法、守法的良好法治氛围，尤其在中央全面推进依法治国的当下中国，对彰显司法正义、提升司法权威无疑意义重大。
（苑振都）