（一）首部
1、裁定书字号
一审判决书：广州市白云区人民法院（2013）穗云法民二初字第1524号
二审判决书：广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第129号
3、诉讼双方
原告：广州市世达密封实业有限公司。
法定代表人杨文平，董事长。
诉讼代理人汪旭东，广东广信君达律师事务所律师。
诉讼代理人汪黄结，广东广信君达律师事务所律师。
被告：珠海藤仓电装有限公司。
法定代表人SUGO MASATO（营生正人）。
5、审判机关和审判组织
一审法院：广州市白云区人民法院
独任审理员：陶向军
二审法院：广州市中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：谭卫东；审判员：张朝晖、汤瑞
6、审结时间
一审结案时间：2013年9月23日
二审结案时间：2014年2月23日
（二）一审情况
1.一审诉辩主张
原告广州市世达密封实业有限公司诉称：原被告于2007年开始接触，并于2007年11月26日签订《零部件开发协议》和《零部件开发协议补充协议》，约定由原告为被告开发零部件模具，模具费在日后的产品中分摊。2008年1月原告按照开发完成并得到确认的模具生产样品给被告，并于2008年8月得到被告三个产品日本总部确认之合格书，2008年12月28日原被告签订《采购协议》，确定由原告作为被告的加工承揽方按照被告要求的模具加工产品并供应给被告，《采购协议》规定有效期一年，自2008年12月28日至2009年12月27日，自动延长有效期一年至2010年12月27日。然而，被告迟迟未下订单给原告，在《采购协议》自动延长期快结束前才小批量订货，原告为被告开发的模具费用一直无法分摊和回收。《采购协议》自动延长期限届满后双方没有再签订新的采购协议，被告开始逐步加大作订单。其间，为了保证品质被告要求原告于2011年7月5日签订《供应商品品质保证协议书》，双方财务每月定期对账，被告从未提及要原告赔偿损失，双方的债权债务清晰，原告均对账清楚的债权每月开具增值税发票给被告，被告也全部交付国税部门认证和抵扣。然而被告于2012年5月中旬后就明确不再下订单给原告加工，为此原告加紧向被告催款，但被告迟迟不支付加工费和模具款，其中，拖欠2012年1月至2012年5月22日、6月20日、8月28日当面会谈方式与被告就清欠货款事宜进行商谈，被告此时坚持要求原告赔偿31多万元的"空运费"、"选别费"等费用，这些费用原告从不知情，被告在合作过程中也从来没有要求被告赔偿这些费用。在原告多次催要下，被告于2013年1月29日支付模具费166510.45元。加工费本金426276.63元至今未付。原告认为，原告按照被告要求的模具生产和供应产品给被告属于典型的加工承揽法律关系，被告应全额支付全部的加工费给原告。《采购协议》虽约定协议期内双方争议事项由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，但该协议早已过期且双方事后并未达成新的协议遵从该采购协议中部分或全部条款，仲裁条款对有效期之后的债权债务不再有任何约束力。请求判令被告支付加工费426279.63元及逾期付款利息和承担本案诉讼费用。
被告珠海藤仓电装有限公司辩称：请求裁定将案件移送珠海市香洲区人民法院进行审理，一、双方签订的《采购协议》已约定仲裁条款；二、姑且不论仲裁条款，本案管辖地法院为珠海市香洲区人民法院。
2、一审事实和证据
原被告于2007年11月26日签订《零部件开发协议》和《零部件开发协议补充协议》，约定由原告为被告开发零部件模具，模具开发后，被告双方于2008年12月28日签订的《采购协议》，约定由原告（供应方）提供按照被告（采购方）或者其他经双方同意的规格和样式生产的产品，被告（采购方）按照月结账单的方式支付采购价款。《采购协议》14.2条并约定：如果双方对本协议的理解、解释、执行产生争议，任何一方均可以向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（"贸仲"）申请仲裁，且仲裁结果是终局的......"。《采购协议》15.1另约定："本协议在双方签字后的一年之内有效，除非一方在期限届满或延续期限届满之前九十天书面通知另一方不再延续本协议，本协议在期限届满时自动延续一年......"。《采购协议》自动延长一年，在延长期快结束前被告开始订货，双方没有再签订新的采购协议，后被告开始逐步加大作订单，原告因追讨加工费未果诉至我院。
以上事实，有零部件开发协议、零部件开发协议补充协议采购协议、对账单、发票、付款证明及当事人陈述等证据证实。
3、一审判案理由
白云区法院经审理认为：根据有关法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，原被告双方于2008年12月28日签订的《采购协议》，约定由原告（供应方）提供按照被告（采购方）或者其他经双方同意的规格和样式生产的产品，被告（采购方）按照月结账单的方式支付采购价款。《采购协议》14.2条并约定：如果双方对本协议的理解、解释、执行产生争议，任何一方均可以向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（"贸仲"）申请仲裁，且仲裁结果是终局的......"。《采购协议》15.1另约定："本协议在双方签字后的一年之内有效，除非一方在期限届满或延续期限届满之前九十天书面通知另一方不再延续本协议，本协议在期限届满时自动延续一年......"虽然根据上述条款，上述协议的有效期限已过，但本案中，原被告在协议期满后无另行签订协议，被告继续按上述协议的约定向原告出订单，原告继续向被告供应产品，《采购协议》具有延续性。本案原告诉请的加工费也是履行上述协议所产生的，因此，采购协议中约定的仲裁条款有效。本案纠纷不属法院管辖范围。
4、一审定案结论
广州市白云区人民法院综上所述，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第三款之规定，裁定驳回原告广州市世达密封实业有限公司的起诉。
本案受理费100元，由原告广州市世达密封实业有限公司负担。
（三）二审诉辩主张
被告珠海藤仓电装有限公司答辩称，同意原审裁定。合同对于期限的约定的条款应理解为期限届满时自动延续，除非有一方提出解除合同。且该协议是藤仓公司全球统一的版本，其他供应商也是这样理解的。
(四)二审事实和证据
《采购协议》15.1条约定："本协议在双方签字后的一年之内有效，除非一方在期限届满或延续期限届满之前九十天书面通知另一方不再延续本协议，本协议在期限届满时自动延续一年......"。二审中双方对于该条款的理解产生分歧。世达公司认为根据该条款约定，《采购协议》约定的期限为两年。但藤仓公司认为是应理解为期限届满时自动延续。
(五)二审判案理由
广州市中级人民法院院经审理认为本案争议的焦点是世达公司与藤仓公司之间的纠纷是否适用《采购协议》14.2条有关仲裁的约定的问题。该条款内容为：如果双方对本协议的理解、解释、执行产生争议，任何一方均可以向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（"贸仲"）申请仲裁，且仲裁结果是终局的......"。本案中，双方对于《采购协议》15.1条有关期限约定的条款产生争议，该条款如何理解对于双方之间的争议是否适用仲裁条款有着决定性的影响。因此，本案首先应当要解决的是对于《采购协议》15.1条有关期限约定的条款如何理解的问题。而根据《采购协议》14.2条的约定，有关协议条款的理解应当申请仲裁。显然就目前而言，《采购协议》约定的仲裁条款对双方有约束力，世达公司认为原审法院有管辖权的主张尚不能成立。
(六)二审定案结论
广州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下驳回上诉，维持原裁定。
（七）解说
本案有以下三个问题值得探讨。
一、要求移送其他法院审理的管辖异议，是否重新确定了法院管辖，不受仲裁条款的约束，根据《中华人民共和国秘书诉讼法》第127规定第二款规定，当事人未提出管辖异议并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。本案中被告在答辩期限内已提出管辖异议，不存在上述情形，另被告对管辖提出的意见，能否视为双方对管辖达成新的约定，被告明确提出双方签订的协议约定仲裁条款，根据仲裁条款约定不应由我院管辖，其异议目的是对我院管辖提出异议，首先是对提出应适用仲裁条款约定，如不适用才提出要求移送其他法院受理，故对管辖的异议只是针对受理法院提出，不能视为双方对管辖达成新的约定。
二、合同有效期期满后，继续履行时原合同是否有效和原合同争议解决方式是否适用后来的履行行为。根据《中华人民共和国合同法》第46条规定，当事人对合同的效力可以约定附期限，附生效期限的合同，自期限届满至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。合同期满后是否继续有效，在《中华人民共和国合同法》第236条规定租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有限，但租赁期限为不定期。除此并无其他规定。故合同有效期满后，合同失效，双方当事人不受原合同约束。故合同期届满后，即使双方按原合同的约定继续履行，合同中双方权利义务的约定对双方已无效。《中华人民共和国合同法》第57条规定"合同无效，被撤销或终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力"，故合同中的仲裁约定条款是属于双方约定解决争议方法的条款，是独立存在的条款，即使合同终止，该条款仍对双方有约束力。本案中，合同约定了一年期限届满后自动续约一年，但对自动续延一年后是否可以继续有效无进行约定，对此双方存有异议。采购协议另约定如果双方对本协议的理解、解释、执行产生争议，任何一方均可以向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。本案中双方对协议的理解、执行存有争议，应适用合同约定的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。《中华人民共和国仲裁法》第十九条第一款规定，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。
三、值得注意的是审理合同案件，还由其他解决争议方式的条款不因合同终止而影响效力，如在合同期限终止后，合同中结算和清理条款仍继续有效，《中华人民共和国合同法》第98条规定"合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力；选择受诉法院的条款，我国民事诉讼法第25条规定当事人选择受诉人民法院的条款，不受其他条款的效力约定；其他选择检验、鉴定机构的约定，也是双方自愿约定解决纠纷处理方式，不涉及合同的实体权利和义务，其效力应予以认定。
（陶向军）
【裁判要旨】合同中的仲裁约定条款是属于双方约定解决争议方法的条款，是独立存在的条款，即使合同终止，该条款仍对双方有约束力。首先应适用仲裁条款约定，如不适用才提出要求移送其他法院受理，故对管辖的异议只是针对受理法院提出，不能视为双方对管辖达成新的约定。
