（一）首部

1、判决书字号
一审判决书：广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第1469号
二审判决书：广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第1775号

2、案由
股东知情权纠纷

3、诉讼双方
原告：何某，男。
委托代理人：王汉彬，广东五羊律师事务所律师。
被告：广州市XX广告有限公司。
第三人：梁某、张某
被告及两第三人共同委托代理人：王虎，广东法圣律师事务所律师。

4、审级：二审

5、审判机关和审判组织
一审法院：广州市越秀区人民法院
独任审理员：肖汉
二审法院：广州市中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：谭卫东；审判员：张朝晖、代理审判员：汤瑞。

6、审结时间
一审结案时间：2014年7月1日
二审结案时间：2014年11月12日

（二）一审情况

1.一审诉辩主张
原告诉称：原告是被告广州市今页广告有限公司的股东，依工商局企业注册基本资料反映，原告对公司持有47%的股份；而第三人梁某、张某夫妇俩人合计持有53%的股份。最初，原告并不是公司的股东，只是在第三人梁某的劝说下，原告才向公司投资并成为股东。因在这个过程里，第三人梁某不断向原告作出表白和承诺，说什么公司的经济发展前景非常好，只要投资入股其经济回报是肯定和丰厚的。但是，原告虽已作为公司的股东，然而公司的经营却全部由第三人梁某、张某夫妇把持，不论是公司的经营活动、经济收益、资金使用和分配从不告知于原告。自2008年6月起原告成为公司的股东后，亦知道公司在这几年的经营里有着巨大的经济收益（如：2009年12月24日与广州一指通信息科技有限公司签订的《场地租赁协议书》每月收入约60万元，2008年7月1日与广州市百灵广告有限公司签订的《户外广告租赁协议书》每月收入约18万元）。但是，第三人梁某、张某夫妇俩人却将这些公司收益占为己有，不按照约定和承诺分配给原告。这两年来，原告不断向公司和第三人梁某、张某提出要求，希望能明确得知公司经济收益的情况，并按照股份比例进行分配。由于原告的合理要求一直得不到答复，故原告于2013年7月向越秀区人民法院提起诉讼。因被告和第三人在庭审答辩时认为原告"提起诉讼要求行使知情权未履行法定的前置程序"，故原告对此进行了撤诉。2014年2月26日，原告委托律师分别向被告和第三人发函，要求被告和第三人在2014年3月15日前将公司自2008年6月21日起至今的会计账簿等公司资料完整地提供给原告查阅和复制。由于原告的上述要求不能实现，为了维护自身的合法权益，现诉请法院判令：1、被告和第三人将公司自2008年6月21日起的有关会计账簿等公司经营资料提供给原告查阅和复制；2、判令被告承担本案有关诉讼费用。
被告辩称：1、我国《公司法》仅规定股东可以查阅复制财务会计报告，原告要求查阅复制公司经营资料超出了我国《公司法》规定和公司章程约定，于法无据。2、公司依法独立自主经营，原告知悉公司实际经验情况，其诉称2008年开始便不知公司实际经营情况以及公司被第三人把持与事实不符。综上，原告的诉请没有事实及法律依据，应予驳回。
两第三人辩称：1、答辩人起诉主体错误，应驳回针对答辩人的起诉。2、我国《公司法》所规定的股东知情权范围只是查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并不包含所有的经营资料。据上，原告起诉要求第三人作为知情权的义务主体，属主体错误，且其请求即无事实依据，也无法律依据，更不符合公司章程规定，理应驳回其请求。

2、一审事实和证据
经广州市越秀区人民法院公开审理查明：据工商部门2013年6月24日出具的《企业注册基本资料》记载，业户名称：广州市今页广告有限公司，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期：2006年4月30日，企业状态：已开业，注册资本：500000元，核准日期：2012年11月22日，股东情况：原告何某出资235000元，出资比例47%；第三人梁某出资80000元，出资比例16%；第三人张某出资185000元，出资比例37%。
2014年2月26日，原告委托律师向被告发函要求查阅会计账簿，函件被退回。2014年4月18日，原告以股东知情权为由诉至本院，要求被告和第三人将公司自2008年6月21日起的有关会计账簿等公司经营资料提供给原告查阅和复制。

3、一审裁判理由
本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条"股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"的规定，原告履行了向被告提出查阅公司会计账簿的等公司经营资料请求，被告没有提交证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，本院对被告的抗辩不予接纳。同时，依照《中华人民共和国公司法》第一百六十四条、第一百六十五条之规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。现原告要求被告和第三人提供公司自2008年6月21日起的有关会计账簿等公司经营资料提供给原告查阅和复制的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。第三人是被告的股东，原告要求被告提供公司经营资料给其查询，涉及公司股东利益，故原告将梁某、张某列为第三人参加本案诉讼并不违反法律规定，第三人称其主体不适格的抗辩不予接纳。

4、一审定案结论
广州市越秀区人民法院作出（2014）穗越法民二初字第1469号民事判决：本判决发生法律效力之日起十五日内，被告广州市今页广告有限公司向原告何某送交自2008年6月21日起的有关会计账簿等公司经营资料提供给原告查阅和复制。本案受理费100元减半收取50元，由被告广州市今页广告有限公司负担。

（三）二审诉辩主张

宣判后，广州市XX广告有限公司不服一审判决，向广州市中级人民法院提起上诉称：  一、我国公司法对股东知情权的范围作出了明确的规定，并没有规定股东可以查阅和复制全部经营资料。根据《公司法》第三十三条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"该条明确规定了股东可以行使知情权的范围，规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿。在会计法上，会计账簿、会计凭证和财务报告是完全不同的概念，也没有相互包含。所以，法律规定的只是复制财务报告及查阅会计账薄，除此之外其它经营资料，  既不能查阅也不能复制。二、公司章程对查阅复制范围有所限定，仅限于股东会议记录和公司财务报告，不包含所有的经营资料。《广州市今页广告有限公司章程》第七条规定："股东享有权利：(8)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。该章程并没有规定股东可以查阅、复制所有的经营资料，原审判决何某可以复制公司经营资料没有事实及法律依据，应予驳回。第三、原审判决将有关会计账簿等公司经营资料提供给何某查阅和复制，没有特定化、具体化，不具可操作性，不能构成"确定的义务"，无从履行。今页公司因此上诉，请求判令：1．撤销原审判决，驳回何某的诉讼请求；2．一审及二审诉讼费用由何某承担。

(四)二审事实和证据
广州市中级人民法院院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。另查明，何某表示其诉讼请求的会计帐簿等经营材料进行查阅和复制，与公司法第33条的内容一致，同时还应包括今页公司在经营过程中与他人签订的合同、协议，对公司经有重大影响的文件资料，但无法具体细化。

(五)二审判案理由
广州市中级人民法院认为：股东出资设立公司，股东有权了解公司财产有关的经营事项。因此，对于反映公司财产使用情况和经营决策的有关材料，股东享有知情权。何某作为今页公司的股东在本案中有权要求行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了关于股东知情权的问题，其内容为："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会举决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账册。该条款在确定了股东知情权的同时也限制了知情权行使的范围。股东在行使知情权之时应当以之为准。根据上述公司法第三十三条的规定，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事事会会议决议和财务会计报告，何某有权查阅并且复制。至于公司会计账簿，何某依法享有查阅的权利，其要求复制的权利没有法律依据，本院不予支持。除了公司法第三十三条明确规定之外的公司经营材料，何某并不能明确包含哪些内容，何某要求一并进行查阅和复制于法无据，本院不予支持。

(六)二审定案结论
一、变更广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第1469号民事判决主文为：在本判决生效之日起十五日内，上诉人广州市今页广告有限公司提供自2008年6月21日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告予何某查阅并复制；并提供自2008年6月21日起的公司会计账簿予何某查阅；
二、驳回被上诉人何某其他诉讼请求。
一审案件受理费50元，由上诉人广州市今页广告有限公司负担25元，被上诉人何某负担25元；二审案件受理费100元由上诉人广州市今页广告有限公司负担50元，被上诉人何某负担50元。

（七）解说
本案有以下三个问题值得探讨。
一、本案的争议焦点之一是如何确定股东知情权的行使范围。
在本案的审理中有两种不同的意见，第一种意见认为，应对《公司法》第三十三条作扩大性解释，股东知情权是指股东有权了解和掌握与股东切实利益相关的公司信息的权利。处于相对弱势地位的中小股东只有对公司经营资料的查阅才能充分、真实、全面的知晓公司的具体经营情况，因此何某要求被告和第三人提供公司自2008年6月21日起的有关会计账簿等公司经营资料提供给原告查阅和复制的诉讼请求符合法律规定，应当予以支持。第二种意见认为，根据《公司法》第三十三条明确规定了股东知情权的行使范围，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告有权进行查阅和复制，对于公司会计账簿有权进行查阅。何某要求行使股东知情权，必须严格按照法律规定的范围行使，而不能将法律规定的权利行使范围一味的扩大。
笔者倾向于第二种意见，第一、从现行《公司法》的立法意图来看，也不能对三十三条的规定进行扩大解释。《公司法》修正以来，股东的知情权在更大范围上获得了法律的尊重和认可。另一方面，股东知情权的行使程序以及主观要件受到了一定的约束。例如股东在行使股东知情权之前，必须向公司提交正式书面的请求，且向公司阐述自己查阅复制相关资料的合法目的。由此可见在公司股东所享有的知情权的边界上，立法者倾向于一种比较严谨的态度。股东知情权并不是一种不受约束的权利，其范围的边界很大程度上要看法律在公司自治机制与股东权利保护之间的平衡，而实现平衡的关键在于能有效防止各方权利的恣用。因此在强调给予中小股东最大利益保护的同时，也不能对中小股东在行使股东知情权时可能违反法律规定掉以轻心，不然的话将会造成股东知情权的滥用，侵犯公司的合法权益。因此在《公司法》第三十三条已经对公司股东行使知情权范围明确规定的情况下，尚未有相关司法解释出台的条件下，笔者认为应该严格按照法律文字条文字面的通常含义进行理解，不能盲目扩大或者缩小解释。第二、公司的经营资料往往包括很多原始凭证，这些公司经营信息通常包括交易价格、规格、数量等等，这些都无法避免的要牵涉到一些商业秘密，股东具有分散性、自利性以及投机性的特点，在行使知情权的同时不免会和公司的利益有冲突，如果行使的动机不纯就会损害到公司的合法权益。另外，公司在生产经营过程中会产生大量的经营资料，这些材料如果允许股东不加任何限制的查阅，一方面造成人力和时间的浪费，另一方面也可能扰乱公司正常的经营秩序。因此如果对公司法第三十三条做扩大化理解的话，可能会影响公司的正常经营秩序。
具体到本案中，一审法官倾向保护中小股东，将《公司法》第三十三条进行了适当的扩大解释，将第三十三条中的会计账簿扩大理解为会计账簿等经营资料，二审法院认为不妥，予以纠正。
二、争议焦点之二是公司章程能否对股东知情权的行使范围进行约定？
在二审中，被告广州市今页广告有限公司以其章程规定了股东享有的权利仅为查阅股东会议记录和公司财务报告作为抗辩理由，要求驳回原告何某的诉讼请求。那么公司章程能否对股东知情权的行使范围进行约定呢？
笔者认为，股东知情权是指股东有权了解和掌握与股东切实利益相关的公司信息的权利，属于股东固有的、法定的权利，并在《公司法》第三十三条作出了具体的规定。它不得通过公司章程、股东大会决议或者其他方式限制或剥夺，否则无效；相反，基于公司自治，公司可以通过章程或股东大会决议形式扩大股东知情权的范围。
具体到本案中，被告广州市今页广告有限公司虽然在公司章程中明确规定了股东享有的权利仅为查阅股东会议记录和公司财务报告，但该公司章程所规定的股东权利只有两项，明显比公司法第三十三条所规定的股东权利少，所以该公司章程对股东的法定权利进行了限制，因此法院不予采纳被告广州市今页广告有限公司的抗辩。
三、争议焦点之三是公司董事、经理、控股股东是否属于股东知情权的义务主体？
第一种观点认为：股东知情权的义务主体为公司。股东知情权作为一项权利，其义务主体是公司。按照公司法的相关规定，向股东履行有关信息汇报和披露的义务主体属于公司。对与公司业务活动有关的法律文书进行保管储存是公司的一种责任，此外还要对股东提出查询的请求给予密切的配合。如果公司没有提供相关的文件资料，就表明了其履行相关法定的义务有瑕疵。
第二种观点认为：从股东与公司之间的关系来看，公司负有依照法律规定向股东提供公司情况的义务。由于公司的经营管理是由公司的管理层执行的。因此，公司的义务实际上又成为公司董事、高管人员应当履行的一项义务。从股东与股东之间的关系来看，股东知情权纠纷往往发生在公司控股股东与普通股东之间。资本多数决定原则使二者的利益冲突从形式上表现为公司与股东之间的冲突，而实质上却是控股股东与普通股东之间的冲突。因此股东知情权的义务主体不能将公司董事、经理、控股股东排除在外。
笔者倾向于第一种观点：股东知情权属于股东为了自身或股东的共同利益的目的而对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告或披露的义务。故股东知情权的义务主体是公司，即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，也仅仅是因为其他股东、董事、监事或高级管理人员代表公司行使拒绝的权利，股东知情权受到侵害的后果也应当由公司承担责任。因此公司才是侵害股东知情权的真正被告，而将控制股东、法定代表人等公司实际控制人员当作被告，不符合诉讼原理。
具体到本案当中，一审法院将被告广州今页公司的股东列为本案的第三人，因没有具体的法律禁止规定，二审法院也没有予以纠正。
（罗洁）