一、首部

1．判决书字号
一审判决书：江阴市人民法院（2013）澄商初字第0329号民事判决书
二审判决书: 无锡市中级人民法院(2014)锡商终字第0306号民事判决书

2．案由：撤销权纠纷

3．诉讼双方
原告（被上诉人）：原告江阴市新暨阳石油有限公司（以下简称新暨阳公司）
法定代表人：叶卫春，该公司董事长。
委托代理人王建秋，江苏连元律师事务所律师
被告（上诉人）：中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行。（以下简称建行临港新城支行）
负责人孙伟，该支行行长。
委托代理人刘海燕，江苏天奕律师事务所律师。

4．审级：二审

5．审判机关和审判组织
一审法院：江阴市人民法院。
合议庭组成人员：审判长：沈洪兴；审判员：诸国新；人民陪审员：曹惠芬。
二审法院：无锡市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：徐冰；审判员：贾建中；代理审判员：龚甜。

6．审结时间
一审审结时间：2014年3月7日。
二审审结时间：2014年6月30日。

二、一审诉辩主张

1．原告诉称
2012年8月27日，新暨阳公司向江阴市润辉石油化工有限公司（以下简称润辉公司）购买石油制品，新暨阳公司于2013年2月25日付清了1822.8万元货款。2013年2月28日，建行临港新城支行时任行长戴某向新暨阳公司法定代表人叶卫春提出，润辉公司于2012年9月以润辉公司与新暨阳公司的供销合同为依据，向建行临港新城支行办理保理业务，现该笔保理业务到期，新暨阳公司应当承担还款责任，否则该行将起诉新暨阳公司。新暨阳公司表示其与润辉公司的账款已经结清，且从不知晓有该笔保理业务，但由于建行临港新城支行将新暨阳公司2012年3月在其他业务中出具的2份应收账款转让通知书回执中的1份进行伪造，添加了落款时间"2012年9月6日"，并向新暨阳公司出示了该份回执，从而导致新暨阳公司误认为其于2012年9月6日出具了此回执，必须要承担法律责任。新暨阳公司在受到欺骗的情况下于2013年3月1日将1822.8万元支付至建行临港新城支行指定的帐户，建行临港新城支行扣划1450万元后，将余款返还给了新暨阳公司。 据此，新暨阳公司认为，建行临港新城支行以欺诈的手段，使新暨阳公司在违背真实意思的情况下向建行临港新城支行支付了1450万元。请求判令: 1、撤销新暨阳公司2013年3月1日向建行临港新城支行的付款行为；2、建行临港新城支行立即返还新暨阳公司1450万元。

2．被告辩称
（1）2012年3月，在建行临港新城支行与润辉公司的保理业务中，新暨阳公司已经作为购销合同的买方按指定的保理帐户付款，故新暨阳公司对在2012年9月的保理业务中的账号变更通知书回执上盖章的法律效果完全清楚，新暨阳公司支付本案所涉保理业务款项是其真实意思表示。（2）新暨阳公司诉称的建行临港新城支行伪造的应收账款转让通知书回执，是润辉公司于2012年9月初在申请保理业务时提交，且该回执并非本案所涉隐蔽型保理业务所必需；（3）建行临港新城支行不存在欺诈，新暨阳公司与润辉公司存在串通欺诈建行临港新城支行的嫌疑，请求将本案移送公安侦查。综上，新暨阳公司对建行临港新城支行提起的诉讼没有法律依据，请求驳回新暨阳公司的诉讼请求。

三、一审事实和证据
江阴市人民法院经审理查明：2012年3月14日，润辉公司与建行临港新城支行签订了有追索权国内保理合同，约定：建行临港新城支行作为保理商，在润辉公司将商务合同项下应收账款转让给建行临港新城支行的基础上，向润辉公司提供包括保理预付款在内的综合性金融服务......类型为隐蔽型有追索权保理；所谓隐蔽型有追索权保理，是指建行临港新城支行对润辉公司提供预付款之前，暂不向买方发送应收账款转让通知书，但建行临港新城支行保留依自身判断随时向买方发送应收账款转让通知书的权利。合同第17条约定：对于建行临港新城支行收到的买方支付的款项，无论买方是否指定该款项所清偿的应收账款，建行临港新城支行均有权将该款项用于清偿建行临港新城支行认为应当先予清偿的应收账款。合同第18条约定：如发生债务人未向指定的保理账户付款的情况，则自润辉公司收到债务人以现金或票据等方式支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为建行临港新城支行财产，在建行临港新城支行与润辉公司之间立即形成信托关系，建行临港新城支行为委托人及受益人，润辉公司为受托人，润辉公司为建行临港新城支行的利益持有上述资金，润辉公司应立即将有关资金转付建行临港新城支行或将相应票据背书转让 (或兑现后将变现资金交付) 给建行临港新城支行。
2012年3月22日，新暨阳公司与润辉公司签订产品供销合同1份，约定新暨阳公司向润辉公司购买石油制品，货款共计1776.5万元，合同签订后润辉公司开具了相应发票。
江阴市公安局经侦大队对润辉公司会计芮莉芳的询问笔录证实：2012年3月，新暨阳公司在润辉公司提供的编号为GXXXXXXXXXX6账号更改通知书回执上加盖公章，同时在2份编号为GXXXXXXXX0应收账款转让通知书回执上加盖公章及时任法定代表人胡某的私章后，交给润辉公司，上述2份回执均未填写日期，也未签字；润辉公司取得上述材料后，将其中2份未填写日期的应收账款转让通知书回执及该笔交易相关资料交给建行临港新城支行申请保理业务。
2012年9月，新暨阳公司向上述账号更改通知书及应收账款转让通知书的指定账号支付了货款，该笔保理业务结清。
2012年8月27日，新暨阳公司与润辉公司又签订供销合同购买石油制品，价款为1822.8万元，供销合同约定发票开具后6个月付款。2012年9月3日，润辉公司开具了相应发票。2012年9月，润辉公司依据上述有追索权国内保理合同及2012年8月27日的供销合同再次向建行临港新城支行申请保理业务。2012年9月7日，新暨阳公司在润辉公司提供的编号为GXXXXXXXXXX6账号更改通知书回执上盖章，但该账号更改通知书上应填写合同号及发票号处均为空白。该笔保理业务中，建行临港新城支行及润辉公司均未向新暨阳公司发送应收账款转让通知书。2012年9月7日，建行临港新城支行向润辉公司发放该供销合同项下对应的保理预付款，该笔保理款到期日为2013年2月28日。2013年2 月25日，新暨阳公司向润辉公司支付2012年8月27日供销合同项下货款1822.8万元，但该款项未按账号更改通知书载明的账号支付，而是支付至润辉公司的其他账户。
2013年2月28日，建行临港新城支行时任行长戴某对新暨阳公司法定代表人叶卫春称，新暨阳公司有笔到期的保理款必须支付。其后，新暨阳公司派职员赵某到该行核实，建行临港新城支行将落款时间为2012年9月6日、编号为GXXXXXXXX0的应收账款转让通知书的回执出示给赵某，赵某看到回执后将核实情况向叶卫春汇报。2013年3月1日13：34分，建行临港新城支行职员沈某发短信至赵某的手机，短信内容为："江阴市润辉石油化工有限公司：1XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX0无锡分行发票金额18228000"。2013年3月1日，新暨阳公司向上述账户付款1822.8万元，其中由建行临港新城支行收取1450万元，2013年3月4日，建行临港新城支行退还新暨阳公司370.5万元，润辉公司以现金方式退还新暨阳公司2.3万元。
另查明：2012年4月16日，新暨阳公司向中国银行股份有限公司申请变更财务和法人印鉴，具体内容为新暨阳公司原法定代表人胡某的印鉴不再使用，启用新任法定代表人叶卫春的印鉴。
原审审理中，新暨阳公司申请对落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书回执上新暨阳公司公章、胡某私章与2012年3月新暨阳公司提供给润辉公司但未写明落款时间的应收账款转让通知书回执上新暨阳公司公章、胡某私章的形成时间是否一致进行鉴定。原审法院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，鉴定结论为：送检两份《回执》上"买方/付款人公章"部位的"江阴市新暨阳石油有限公司"红色公章印文、"法定代表人或授权代理人"部位的"胡某印"红色私章应为同期盖印形成。新暨阳公司支付鉴定费44900元。
上述事实，有保理合同、应收账款转让申请书及附件、增值税发票、产品供销合同、货物入库单、应收账款转让通知书及回执、账号更改通知书及其回执、短信公证书、录音资料、司法鉴定意见书、鉴定费发票、江阴市公安局的调查资料及当事人陈述等证据予以证实。

四、一审判案理由
江阴市人民法院经审理认为：新暨阳公司没有义务向建行临港新城支行付款，建行临港新城支行应当向新暨阳公司返还1450万元。理由是：一、新暨阳公司向建行临港新城支行实际支付了本案诉争款项。建行临港新城支行与润辉公司签订的有追索权国内保理合同第18条明确：自建行临港新城支行收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为建行临港新城支行财产。新暨阳公司的付款账号是建行临港新城支行职员通过短信方式告知新暨阳公司，虽然账户户名为润辉公司，但是该账户是为办理保理业务的专用账户，该行直接扣划了相应款项，因此，新暨阳公司付款相对人应为建行临港新城支行。对该行关于新暨阳公司未向其付款的观点不予采信。二、新暨阳公司向建行临港新城支行付款不是其真实意思表示。新暨阳公司付款的直接原因是建行临港新城支行出具了伪造的落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书回执，新暨阳公司是在受到欺诈的情况下付款。三、建行临港新城支行取得新暨阳公司支付的本案诉争款项没有合法依据。依据合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案争议对应的供销合同于2012年8月27日订立，2012年9月润辉公司申请保理业务时并未向新暨阳公司发出应收账款转让通知书。而账号更改通知书与应收账款转让通知书的法律性质不同，其主要内容为付款账号更改，不涉及债权转让的内容，不能产生债权转让通知的效果。2012年3月新暨阳公司向建行临港新城支行出具应收账款转让通知书回执时，本案争议对应的润辉公司债权并未发生，该回执并非针对本案争议的保理业务，而是针对2012年3月的保理业务，因此不能作为证明本案争议的保理业务对应的润辉公司债权已经转让的依据。

五、一审定案结论
江阴市人民法院依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：
一、建行临港新城支行于判决发生法律效力之日起10日内返还新暨阳公司1450万元。
二、驳回新暨阳公司其他诉讼请求。
案件受理费108800元、鉴定费44900 元，共计153700元，由建行临港新城支行负担。

六、二审情况

1．二审诉辩主张
上诉人（原审被告）诉称：（1）原审法院认定新暨阳公司向建行临港新城支行实际支付了本案诉争款项与事实不符。新暨阳公司的付款对象是润辉公司开设在中国建设银行股份有限公司无锡分行(以下简称建行无锡分行)的保理专户，建行临港新城支行依据与润辉公司的合同约定在润辉公司的保理专户划款是符合双方合同约定的行为，不能认为向润辉公司开设在银行的账户付款就是向银行付款。（2）建行临港新城支行不存在欺诈新暨阳公司的主观恶意。新暨阳公司与润辉公司之间存在相互串通，欺诈建行临港新城支行的事实。
被上诉人（原审原告）辩称：（1）新暨阳公司未按账号变更通知书所列账户支付货款并无恶意，不应承担重复付款的责任。因账号变更通知书上未载明购销合同号和发票号，而新暨阳公司与润辉公司之间长期存在较多的往来，故新暨阳公司不清楚应将哪份合同项下货款支付至账号变更通知书上载明的账户。且润辉公司对于新暨阳公司的付款并未提出任何异议。（2）新暨阳公司是在受到建行临港新城支行出示的虚假资料和相关工作人员的虚假陈述的欺骗的情况下付款，故该付款行为并非新暨阳公司真实意思表示。（3）新暨阳公司与润辉公司之间的交易真实，不存在建行临港新城支行所称的新暨阳公司与润辉公司串通欺诈建行临港新城支行的情形。

2．二审事实和证据
无锡市中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。
二审另查明：新暨阳公司与润辉公司业务往来频繁，在2012年9月前后亦有多笔往来发生。

3．二审判案理由
无锡市中级人民法院认为：润辉公司虽于2012年9月7日向新暨阳公司发出账号变更通知书，但该通知书上并未填写合同号及发票号，而润辉公司与新暨阳公司之间长期存在较多业务往来，在2012年9月前后亦有多笔业务发生，故新暨阳公司所称"其不清楚应将哪份合同项下货款支付至账号变更通知书上载明的账户"具有一定合理性。在新暨阳公司向润辉公司其他账户付款后，本案所涉2012年8月27日买卖合同项下货款已结清。按常理，新暨阳公司并不需再次向润辉公司的保理专户支付该合同项下货款。但由于建行临港新城支行向新暨阳公司出示了其以前为其他业务曾出具的应收账款转让通知书回执，使其误以为润辉公司或建行临港新城支行曾向其发出了该合同项下债权已转让的通知，其负有向建行临港新城支行付款的法定义务。在此误解之下，新暨阳公司向建行临港新城支行指定的其拥有支配权的润辉公司的保理专户重新支付了该合同项下货款。《中华人民共和国民法通则》第五十九规定，行为人对行为内容有重大误解的，有权请求人民法院撤销该民事行为。本案中，新暨阳公司的重复付款行为系基于受到建行临港新城支行出示的不真实文件的误导，该付款行为并非其真实意思表示，新暨阳公司有权要求撤销该付款行为。关于建行临港新城支行提出新暨阳公司与润辉公司串通欺诈建行临港新城支行的主张，其并未提供充分证据证明，故本院不予采信。

4．二审定案结论
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费108800元，由建行临港新城支行负担。

七、解说
保理是国际贸易及金融领域中常见的一种融资结算方式，大有取代国际贸易流行的信用证结算方式，随着保理业日益成为国际贸易的主要内容及发展的全球化，相应的国际规则及惯例也逐渐建立起来，比如1988年国际统一私法协会订立的《国际保理公约》，2010年国际保理商联合会订立的《国际保理业务通用规则》以及2001年订立的《联合国国际贸易中应收款转让公约》。我国保理业起步较晚，还未建立起完整的保理业务法律法规体系，但是实践中保理模式灵活多样，本案就涉及到商业保理中的隐蔽型保理，以及保理业务中债权转让的效力认定问题，这就需要审判实践在现有法律框架中，结合商业惯例进行裁判。
（一）保理合同是以应收账款转让为核心的综合性融资合同
保理业务来源于商业实践的需要，由于各国和地区的商业习惯和法律规定，对保理的定义也不尽相同，但是基本概念可以归纳如下：卖方（债权人）将其与买方（债务人）订立的货物销售或者服务销售合同所产生的应收账款转让给保理商（可以是银行保理或者商业保理），由保理商为其提供贸易融资，应收账款管理与催收等综合性商贸服务。后来随着商业交易的发展，保理业务的应收账款也不再限于商品销售所产生的债权，逐渐发展到租赁、不动产的收费权等，有的保理商甚至将出口退税所产生的应收账款来做商业保理。简言之，在允许赊账的前提下，债权人将其对债务人的债权转让给第三方（保理商），以获取保理商在核准额度内的融资款，保理商从所受让的债权与支付的融资款之间的差额部分中获得利润；一般地，保理商为了控制债务人回款不能的风险，会在保理合同中约定回款不能后对债权人的追索权，或者要求债权人对融资款项进行回购。
保理合同是以应收账款转让为基础法律关系的新型融资合同，债权人将预期可得的应收账款折价售卖给保理商，保理商围绕应收账款的催收、管理、为企业债权人提供融资、信用担保等金融服务，化解企业尤其是中小企业的融资难题。与传统的融资合同以动产或者不动产抵押进行融资不同，债权人以应收账款作为融资信用，通过折价转让获取保理商的融资，也即以债权转让为核心。
（二）应收账款转让效力的判断标准
在保理业务中，债权的转让程序是最重要的法律手续。目前，我国关于债权转让的法律规范散见于：1.民法通则第八十四条，第九十一条，确立债权及合同权利义务的可转让性。2.合同法，第七十九条规定了债权转让的禁止，第八十条债权转让中债权人的通知义务，第八十三条债务抵消，第八十七条登记规定等。此外，《国际保理业务通用规则》属于国际惯例，在一定情况下可以适用。债权转让效力分内外两个层次：对内而言，为债权人与保理商之间的债权转让是否合法有效；对外，为债权转让是否有效通知债务人，根据合同法第八十八条规定，未经通知，该转让对债务人不发生效力。在国际惯例中，通知也是对债权人生效的必须程序。
债权转让通知并不需要以独立的法律文件形式出现，在国际保理业务中，一般会在发票上加注债权转让通知文句，保理公司事先制作好有转让通知文句的印章，当卖方（债权人）出具发票时，将该印章盖在发票背面。我国常见的是实践操作模式，是由债权人准备好债权转让通知书、账号变更通知书、发票等文件，由债务人在债权转让通知书及账号变更通知书上盖章确认债权转让事宜。
无论是否出具独立的法律文件，有效的债权转让通知必须满足以下实质性要求：1.债权转让通知应明确，要达到可使债务人知道其内容的标准，因此转让通知项下的债权必须具体化，或者是在授信期内或者是与合同号相对应，以防止交易双方往来频繁发生混淆付款对象的情况，因此仅仅作出付款账号变更通知是远远不够的，不能产生对外效力。2.转让通知到达债务人。除了常见的债务人在转让通知上盖章确认外，还有邮寄送达、公正通知送达等方式推定债务人已经收到债权转让通知。
（三）"隐蔽型保理"的法律分析
以应收账款转让事项是否通知外部债务人，保理业务可分为公开型保理（明保理）和隐蔽型保理（暗保理），在后者，正常情况下债务人仍直接付款给债权人，在保理商预付融资款的情况下，债权人将有关款项再转付给保理商，有关融资与费用的清算在供应商与保理商之间进行。隐蔽型保理是为了满足债权人对于自身财务信息不便被债务人知晓的要求而设计，而保理商为了控制间接付款的风险，则会在保理合同制定风险控制条款。比如本案中，银行保理商利用其可直接控制保理账户的优势，约定有权就收到的买方支付的款项用于清偿保理商认为应当先于清偿的应收账款；而即使买方采取不通过保理账户的现金或者支票还款方式，也可通过保理商与债权人之间的资金信托关系进行风险控制。
由于在隐蔽性保理业务中，债权转让并未通知债务人，而是通过提供一个以债权人为户名的账户，告知债务人付款账号变更，保理商的债权顺利实现就取决于债权人是否守约。本案中，保理合同约定为隐蔽型保理，保理商建行临港支行有权选择何时向债务人新暨阳公司发送应收账款转让通知书的权利。但是，根据鉴定结论，建行临港支行就涉案债务出具的应收账款转让通知书回执系伪造，并非其真实意思表示，因此诉争债务的相对方仍为债权人润辉公司，债权转让的效力仅在保理商与债权人之间生效。其次，债务人新暨阳公司虽然未能按照账号变更通知付款到保理专户，但其直接还款到润辉公司账号的行为，不影响其还款行为的效力，在法律意义上意味着与润辉公司之间债权债务关系的清结。最后，保理商建行临港支行与润辉公司的债务关系应该按照双方签订的保理合同进行处理，因此建行临港支行通过不法手段获得的新暨阳公司就诉争债务重复付款，应予返还。
（徐冰、姜丽丽、王杰兵）