(一)首部
1.判决书字号
一审判决书:江西省萍乡市湘东区人民法院(2006)湘民一初字第118号。
二审判决书:江西省萍乡市中级人民法院(2007)萍民二终字第01号。
3.诉讼双方
原告(被上诉人):江西兰丰水泥集团有限公司,住所地:丰城市丰源工业园。
法定代表人:赵某,董事长。
委托代理人:黄良茂,江西萍信律师事务所律师。
委托代理人:刘晓农,江西豫章律师事务所律师。
原告(被上诉人):金某,男,汉族,浙江兰溪市人,萍乡兰丰水泥有限公司总经理,住浙江省兰溪市。
委托代理人:游某,男,该公司办公室主任。
委托代理人:易某,女,该公司办公室职员。
被告(上诉人):周某,男,汉族,萍乡人,萍乡市固明水泥厂厂长,住萍乡市,系萍乡市赣西水泥有限公司原股东(以下被告均同此)。
被告(上诉人):郑某,女,汉族,萍乡人。个体户,住安源区。
被告(上诉人):邓某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人):文某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人):何某,男,汉族,萍乡人,湘东中学教师,住湘东区。
被告(上诉人):李某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人):兰某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人):彭某,男,汉族,萍乡人,个体户,住萍乡市。
被告(上诉人):黎某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人):陈某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人):文某,男,汉族,萍乡人,个体户,住湘东区。
被告(上诉人)刘某,男,汉族,萍乡人,个体户,住萍乡市安源区。
十二名被告共同委托代理人:刘序体,江西广予律师事务所律师。
被告(上诉人):王某,男,汉族,萍乡人,个体户,住萍乡市。
委托代理人:陈某,女,萍乡市司法局干部,系王某之妻。
第三人(被上诉人):萍乡兰丰水泥有限公司(以下简称萍乡兰丰公司)。
法定代表人:金某,总经理。
委托代理人:黄良茂,江西萍信律师事务所律师。
5.审判机关和审判组织
一审法院:江西省萍乡市湘东区人民法院。
合议庭组成人员:审判长:陈易;审判员:昌爱明;代理审判员:黄艳丹。
二审法院:江西省萍乡市中级人民法院。
合议庭组成人员:审判长:许满江;审判员:柳萍、尹佳晓。
6.审结时间
一审审结时间:2006年11月20日。
二审审结时间:2007年4月3日。
(二)一审诉辩主张
1.原告诉称
2005年9月12日,原告江西兰丰公司及金某与被告方(即萍乡市赣西水泥有限公司原所有股东)就萍乡市赣西水泥有限公司(即萍乡兰丰公司的前身,以下简称为萍乡赣西公司)股权转让相关事宜经协商一致后,签订了股权转让协议书,约定由被告方将其持有的所有股权转让给原告方,原告方据此取得萍乡赣西公司的所有股权,该协议现已生效。在订立协议时被告方亦承诺财务记载的数额外再无其他债务。根据股权转让协议中第四条第三款、第五款的约定,转让方(即本案的被告方)确保股权转让前萍乡赣西公司财务资料的真实性,如有超出经受让方审核书面确认的负债范围外遭受诉讼,均由转让方负担损失,并在转让方股份中予以扣除。协议签订后,原告方即按约履行了自己的义务。2005年10月2日,原、被告双方就萍乡赣西公司的财务办理了交接手续,根据萍乡赣西公司明细分类账记载,交接时萍乡赣西公司欠赣西医院的医疗费为16 140元,曾某受伤的理赔款则不在交接的明细分类账上。2006年3月10日湘东区劳动仲裁委裁定曾某受伤的理赔款计38万多元,由萍乡兰丰公司负担。2006年3月30日,萍乡市赣西医院起诉要求萍乡兰丰公司偿付拖欠的医疗费计140 337.88元。现原告方依据股权转让协议书的约定,诉至法院要求被告方(即股权转让方)对上述两项债务负责处理,即由被告方共同承担上述两项债务。
2.被告周某等辩称
2005年9月12日签订的股权转让协议书中,转让方是萍乡赣西公司,我方只是作为股东在协议上署名,该协议是原告方整体收购萍乡赣西公司。股权转让协议书第五条第一项约定受让方承担合同签订生效前转让方已发生的全部债权债务。萍乡兰丰公司的前身是萍乡赣西公司,曾某的工伤理赔款不同于一般的债权债务,依照《工伤保险条例》的规定,用人单位分立、合并、转让的,承继单位应承担原用人单位的工伤保险责任,故湘东区仲裁委裁定曾某的工伤赔偿责任由萍乡兰丰公司承担是合法有效的。我方作为公司的原股东,是以自己的出资对公司承担有限责任,而公司才是对外承担民事责任的主体,故我方不应对曾某的工伤理赔负责。退一步讲,曾某的工伤理赔责任是公司的债务的话,根据股权转让协议书第五条第一项的约定,受让方(即江西兰丰公司)承担合同签订生效前转让方已发生的全部债权债务。因曾某是2004年6月4日受伤,依约定也不应由我方负担。最后,我方还认为曾某工伤保险待遇纠纷一案尚未审结,是否属工伤、赔偿费用的数额均未确定,故请求法院驳回原告方的诉讼请求。
3.被告王某辩称
首先,就法律适用方面我同意上述十二名被告的答辩意见。其次,2005年9月12日的股权转让协议书我没有签字,该协议不能约束我。我于2006年元月18日与原告金某签订了股权转让协议书,其中第五项明确约定:乙方(即原告金某)取得股东地位后,按股份比例享有股东权利和承担义务,分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份享有和分担公司债权债务)。甲方(即王某)不再承担转让前和转让后一切债权债务。根据该约定,原告方的诉讼请求与本人没有任何关系,我在本案中不承担民事责任。
(三)一审事实和证据
江西省萍乡市湘东区人民法院经公开审理查明:2005年9月12日,原告江西兰丰公司与被告周某等十三人(即萍乡赣西公司原股东)签订了股权转让协议书。该协议书第一条约定:经双方协商转让方在赣西公司的全部股权作价人民币3 790.8万元转让于受让方。第二条第一款约定:受让方应于本协议书生效之日起二十日内支付65%股权转让金。第四条(转让方义务)第三款约定:转让方确保股权转让前赣西公司财务资料所记载的应收款项、应付款项等内容的真实、合法性,否则将由转让方承担相应法律责任;第五款约定:转让方承诺,如有超出经受让方审核书面确认的负债范围外遭受诉讼,转让方负责处理,如由此给赣西公司或受让方造成了损失,则均由转让方承担,并在转让方股份中扣除。第五条第一款(受让方义务)约定:受让方应按约按时支付股权转让金,并承担合同签订生效前转让方已发生的全部债权债务。第十二条还约定了协议生效条件。2005年12月22日双方又签订了补充协议,协议中载明江西兰丰公司已承付65%的股权转让金。2006年3月10日,湘东区劳动仲裁委作出湘劳仲裁字(2006)01号裁决书,裁定曾某(于2004年6月14日受伤)的工伤理赔款由萍乡兰丰公司负担。萍乡兰丰公司不服该裁决,在收到裁决书之日起十五日内向法院提起了诉讼,已另案处理。2006年3月30日萍乡市赣西医院起诉至法院,要求萍乡兰丰公司偿付拖欠的医疗费计140 337.88元。另查明,萍乡赣西公司已将名称变更为萍乡兰丰公司,系江西兰丰公司控股的子公司,法定代表人为金某。2005年10月2日,股权转让协议双方就萍乡赣西公司的财务办理了交接手续,根据公司明细分类账记载,交接时萍乡赣西公司拖欠萍乡市赣西医院的医疗费用为16 140元。即债权债务明细账并未有曾某受伤的其他的赔偿费用及医疗费用。现原告起诉至法院,要求依照2005年9月12日股权协议书的约定,支持其诉讼请求。
上述事实有下列证据证明:
1.2005年9月12日的股权转让协议书,证实江西兰丰公司与被告周某等在股权转让协议中约定以订立协议时被告方的书面财务记载的债务为准,被告并承诺财务记载的数额外再无其他债务,如有超出经受让方审核书面确认负债范围外遭受诉讼,均由转让方(即被告方)负担。
2.2005年12月22日的补充协议,证实前述协议约定的第一次条件已成熟,前述协议已生效。
3.湘劳仲裁字(2006)01号裁决书,证实曾某的工伤赔偿数额。
4.萍乡市赣西医院的起诉状,证实拖欠医疗费数额。
(四)一审判案理由
江西省萍乡市湘东区人民法院经审理认为:2005年9月12日的股权转让协议书,根据其实质内容,应为原告江西兰丰公司与十三名被告就股权转让签订的协议书,该协议书合法有效,本院予以认可。根据该协议书中约定的生效条件,结合2005年12月22日的补充协议,该协议书已生效,并已实际履行,该协议书对转让双方均有约束力。被告王某辩称该协议书对其没有约束力,本院不予认可,但王某可另行依法行使其诉权。曾某受伤的理赔款对用工单位而言是特定债务,用工单位应予偿付,但并不排斥其他民事主体依合同履行各自的义务。在股权转让协议书中,协议第一条中转让方的全部股权已明确约定其价值,并在第四条第三款、第五款中约定了萍乡赣西公司的债权债务以经受让方审核书面确认的财务清单为准,清单以外的债权债务由转让方负责处理。原告称应按协议书的上述条款确定债权债务的享有和承担,根据交易的等价有偿、公平性原则,以及交易应具备可预见性,本院对此予以认可。实际上,在股权转让协议中,受让方得到的是公司的股份,而非公司的外部债权债务。由于受让方担心转让方隐瞒公司的债权债务情况,通过上述约定,则可避免买方支付的股份价格所隐含的失真风险,此种约定条款具有瑕疵担保的作用,对转让双方都具有约束力。而曾某受伤的理赔款及萍乡市赣西医院超出转让时的财务清单记载之外的医疗费用,即适应上述约定条款,故本案中原告江西兰丰公司(即股权受让方)有权依公司在财务清单记载之外所支付的债务请求出让方向自己给付同等的债务金额。综上所述,本院对原告江西兰丰公司的诉讼请求予以支持。
(五)一审定案结论
江西省萍乡市湘东区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条第一款之规定,作出如下判决:
1.曾某2004年6月14日受伤的理赔款及萍乡兰丰水泥有限公司拖欠萍乡市赣西医院的医疗费用(扣除16 140元),在第三人萍乡兰丰水泥有限公司承担偿付责任后,由被告周某、郑某、邓某、文某、何某、李某、兰某、彭某、黎某、陈某、文某、刘某、王某十三人共同支付与上述债务同等金额的款项给原告江西兰丰水泥集团有限公司,且原告江西兰丰水泥集团有限公司可在上述十三名被告的转让股份中予以扣除。
2.原告金某在本案中不负民事责任。
(六)二审情况
1.二审诉辩主张
上诉人诉称:(1)被上诉人的诉讼请求不能成立,全体上诉人对曾某的工伤保险赔偿费用不应承担任何民事责任,请求依法驳回原告的诉讼请求。1)根据萍乡市湘东区劳动争议仲裁委员会2006年4月10日作出的湘劳仲裁字(2006)01号仲裁裁决书,被上诉人萍乡兰丰水泥有限公司应承担曾某的工伤保险赔偿责任。2)根据《工伤保险条例》第四十一条、《萍乡市工伤保险实施办法》第四十条规定,被上诉人萍乡兰丰公司作为承继单位,应当承担曾某的工伤保险赔偿责任,且该责任不能转移给上诉人负担。3)曾某的工伤赔偿费用不同于一般的债权债务,在股权转让双方之间是不能协议转让的。4)曾某的工伤保险赔偿责任只能由单位承担,上诉人作为自然人根本不是工伤保险赔偿责任的主体。(2)在2005年9月12日被上诉人江西兰丰公司与萍乡市赣西水泥有限责任公司订立的股权转让协议书规定,转让方是萍乡市赣西水泥有限责任公司,上诉人作为股东在协议书上署名。作为股东的上诉人是转让股权与收回股本金。(3)曾某是2004年6月4日因工受伤的,在企业转让之时,曾某尚在萍乡市赣西医院住院治疗,这一情况被上诉人是明知的。当时曾某的伤情未作伤残鉴定,也没有提起劳动争议仲裁请求,工伤保险责任的具体范围及金额无法确认。
另外,上诉人王某还补充了下列上诉理由:(1)原审认定事实错误。1)2005年9月12日协议对上诉人王某没有约束力,实际上上诉人王某和被上诉人也没有按该协议履行。2)2006年1月18日协议合法有效。3)2006年1月18日协议作为证据已经经过法庭质证。4)上诉人王某与被上诉人金某实际是按2006年1月18日协议履行。(2)原审判决颠倒责任。(3)原审判决程序违法。
基于上述理由,上诉人请求二审法院撤销一审判决,驳回被上诉人江西兰丰公司和金某的诉讼请求,曾某的工伤保险待遇依法由原审第三人承担。
2.二审事实和证据
江西省萍乡市中级人民法院经审理查明的事实与一审认定的事实一致,但补充查明下列事实:(1)2005年9月30日上诉人王某向被上诉人江西兰丰集团发出“关于本人赣西水泥有限公司股权处置打算的函告”的函,提出2005年9月12日的股权转让协议书对其无约束力,上诉人王某仍然是萍乡市赣西水泥有限公司的股权持有人。(2)2006年1月18日上诉人王某与被上诉人金某签订了一份股权转让协议书,将其持有的萍乡赣西公司本金450万元人民币的股权转让给金某。(3)萍乡市湘东区人民法院2006年12月31日作出的(2006)湘民一初字第88号判决已生效,判决该案被告萍乡兰丰水泥有限公司应一次性赔偿该案原告曾某工伤费用计人民币387 211.20元。(4)萍乡市湘东区人民法院2007年1月15日作出的(2006)湘民一初字第79号判决已生效,判决该案被告萍乡兰丰水泥有限公司应支付该案原告萍乡市赣西医院因治疗曾某的医疗费计人民币140 237.88元。
3.二审判案理由
江西省萍乡市中级人民法院认为:本案的法律关系应确定为基于股权转让协议而产生的工伤费用追偿纠纷。本案的焦点是原、被告双方2005年9月12日签订的股权转让协议书中的第四部分转让方义务第5条“转让方承诺,如有超出经受让方审核书面确定的负债范围外遭受诉讼,转让方负责处理,如由此给赣西公司或受让方造成了损失,则均由转让方承担,并在转让股份中扣除”的约定是否有效,本案诉争的情形是否适用该约定,即本案审理的不是曾某的工伤赔偿责任由谁承担、曾某在赣西医院未结清的医疗费用由谁支付的问题,而是在萍乡兰丰公司承担工伤赔偿责任和医疗费偿付责任后,被上诉人基于该事实的发生是否享有根据合同的约定向上诉人追偿的权利。除上诉人王某对2005年9月12日签订的股权转让协议书约束其个人的效力表示异议外,其他上诉人均认可该合同的效力,该合同并已实际履行,本院认可该合同的合法有效。当事人2005年9月12日签订的股权转让协议书中的第四部分转让方义务第5条“转让方承诺,如有超出经受让方审核书面确认的负责范围外遭受诉讼,转让方负责处理,如由此给赣西公司或受让方造成了损失,则均由转让方承担,并在转让股份中扣除”的约定是一个附成就条件的条款,该条款并不妨碍萍乡赣西公司(后名称变更为萍乡兰丰公司)依照法律强制性规定承担相应的法律责任。就本条款而言,萍乡赣西公司依照法律强制性规定承担相应的法律责任只是该条款产生效力的成就条件,而该约定条款本身在本案中并不存在是否违反法律强制性规定的问题,该条款系当事人的真实意思表示,合法有效,本院予以确认。该条款生效的法律后果就是被上诉人依照该约定享有要求上诉人为一定给付的请求权,给付的内容就是“超过经受让方审核书面确认的负债范围外遭受诉讼”而“由此给赣西公司或受让方造成”的损失,金额为萍乡兰丰水泥有限公司实际支付曾某理赔款及萍经萍乡市赣西医院医疗费的总额,而双方认可的记载于公司明细分类账上的16 140元应在总额中扣除。上诉人的所有上诉理由均围绕曾某的工伤赔偿责任由谁承担、曾某在赣西医院未结清的医疗费用由谁支付陈述,却未能正面回答在萍乡兰丰公司承担工伤赔偿责任和医疗费偿付责任后,上诉人基于该事实的发生是否应根据合同的约定向被上诉人承担给付义务的问题。因此,上诉人的上诉理由不成立,被上诉人依合同约定要求上诉人支付损失的诉讼请求应予支持。另外,上诉人王某与被上诉人金某另行签订了一份股权转让协议书,将其持有的萍乡赣西公司本金450万元人民币的股权转让给金某,上诉人王某主张2005年9月12日签订的股权转让协议书对其无约束力的上诉理由成立,被上诉人对上诉人王某的诉讼请求应予驳回。另外,原审原告金某不是本案合同的当事人,其与上诉人王某签订的股权转让协议也并未约定债务追偿的内容,其诉讼请求应被驳回。一审判决在事实认定上有遗漏,处理上有欠妥当。
4.二审定案结论
江西省萍乡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项,《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第六十条之规定,判决如下:
(1)撤销湘东区人民法院(2006)湘民一初字第118号民事判决。
(2)曾某2004年6月14日受伤的理赔款及萍乡兰丰水泥有限公司拖欠萍乡市赣西医院的医疗费用(扣除16 140元),在萍乡兰丰水泥有限公司承担偿付责任后,由原审被告周某、郑某、邓某、文某、何某、李某、兰某、彭某、黎某、陈某、文某、刘某十二人共同支付与上述债务同等金额的款项给原审原告江西兰丰水泥集团有限公司,且原审原告江西兰丰水泥集团有限公司可以在上述十二名原审被告的转让股份中予以扣除。
(3)驳回原审原告金某对原审被告周某、郑某、邓某、文某、何某、李某、兰某、彭某、黎某、陈某、文某、刘某、王某的诉讼请求。
(4)驳回原审原告江西兰丰水泥集团有限公司对原审被告王某的诉讼请求。
(七)解说
1.本起工伤费用追偿纠纷,焦点是如何理解工伤赔偿义务与民事平等主体合同约定义务之间的平行并列关系。工伤赔偿义务应由公司承担,但公司承担之后,并不排斥公司的后股东依股权转让协议约定向前股东行使追偿权。从法理上讲,就是民事领域的意思自治原则,前股东与后股东的约定适用契约自由原则,只要不违反法规的禁止性规定,就有效。本案中,曾某的工伤赔偿费用由公司承担是不争的事实,曾某的合法权益是得到了保障的。至于前股东与后股东依约定履行各自的权利、义务,是另一个民事法律关系,他们之间的纠纷并没有侵犯曾某的合法权益,应按照合同法来处理。一审法院准确把握住了该法律关系。
2.一审判决的瑕疵。本案一审判决总体上讲法律关系脉络清楚,但列金某为原告不妥当,因为金某不是股权转让协议的当事人,与本案的案由不相干,一审审理过程中应当以裁定的形式驳回他的起诉。
3.王某与本案的关系。一审判决以股权转让已实际生效和股权转让协议中有他人代王某签名为由来否定王某对该判决所提的异议,但同时考虑到是他人代签这一事实,因而表述为王某可另行依法行使诉权。二审判决根据庭审查明的事实直接认定王某不应承担法律责任,简洁明了,又减轻了王某的诉累,值得称道。
(江西省萍乡市湘东区人民法院 张铭强)
案例来源:国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2007年民事审判案例卷》 中国人民大学出版社 第527 - 534 页