（一）首部

1.判决书字号：上海市虹口区人民法院（2014）虹民二（商）初字第378号

2.案由：股东知情权纠纷

3.诉讼双方
原告：秦某。
委托代理人：徐嘉妮，上海圆誉律师事务所律师。
被告：上海丰昱国际贸易有限公司（原名为上海丰昱贸易有限公司）。
法定代表人：安某1，公司经理。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判组织：上海市虹口区人民法院
代理审判员：陆一婷

6.审结时间:2014年5月23日

（二）一审诉辩主张

1.原告诉称
原告与被告法定代表人安某1于2008年2月2日登记结婚，2013年2月6日上海市松江区人民法院判决准予两人离婚。原告在与安某1婚姻存续期间，于2009年6月成为被告股东，但原告自成为被告股东后，从未获得被告分红，对公司经营状况也一无所知。另外，安某1假冒原告签名，于2013年9月15日变更被告章程，将被告注册资本增至500万元，摊薄原告享有的公司股权份额，严重侵犯原告股东权益。原告曾于2013年10月18日和2014年2月18日书面致函被告，要求被告提供公司所有经营财务报告，但被告非法阻扰。原告系被告合法股东，应享有《中华人民共和国公司法》赋予的股东知情权，现请求判令被告将其自2009年6月至2014年3月年的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的其他有关资料）供原告查阅。

2.被告辩称
原告从未对公司出资，并非被告股东，不应享有股东知情权。被告从未收到原告2013年10月18日和2014年2月18日的信函。另外，被告因经营所需欲增资至500万元，被告曾通知原告，但遭其阻扰，2013年9月15日公司章程上落款签字确非原告本人所签，系负责公司变更登记的中介为办理公司增资所需而代签，原告亦知晓此事，且被告现已将注册资本变更回100万元。原告还存在损毁公司会计账簿和会计凭证的可能。综上，不同意原告的诉讼请求，拒绝提供原告主张所需查阅的资料。

（三）一审事实和证据
上海市虹口区人民法院经公开审理查明：被告于2002年4月11日成立，公司类型为有限责任公司，注册资本为50万元，股东为案外人郁某、张某二人。2004年被告增资至70万元。2006年2月6日张某将其所持有的公司36%股权全部转让给安某1，同年2月22日郁某将其持有的公司54%股权转让给安某1，即安某1出资63万元，拥有公司90%股权，郁某出资7万元，拥有公司10%股权。2006年6月23日，郁某以7万元转让价将其公司10%股权全部转让给案外人安某2，2006年7月25日安某1以63万元转让价将公司90%股权转给案外人安某3。2006年12月15日安某3以63万元转让价将公司90%股权转回给安某1。2008年11月18日，原告以转让价7万元受让了安某2持有的公司10%股权。2009年3月4日，原告以63万元转让价受让了安某1持有的公司90%股权。2009年3月25日，安某1又以70万元转让价受让原告持有的公司100%股权。2009年4月27日，被告增资至100万元，2009年6月4日，原告以10万元转让价受让安某110%股权。2013年8月5日被告增资至400万元，2013年9月29日，被告增资至500万元。2014年3月26日被告注册资本从500万元减资至100万元。2014年4月24日查询的被告档案机读材料载明注册资本为100万元，出资股东为安某1和原告。
2009年6月4日，以安某1为出让方（甲方），原告为受让方（乙方），双方签订有限公司出资（股权）转让协议一份，约定转让标的为出让方在被告所持有的出资10万元，占该公司总出资额的10%；双方约定上述标的物的转让价格为10万元；本合同由甲乙双方签字确认后即告生效，并视为标的公司股东已发生变更；甲方应配合乙方于本合同生效后30日内凭本协议及修订后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续；本合同所确定的价款，在本合同生效后10日内由受让方一次性直接给付出让方等。原告与安某1均在该转让协议上签字确认。
2013年9月15日被告公司章程记载：公司注册资本500万元，安某1认缴、实缴出资均为490万元；原告认缴、实缴出资均为10万元，出资时间为2009年4月21日。2013年12月15日被告公司章程修正案记载将公司注册资本500万元修改为公司认缴资本100万元 ;将安某1的认缴出资额从490万元减少至98万元，原告的认缴出资额从10万元减少至2万元。
庭审中，原、被告均确认：被告从2009年起至本案起诉之日未进行分红。原告提起本案诉讼后，被告于2014年4月22日致函原告称公司不同意原告提出的所有查阅请求。
另查明，原告与安某1于2008年2月2日登记结婚，2013年2月6日上海市松江区人民法院判决准予双方离婚，2013年5月3日上海市第一中级人民法院维持前述判决。
以上事实，有原、被告提供的被告工商内档材料、（2012）松民一（民）初字第2461号民事判决书、（2013）沪一中民一（民）终字第707号民事判决书、2014年4月22日被告致原告函，以及当事人陈述等证据。

（四）一审判案理由
上海市虹口区人民法院经审理认为：首先，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。股东知情权在股东权利体系中具有基础性的地位，是股东实现其他股东权利的基础。被告工商登记明确记载原告为公司股东，且被告提供的公司章程以及修正案均记载原告为公司股东。原告至今仍被记载为公司股东是基于原告与安某1婚姻存续期间，安某1于2009年6月4日将其所拥有的部分股权转让给原告。即便被告认为原告未支付股权转让对价的说法属实，因法律和被告公司章程并未对出资存在瑕疵的股东的知情权作出限制性的规定，且原告要求行使其知情权的目的是为了解被告经营状况，亦无不当，故原告应当享有法律所赋予的对被告的知情权。
其次，按照法律规定，股东有权查阅公司财务会计报告以及会计账簿，故原告要求查阅被告财务会计报告以及会计账簿的诉讼请求于法有据。另外,会计账簿以经过审核的会计凭证为依据进行登记，股东查阅会计账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，是验证会计账簿信息真实的必要补充。因此，原告一并查阅会计凭证的请求，具有合理性，应予支持。

（五）一审定案结论
上海市虹口区人民法院按照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，判决如下：
被告上海丰昱国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告秦某提供其自2009年6月至2014年3月的财务会计报告、会计账簿、会计凭证以供查阅。
本案受理费80元，减半收取为40元，由被告负担。

（六）解说
无论理论界还是司法实务界就会计账簿查阅权范围的边界存在较大的分歧。分歧主要集中在对《公司法》第34条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿的理解，焦点即为查阅范围是否包括原始凭证。按照《会计法》第十三条、第十四条以及第十五条的规定，会计资料分为：会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，经过审核的会计凭证是制作会计账簿的基础。肯定说认为会计账簿查阅权的客体应该是财务状况而非其载体"如年度财务会计报告、其他财务会计报告、会计账簿等"。原始凭证是了解财务与公司经营状况最基本、最重要的依据。因此，查阅权的范围当然应包含原始凭证。否定说认为会计资料的分类非常清楚，会计账簿和会计凭证虽然密切联系，但是并无包容关系。从我国就股东知情权的立法发展来看，其权利的范围是逐渐扩张。从《公司法》对会计账簿查阅的限制比查阅财务会计报告更为严格就可窥一斑。修订后的《公司法》如此规定也是基于实务界的实践经验和调查研究，从而并没有将会计凭证列入查阅范围。
对于肯定说以及否定说都有其一定的立场，肯定说是意欲维护股东尤其是中小股东合法权益的立法精神，如果股东不拥有查阅原始凭证的权利，那么其他的股东权利可能就流于形式，所以对于《公司法》第三十四条应该作出扩张解释和目的解释。否定说是基于维护公司正常运营的立场，对于公司而言，如果股东拥有查阅原始凭证的权利，那么公司将承担较高的履行成本并承担可能遭受的诸如侵犯商业秘密的风险。
笔者更偏向肯定说，赋予股东查阅账簿权的目的就是股东能对公司重要财务状况以及经济状况的事实得以了解，维护其他的股东权益。如果有限公司的小股东不能拥有查阅会计凭证的权利，光凭会计账簿上的记载或许不能得到真实的公司运营信息，因为公司可能存在账务造假的行为。若能查阅相关会计凭证尤其是原始凭证，则可以在一定程度上使股东判断该业务是否虚构或存在其他欺诈行为，在某种程度上也是对公司管理层的监督。当然这里需要考虑的是股东用何种方式达到其正当查阅目的而同时又不影响公司商业秘密。若将肯定说和否定说的立场放入经济学中帕累托最优的模型考虑（帕累托最优是指资源分配的一种状态，在不使任何人境况变坏的情况下，而不可能再使某些人的处境变好。一方面，帕累托最优是指没有进行帕累托改进的余地的状态；另一方面，帕累托改进是达到帕累托最优的路径和方法。帕累托最优是公平与效率的"理想王国"。）笔者认为法院在审理时要达到帕累托改进的动态平衡的状态，则须根据股东所要需要的信息进行分层，如对于《公司法》或公司章程约定的，或者较为简单的单笔交易且该笔交易同时也不涉及商业没秘密，如果公司拒绝股东的正当查阅权，股东提起诉讼，则应对该诉请予以支持。若涉及的交易较为复杂，会计专业性强或与商业秘密关联密切的交易，股东无法通过上一层面的信息载体了解，则股东应该通过请求法院对证据进行保全并启动司法会计鉴定程序来达到其行知情权的目的。由于进行司法审计的注册会计师是专业人士，对于商业事实的判断较为精准，能从纷繁复杂的财务数据中找出相关线索，从而帮助法官认定事实并提高审理的效率与效果。另外，司法审计必须保持独立性、客观性、职业怀疑精神，在中立的立场上对公司具体情况进行调查，相关从业人员也须遵守法律规定并恪守其职业道德对会计资料中涉及的商业秘密负有保密的义务，因此通过司法审计的参与，公司商业秘密也可在最大程度上得以保护，同时股东也能达到其查阅公司账簿的目的。
（陆一婷）