一、首部

1．判决书字号：江苏省无锡市南长区人民法院（2014）南商初字第0168号判决书。

2．案由：股东资格确认纠纷。

3．诉讼双方：
原告：张某。
委托代理人：唐山，宜兴市南方法律服务所法律工作者。
被告：江苏南城置业发展有限公司。
法定代表人：许某，该公司董事长。
委托代理人：华江燕，江苏泰伯律师事务所律师。
第三人：无锡振华房屋建设开发有限公司。
法定代表人：杨某，该公司董事长。
委托代理人：尹某，该公司员工。
第三人：许某
委托代理人：华江燕，江苏泰伯律师事务所律师。

4.审级：一审。

5．审判机关和审判组织
审判机关：江苏省无锡市南长区人民法院
合议庭组成人员：审判长：冯卫红；代理审判员：周优育；人民陪审员：徐健。

6．审结时间：2014年7月3日。

二、诉辩主张

1．原告诉称
2007年1月16日，无锡振华房屋建设开发有限公司（以下简称振华公司）召集吴某1、唐某等人就联合投资入股江苏南城置业发展有限公司（以下简称南城公司）的时代国际项目进行协商，并签订了联合投资协议书。嗣后，张某和吴某1分别向振华公司支付了投资款400万元，各占南城公司的出资比例的5%。2007年6月29日，张某向振华公司追加支付投资款120万元。2008年12月25日，张某的妻子范某依据南城公司股东优惠购房政策，认购了南城公司开发的房屋2套。2009年8月17日，南城公司召开股东会商议退股等事宜。2009年12月2日，张某、振华公司就张某实际系南城公司股东，及日后可直接行使股东权利等事宜分别向南城公司邮寄了通知函。2010年4月6日，南城公司向振华公司发出股东会会议通知，振华公司将该通知告知了张某，张某参加了2010年4月16日的股东会议，并签署了自己的姓名。2010年7月19日，张某多次就要求股东显名等事宜向南城公司及振华公司邮寄告知函，并于2011年3月18日向南城公司邮寄了质疑函、通知函及房产项目评估等函件，要求行使相应的股东权利。但南城公司至今未予答复。在本案诉讼中，张某明确要求获得股东应有的知情权、分红权等权利，但并不一定要求显名股东的资格。现要求：确认振华公司所持南城公司4%股权归张某所有。

2．被告辩称
依据工商资料及内部资料记载，南城公司认为本公司4%的股权是归振华公司所有；南城公司不同意追认张某为南城公司的股东。

3．第三人振华公司述称
张某实际出资440万元，是通过振华公司入股了南城公司；振华公司在2009年就发函南城公司，告知4%的股权为张某所有，2010年4月16日张某也以股东身份参加了股东大会；现登记在振华公司名下的南城公司股份确系张某所有。

4．第三人许某述称
在振华公司入股前，许某与张某素不相识，张某参加南城公司的股东会议是受公司股东振华公司的委托，认为只确认振华公司为南城公司的股东，请求法院驳回张某的诉讼请求。

三、事实和证据
江苏省无锡市南长区人民法院经公开审理查明：2007年1月16日，振华公司与唐某、吴某1、张某签订联合投资协议书，载明：经各方友好协商，一致同意联合投资，入股南城公司建设的市青少年活动中心及配套用房项目并订立协议，南城公司总注册资金8000万人民币，振华公司出资2.5%（200万），唐某、吴某1、张某出资10%（800万），双方12.5%股份以振华公司的名义入股，振华公司必须专款专用，唐某、吴某1、张某拥有南城公司10%股份的所有权、支配权、收益权；如上述项目中需追加投资（流动资金），由南城公司各股东所占股份按比例出资。
2007年1月25日、6月29日，张某分别向振华公司支付了400万元、120万元，共计560万元，支付款项的内容均载明为股利投资款。此后，振华公司退还张某80万元。
2008年12月，南城公司出台了股东优惠购房政策，张某的配偶范某以该优惠政策购买了南城公司开发项目中的房屋2套；时任振华公司总经理的钱某在范某购买房屋的认购协议书上签字。
2009年11月30日，振华公司向南城公司及南城公司股东许某发出通知函，告知：振华公司分别受吴某1、张某和无锡市凤加配送有限公司委托投资于南城公司共12.5%的股权，其中吴某1股权为6%，张某股权为4%，无锡市凤加配送有限公司股权为2.5%。从2009年11月30日起，上述三个股东所持股权与振华公司解除委托授权，并且由三个股东分别独自承担在南城公司的权责，按照公司法的规定在南城公司享有所有权，行使支配权、表决权、收益权和承担投资风险。
2010年4月6日，南城公司向振华公司发出会议通知，载明：2010年4月16日将召开南城公司股东会议，商议公司内部股权转让事项。同年4月14日，振华公司发函告知张某上述开会事宜，请张某出席南城公司股东会议。2010年4月16日，南城公司召开股东会，在该股东会决议中，许某、吴某2等6位自然人股东签字确认决议内容，吴某1、张某亦在振华公司的签字栏中签名，表示同意本次股东会决议。
2010年7月至2011年8月，张某多次向振华公司、南城公司及许某发函，要求其股东显名资格，并主张其4%的股权利润分配。
另查明：2002年2月26日，南城公司依法设立，股东为无锡市房屋置换中心有限公司、无锡市太湖家园房地产开发有限公司、许某、振华公司、吴某2、赵某、王某、包某、俞某；其中南城公司2007年4月的公司章程中载明：振华公司为南城公司股东，出资数额为1000万元。
现南城公司的工商登记资料显示：南城公司为有限公司，许某及振华公司为南城公司股东；南城公司的注册资本为8000万元：其中许某出资7680万元，振华公司出资320万元。
又查明：南城公司及许某曾追认了吴某1的股东身份，现吴某1已将其所有的股权转让给许某。
上述事实有下列证据证明：
1．联合投资协议书、收款收据，证明张某投资南城公司的事实。
2．南城公司章程、南城公司工商登记资料，证明南城公司现登记在册的股东为振华公司及许某。
3、房屋认购协议书、商品房买卖合同、结婚证、股东会决议，证明张某实际享受了股东权利，南城公司及许某亦默认其股东身份。
4、通知函、邮寄凭证、协议书、时代国际房产项目评估，证明张某多次向南城公司及许某主张其股东权利。

四、判案理由
江苏省无锡市南长区人民法院经审理认为：振华公司与唐某、吴某1、张某签订的联合投资协议书为各方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，应属有效。依据张某所签订的投资协议书内容，以及其向振华公司支付投资款的事实，可以认定张某具有向南城公司投资的意向，并履行了投资协议书的义务。虽然振华公司向南城公司及许某出具函件，张某出席南城公司股东会议，签署股东会决议，张某配偶购买股东优惠购房，但并不能确定南城公司及许某确认张某股东的身份。张某在诉讼中虽明确表示仅要求获得股东应有的知情权、分红权等权利，并不一定要求显名股东的资格，但南城公司的工商登记资料显示，本案争议的4%股权仍登记在振华公司名下，张某的诉讼请求在实质上等同于请求南城公司变更股东。依据相关法律规定，实际出资人要求公司变更股东的，应当经公司其他股东半数以上同意。而在本案审理过程中，南城公司及南城公司的其他股东许某等，均明确拒绝确认张某的股东身份，张某要求确认振华公司所持南城公司4%股权归其所有的诉请请求，本院不予支持。

五、定案结论
江苏省无锡市南长区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，作出如下判决：
驳回张某的全部诉讼请求。
本案受理费80元（已由张某预交），由张某负担。

六、解说
本案涉及有限责任公司的实际出资人能否凭其实际投资的事实，要求确认其股东资格的问题。现行法律并未对隐名股东要求确认股东资格作出明确规定，故法院最终参照关于变更股东登记的规定，从保护有限公司人合性的角度出发，作出上述判决。
人合性是有限责任公司不可或缺的信用基础，股东之间具有良好的信赖关系，才能使公司正常运转。从司法实践看，很多公司类纠纷的起因都是公司人合性的破裂。股东之间的对立将直接引发公司的混乱甚至是瘫痪，而实际出资人的出现更可能打破公司内部自治的平衡。因此，法院在为实际出资人提供权利救济的途径时，也应对其通过诉讼请求行使股东权利的方式进行一定的限制。
比如：在实际出资人与名义股东投资协议合法有效的前提下，名义股东违背了投资协议的约定，损害了实际投资人投资收益的权利，则司法权应该给予实际投资人主张权利应有的支持。而对于实际出资人要求享有的知情权、对公司内部治理的表决权等等，则应该进一步进行区分。实际出资人选择隐名是其进行商业判断和考量后作出的理性选择，亦是其真实意思表示。允许实际出资人通过诉讼救济权利，只是非常态的制度安排。若其他股东只能接受实际出资人以隐名的方式存在，且该出资人无据证明其行使某些股东权利的必要性及紧迫性，司法机关一律支持其诉讼请求的话，就是侵害了其他股东的意思自治。因为实际出资人当初选择了隐名，则其势必应该承受因隐名可能导致的丧失部分股东权利的后果。故在本案的处理中，法院更倾向于保护其他股东的意思自治，以维护公司内部正常的管理秩序。
（周优育）