（一）首部
1.判决书字号
一审判决书：北京市朝阳区人民法院（2003）朝民初字第8101号。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2003）二中民终字第6782号。
3.诉讼双方
原告（被上诉人）：北京炎黄置业有限公司（以下简称置业公司）。
诉讼代理人：王某，男，1971年出生，汉族，中国远大集团公司职员。
诉讼代理人：李某，女，1976年出生，北京炎黄置业有限公司客户主管。
被告（上诉人）：胡某，男，1968年出生，汉族，北京华凯在线咨讯有限公司总经理。
5.审判机关和审判组织
一审法院：北京市朝阳区人民法院。
独任审判：审判员：田丽丽。
二审法院：北京市第二中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：肖蓉蓉；审判员：张振越、王平。
6.审结时间
一审审结时间：2003年6月。
二审审结时间：2003年8月。
（二）一审情况
1.一审诉辩主张
（1）原告诉称：双方于2001年4月28日签订商品房买卖合同，胡某购买置业公司销售的远大中心B座XXXX、XXXX单元房屋。根据合同约定胡某应向置业公司补齐房款151103.6元，并按日万分之五支付自2003年3月15日至6月10日的违约金，诉讼费由胡某负担。
（2）被告辩称：双方应依合同履行，置业公司出示测绘部门出具的实测面积文件之日起30日内补交面积差价款，至今置业公司未出具实测文件。故我并未违约，不同意支付违约金。
2.一审事实和证据
北京市朝阳区人民法院经审理查明：2001年4月28日，置业公司（原名称为北京炎黄大厦有限公司）与胡某签订了“商品房买卖合同”，由胡某购买远大中心B座XXXX、XXXX单元房屋，合同约定建筑面积共332.47平方米，房屋单价按建筑面积计算每平方米14880元，房屋总价款为4947153元。合同第5条约定：产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3%以内（含3%）部分的房价款由买受人补足；超出3%部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人。
同日，双方又签订了“买卖合同补充协议”，补充协议第1条规定，如产权登记面积大于合同约定面积，则乙方（胡某）应于甲方（置业公司）向其出示测绘部门出具的产权登记面积文件之日起30日内向甲方补交面积差价款。如支付方逾期支付款项，则视为支付方违约。
2001年6月11日，双方签订“买卖合同补充协议（二）”，乙方（胡某）要求增购靠电梯厅处一个暂测建筑面积7.2平方米的房间，甲方（置业公司）同意该房间总价款：人民币90000元整，致使该房屋预售面积为339.67平方米（其中原332.47平方米单价按人民币14880元/平方米计算，增加的7.2平方米单价按人民币12500元/平方米计算）。总房款为5037153元。经北京市房地局测绘部门出具的实测面积后，双方结算情况按照“买卖合同”第5条中的约定执行，结算单价按本补充协议的约定执行。
2002年1月15日，经北京市房地产勘察测绘所测绘，远大中心B座XXXX、XXXX单元实测建筑面积为377.74平方米。
2002年2月6日，置业公司向胡某单位行政主管任秋平送达“远大中心进行结算及产权过户的通知”一份，并附有“远大中心结算单”，其中注明北京市房地产勘察测绘所出具的诉争房屋实测建筑面积。同年3月20日，由胡某公司工作人员藏丹丹签收“结算款催款函”一份，注明依买卖合同第7条的规定，违约时间自2002年3月15日计，若胡某方对结算单内容有任何异议，在2日内给予合理的书面答复，否则将视为对文件内容的默认。2003年2月28日任秋平签收置业公司催款通知一份。
上述事实有下列证据证明：
（1）双方当事人陈述。
（2）商品房买卖合同及补充协议。
（3）远大中心结算单。
（4）房屋土地测绘技术报告书。
（5）北京市工商行政管理局证明、收据。
（6）远大中心进行结算及过户通知。
3.一审判案理由
北京市朝阳区人民法院认为：北京炎黄大厦有限公司与胡某签订的商品房买卖合同系双方当事人真实意思表示，合法、有效，双方均应依合同约定履行。依法律规定，公司变更名称，其权利、义务均应由变更名称后的公司承担。置业公司要求的面积差价款符合双方约定，予以准许。置业公司向胡某送达的结算单中已注明实测面积，故胡某以未收到实测报告为由抗辩无事实依据，不予支持。置业公司要求的违约金符合合同约定部分，予以准许。
4.一审定案结论
北京市朝阳区人民法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条的规定，作出如下判决：
（1）胡某于判决生效后七日内给付北京炎黄置业有限公司房款人民币151103.6元。
（2）胡某于判决生效后七日内给付北京炎黄置业有限公司违约金（按151103.6元的日万分之五计算，自2002年4月7日起至2003年6月10日止）。
（3）驳回北京炎黄置业有限公司其他诉讼请求。
（三）二审诉辩主张
1.上诉人诉称：原审法院仅依据置业公司分别于2002年2月6日、2002年3月20日、2003年2月28日向胡某公司送达的、三份由胡某公司员工签收的结算通知及催款通知，就认定胡某在已知置业公司取得测绘部门文件的情况下不如期支付款项，构成对置业公司的违约，原审判决认定事实不清，所依据的主要证据不足，故要求撤销原审判决第二项，予以改判。
（四）二审事实和证据
北京市第二中级人民法院经审理查明：原审法院认定的事实属实，所依据的证据均已由双方当事人予以质证，双方当事人均无异议，二审法院予以确认。另在二审审理期间查明：2003年3月6日置业公司向胡某出示了北京市房地产勘察测绘所“房屋土地测绘技术报告书”相应部分的复印件。
（五）二审判案理由
北京市第二中级人民法院认为：置业公司与胡某签订的商品房买卖合同及相关补充协议系双方当事人的真实意思表示，合法、有效，双方均应严格依照合同的约定履行。胡某购买的远大中心B座XXXX、XXXX单元房屋实测建筑面积大于合同约定的建筑面积，胡某应当依照合同约定的标准补交房屋面积差价款。依据补充协议的约定，补交面积差价款的时间应当在置业公司向其出示测绘部门出具的产权登记面积文件之日起30日内，逾期支付则视为违约。根据二审法院审理查明的事实，置业公司于2003年3月6日才向胡某出示测绘部门出具的产权登记面积相关文件，故胡某应当在2003年4月5日前向置业公司支付房屋面积差价款。鉴于置业公司于2003年3月25日即向原审法院提起诉讼。胡某此前未能支付房屋面积差价款未超过合同约定的期限，故其行为不构成违约，无须承担违约责任。原审法院以置业公司向胡某送达的结算单中已注明实测面积为由，认定胡某已收到实测报告，应依据合同支付违约金，不符合合同约定，显属不当，应予以改正。
（六）二审定案结论
北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，判决如下：
1.维持北京市朝阳区人民法院（2003）朝民初字第8101号民事判决第一、三项。
2.撤销北京市朝阳区人民法院（2003）朝民初字第8101号民事判决第二项。
（七）解说
本案争议的焦点在于对合同约定的条款如何解释。
胡某与置业公司在协议中约定“如产权登记面积大于合同约定面积，则乙方（胡某）应于甲方（置业公司）向其出示测绘部门出具的产权登记面积文件之日起30日内向甲方补交面积差价款。如支付方逾期支付款项，则视为支付方违约”。从此约定可以看出，如果产权登记面积大于合同约定的面积，置业公司有权向胡某要求补交差价款。但补交差价款的前提是置业公司需向胡某出示测绘部门出具的产权登记面积文件，否则胡某有权拒绝给付差价款。也就是说，置业公司行使追索房屋面积差价款之前要履行出示测绘部门出具的产权登记面积文件的义务。根据法院审理查明的事实，置业公司已于2002年2月6日向胡某出示了“远大中心进行结算及产权过户的通知”、“远大中心结算单”，并在其中注明了诉争房屋实测建筑面积。这样，置业公司是否应当被认为履行了合同约定的“出示测绘部门出具的产权登记面积文件”的义务呢?当事人对该条款的理解存有争议。
合同解释是对合同条款的含义所做的分析和说明。对于如何理解合同条款中关于置业公司“出示测绘部门出具的产权登记面积文件”义务的约定，首先要看合同条款解释的原则是什么。
根据《合同法》第一百二十五条的规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。合同条款是由语言文字组成的，对合同条款的解释就应当首先确定合同条款中所用词句的含义，尊重合同条款的字面意思，依其约定的原意进行文义解释。
从胡某与置业公司在合同中约定的由置业公司“出示测绘部门出具的产权登记面积文件”条款的字面意思上，可以看出产权登记面积文件的发出者应当是测绘部门，而不是置业公司。置业公司出示的“远大中心进行结算及产权过户的通知”、“远大中心结算单”中，虽然已经依据北京市房地产勘察测绘所的测绘结论注明了诉争房屋实测建筑面积，但置业公司制作的文件并不能代替测绘部门的文件，其效力也必与测绘部门文件的效力不同。置业公司的行为不能当然认为其已履行了合同约定的“出示测绘部门出具的产权登记面积文件”的义务。作为购房一方，胡某有理由相信测绘部门出具的产权登记面积文件，也有理由对置业公司自行制作的面积文件提出质疑。
双方在合同中约定置业公司需履行“出示测绘部门出具的产权登记面积文件”的义务，这个义务的内容有其特定的含义。须由测绘部门出具、须为产权登记面积文件，这两层含义确保了该文件的合法性、权威性，确保其能在双方因房屋面积发生争议时作为处理面积误差的法定依据。所谓产权登记面积，应是由具有房产测绘资格的单位实施测绘的，并由房地产行政主管部门确认登记的房屋面积。测绘部门出具的产权登记面积文件也因此有了其特定的含义和特定的法律效力。因此，对该合同条款的解释，只能严格遵照条款词句表面上本来应当传递出来的意思，不能当然地认为置业公司向胡某送达的结算单中已注明实测面积，就达到了合同中约定的同样的履行义务的效果。因此，法官在解释合同条款的含义时，其法律解释方法尤为重要。在一般情况下应按文义方法解释法律；只有当文义解释结果与基本法律价值发生较大冲突时，才使用目的、经济、社会、价值衡量等其他方法加以判断。脱离合同条款的本意进行解释，就违背了当事人在订立合同时双方的真实意思表示，动摇了合同制度的基础。
（北京市第二中级人民法院 王平）
案例来源：国家法官学院,中国人民大学法学院 《中国审判案例要览.2004年民事审判案例卷》 中国人民大学出版社 第97 - 101 页
