1、判决书字号
一审判决书：来宾市兴宾区人民法院（2012）兴民初字第1391号民事判决书。
二审判决书：来宾市中级人民法院（2012）来民二终字第46号民事判决书。

2、案由:民间借贷纠纷

3、诉讼双方：
原告（被上诉人）韦某。
被告（上诉人）来宾市众达矿业有限责任公司。
法定代表人陈某，该公司执行董事。
被告（上诉人）李某。
被告（上诉人）陈某。
被告（上诉人）李某2
四被告的一、二审委托代理人黄某。
四被告的一、二审的委托代理人覃某。

4、审级：二审

5、审判机关和审判组织
一审法院：来宾市兴宾区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：曾清醒；审判员：江祖添；人民陪审员：韦尤湖。
二审法院：来宾市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：韦远潇；代理审判员卢怡、韦正德。

6、审结时间：
一审审结时间：2012年6月25日
二审审结时间：2012年11月22日

1、一审诉辩主张
原告韦某诉称，被告众达矿业公司多次向原告借款共计30万元逾期不还。原告请求法院判令被告众达矿业公司偿付上述借款30万元及利息。众达矿业公司是被告李某、陈某、李某2三个股东合股开办，公司的矿山及设备已转让给他人，公司的股东对上述债务应负连带清偿责任。
被告李某辩称，借贷关系是明确的，但利息的约定违法。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对公司的债务不应承担连带责任。
被告众达矿业公司、被告陈某、李某2均未作答辩。

2、一审事实和证据
一审法院审理查明，众达矿业公司分别于2011年1月28日、30日、31日三次向韦某借款，每笔均为10万元，合计30万元，用于支付民工工资。双方约定利息从2011年2月1日起算，其中20万元借款月利率为50‰， 10万元借款月利率为40‰。2012年3月22日，双方结算利息，截止2012年3月31日，利息19.6万元，本息合计49.6万元。众达矿业公司在结算当天向韦某出具借条，定于2012年3月31日本息一次性还清，李某在借条上签字。
2012年3月26日，韦某以众达矿业公司将公司所有的矿山及设备转让给案外人韦某2，损害了其的债权利益为由，向来宾市兴宾区人民法院提出涉及众达矿业公司股东李某的三宗民事案件（包括本案）的财产保全申请，要求冻结李某作为股东的来宾市兴辉贸易有限责任公司在中钢集团广西铁合金有限公司享有的债权（货款）1413987元，兴宾区人民法院依法采取了保全措施。
还款期限届满，因众达矿业公司未清偿债务，韦某于2012年4月12日提起诉讼，要求众达矿业公司归还借款30万元并支付利息（从借款之日起，按银行规定的同类同期贷款基准利率的四倍计付至判决确定的履行期限最后一日止），并要求该公司股东李某、陈某、李某2承担连带清偿责任。
众达矿业公司成立于2007年8月1日，注册资本50万元。股东三人认缴注册资本均以货币出资，陈某出资20万，股权份额占40%；李某、李某2各自出资15万，各占30%。公司的经营范围以锰矿露天开采及销售为主。公司的主要资产有：公司合法拥有的来宾市盘龙锰矿，矿山的机械设备如探矿机、洗矿机、铲车、钩机以及采矿权等矿山相关证照手续。众达矿业公司近年来长期负债经营，主要经营活动由李某负责。2011年10月12日，众达矿业公司的三股东李某、陈某、李某2为偿还韦某2354万元预付货款，将公司的主要资产盘龙锰矿及其机械设备、采矿经营权等作价1300万元，全部转让给了韦某2。众达矿业公司的资产在转让前与转让后，没有向社会发布公告，没有告知本案债权人韦某，采矿经营权的变更也没有办理工商变更登记。
另查明，众达矿业公司银行帐户资金为零。

3、一审判案理由
一审法院审理认为，本案借贷关系真实、合法，双方对此也都没有异议，应受法律保护。虽然众达矿业公司、李某、陈某、李某2对双方约定的高利贷有异议，但韦某并未依照约定的利率主张利息，韦某的利息诉求没有违法，应予支持。
本案当事人争执的主要焦点在于公司股东李某、陈某、李某2是否应对公司的债务承担连带清偿责任。一般情况下，公司一经合法产生，就具有独立的法人人格，公司法人人格和股东人格就相分离，二者是彼此独立的民事主体，公司在生产经营过程中产生的债务是公司的债务，不是股东的个人债务，公司股东对于公司的债务不承担清偿责任，公司的债务应以公司财产清偿。但是，对于上述公司法原理的适用并非绝对化，作为例外，在公司股东存在瑕疵出资、滥用公司人格逃避债务以及承诺承担公司债务的情况下，公司的债务就应视为股东的债务，由股东承担清偿责任。
众达矿业公司的股东李某、陈某、李某2，明知公司在长期的负债经营中欠下韦某巨额借款与另案欠下的货款尚未清偿，却将公司的全部主要资产私下转让给另一债权人，公司的采矿经营权同时也变更转让，转让所得却不知去向。而且，公司三股东在公司成立时所认缴的注册资本，如今也被股东抽逃净光帐户归零。综上所述，李某、陈某、李某2滥用股东权利，抽逃出资，私下转让公司资产，违法变更采矿经营权人，并利用股东有限责任、公司独立法人资格为掩护逃避债务，严重损害了公司债权人韦某的利益。李某、陈某、李某2应当对公司债务承担连带清偿责任。

4、一审定案结论
来宾市兴宾区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决：来宾市众达矿业有限责任公司应偿还韦某借款30万元并支付利息（从2011年2月1日起算，利息按银行同类贷款基准利率的四倍计付至判决确定的履行期限最后一日止）。李某、陈某、李某2对债务承担连带偿还责任。

上诉人众达矿业公司、李某、陈某、李某2（一审被告）诉称：1、本案债务系众达矿业公司债务，非股东李某、陈某、李某2个人债务，依照《公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故本案债务的清偿依法应由众达矿业公司自行承担。2、众达矿业公司因连续亏损，为确保有偿债能力，经全体股东同意，将公司的盘龙锰矿、机械设备和经营权以1300万元的价格转让给韦某2，在抵扣公司尚欠韦某2的354万元债务后，剩余946万元仍是公司财产，可用于偿还债务，矿山的转让并没有损害被上诉人韦某的利益，因此，公司股东李某、陈某、李某2不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。综上，一审法院认定李某、陈某、李某2存在股东禁止行为并判令三人对公司债务承担连带责任，属认定事实及适用法律错误。请二审法院撤销原判，依法改判由众达矿业公司独自偿还本案债务，股东李某、陈某、李某2不承担连带责任。

被上诉人韦某（一审原告）辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。