(一)首部
1、判决书字号。
一审判决书:江苏省仪征市人民法院(2013)仪商初字第0092号判决书。
二审判决书:扬州市中级人民法院(2013)扬商终字第0225号判决书。
3、诉讼双方。
原告(被上诉人):周某。
委托代理人:孙晓祥,仪征市方圆法律服务所法律工作者。
被告(上诉人):扬州市雨润饲料科技有限公司(以下简称雨润公司)。
法定代表人:潘剑,该公司经理。
委托代理人:张海川,江苏石立律师事务所律师。
委托代理人:赵鸿,江苏石立律师事务所律师。
5、审判机关和审判组织。
一审法院:江苏省仪征市人民法院。
合议庭组成人员:审判长:余雷;代理审判员:李丽;人民陪审员: 张玉艳。
二审法院:江苏省扬州市中级人民法院。
合议庭组成人员:审判长:刘毅;代理审判员:韩冰、张乾。
6、审结时间。
一审审结时间:2013年8月8日。
二审审结时间:2013年12月12日。
(二)一审情况
1、一审诉辩主张。
原告周某诉称,2011年12月23日,原告入股被告公司,该公司注册资金为100万元,原告出资29万元,占29%公司股权。自原告出资以来,被告法定代表人潘林福总要求原告投资,而潘林福却未投入任何固定资产,用白条冲抵费用,且不给原告查账。现原告诉至法院,请求判令被告提供自2011年12月23日起的被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议和会计账簿供原告查阅,由法院委托财务机构对被告的财务账簿进行审计,并由被告承担本案的诉讼费用。
被告雨润公司辩称,原告和被告公司的其他股东之间存在纠纷,原告的查阅行为可能损害公司的利益,故被告不同意原告查阅公司的会计账簿。
2、一审事实和证据。
仪征市人民法院经公开审理查明:被告雨润公司于2009年5月6日开业,注册资本为100万元,潘剑实缴出资额55万元,潘林福实缴出资额45万元。2011年12月23日,原告与潘剑签订股权转让协议一份,约定潘剑将其持有的占被告雨润公司注册资本29%的股权以29万元的价格转让给原告。现公司登记机关登记的被告的股东为潘林福、周某和汤寅峰三人,股东认缴额分别为51万元、29万元和20万元。2013年春节前,原告委托律师向被告邮寄要求查阅、审计账目的律师函一份,但被拒收退件。另查明,潘剑系潘林福之子。
3、一审判案理由。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。原告系被告公司股东,依法享有股东知情权。原告向被告提出查阅书面请求被拒,被告无证据证实原告的查账诉请有不正当目的,故原告要求查阅被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议和会计账簿的诉讼请求,本院依法予以支持。原告要求法院委托财务机构对被告的财务账簿进行审计的请求没有法律依据,本院不予支持。
4、一审定案结论。
一审依照《中华人民共和国公司法》第三十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定,作出如下判决:
一、被告扬州市雨润饲料科技有限公司于本判决生效之日起10日内,书面通知原告周某到被告住所地的办公场所查阅被告自2011年12月23日起的股东会会议记录、董事会会议决议和会计账簿,原告查阅的期限为接到被告书面通知后的次日起10日内;
二、驳回原告周某的其他诉讼请求。
(三)二审诉辩主张
判决书送达后,被告以一审判决对事实认定不准确提起上诉。
(四)二审事实和证据
二审法院对原审查明的案件事实和证据予以确认。
(五)二审判案理由
公司拒绝股东行使股东知情权,应当符合有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的法定事由。本案中,上诉人雨润公司拒绝被上诉人周某查阅会计账簿并不符合法定事由,被上诉人有权行使股东知情权。被上诉人要求查阅会计账簿有正当理由,其在2013年1月4日的律师函中明确提出,因为上诉人股东潘林福对于合作经营雨润公司过程中重大事项的决策,从未按照双方协议约定通过股东会作出决定,被上诉人根本无法行使股东权益,要求对其与潘林福合作期间雨润公司的账目进行查阅。该律师函通过邮政特快专递邮寄后虽被拒收,但在一审期间系作为证据向法院提供并向雨润公司出示,其亦未同意查阅,应视为周某提出了符合法律规定的行使股东知情权的书面请求。上诉人虽提出被上诉人行使股东知情权存在不正当目的,但并未举证证明其该主张有合理的根据。上诉人虽提出被上诉人与其他股东存在纠纷,但被上诉人对此予以否认,且即便被上诉人与其他股东存在纠纷,亦不属于拒绝被上诉人行使股东知情权的法定事由。另外,上诉人亦未举证证明被上诉人行使股东知情权会损害上诉人公司利益。故被上诉人请求查阅上诉人公司股东会会议记录、董事会会议决议及会计账簿,符合法律规定。
(六)二审定案结论
二审根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,作出如下判决:
驳回上诉,维持原判。
(七)解说
本案系一起股东知情权案件,根据公司法第三十四条第二款的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司拒绝提供查阅,股东诉请人民法院要求行使查阅权的,人民法院应予支持,并可判决查阅账簿的具体方式。公司未能举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益,对其拒绝提供查阅,法院不予支持。
因审计权属于财务监督权,公司法仅将委托审计的权利赋予监事会或监事,股东要求法院委托财务机构对公司进行审计的要求,应持审慎的态度,所以原则上不宜支持。
(李丽)
【裁判要旨】股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司拒绝提供查阅,股东诉请人民法院要求行使查阅权的,人民法院应予支持,并可判决查阅账簿的具体方式。公司未能举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益,对其拒绝提供查阅,法院不予支持。