（一）首部

1．判决书字号：
一审判决书：福建省厦门市同安区人民法院（2014）同民初字第425号判决书。

2．案由：股东知情权纠纷。

3．诉讼双方
原告：厦门百杨财务管理咨询有限公司。
法定代表人：黄家军。
委托代理人：刘振志，福建力衡律师事务所律师。
被告：厦门野山谷生态乐园有限公司。
法定代表人：丁展峰。
委托代理人：柳秉东、唐丽萍，福建三通律师事务所律师。

4．审级：一审。

5．审判机关和审判组织。
审判机关：福建省厦门市同安区人民法院。
独任审判员：宋岩。

6．审结时间：2014年3月24日。

(二)诉辩主张

1. 原告及其委托代理人诉称
2012年12月，百杨公司通过股权受让的方式获得被告野山谷公司22.99%股权，成为野山谷公司登记在册的合法股东。因野山谷公司的营业期限已于2013年到期，百杨公司作为股东需查阅野山谷公司最近三年会计账簿，以便作出是否对野山谷公司营业期限延期的股东表决。为此，百杨公司曾多次向野山谷公司发函提出要求，但野山谷公司也置之不理，并拒收后续相关函件。另依据野山谷公司公司章程第36条第二款的规定，野山谷公司应在每年的3月31日前将公司财务会计报告送交包括百杨公司在内的各股东，但野山谷公司未依规定送交。故为维护自身合法权利，百杨公司起诉请求判令：1、野山谷公司提供野山谷公司的近三年会计账簿以供百杨公司查阅；2、野山谷公司向百杨公司提交野山谷公司的2012年财务会计报告；3、野山谷公司承担本案诉讼费用。

2、被告辩称
一、原告百杨公司的股东身份是基于百杨公司与前股东之间债务关系质押转让形成，百杨公司只是名义上的股东。二、百杨公司于2012年12月才成为野山谷公司的股东，且其从前股东处受让股权时已经完全知晓公司的经营状态，故百杨公司仅对其成为野山谷公司股东后的财务状况享有知情权。且野山谷公司的相关会计账簿按公司法规定保管于公司内，野山谷公司从未采取任何不正当手段拒绝或阻碍百杨公司查阅。三、野山谷公司的财务会计报告采取的是电算方式，所有的报表及报告均已按照税务及工商部门的规定如实如期做了备案，同时野山谷公司也并不存在拒绝或阻碍百杨公司查阅相关财务会计报告的情形。综上，百杨公司称野山谷公司多次拒绝其查阅会计账簿、财务会计报告等没有事实依据，请求依法驳回百杨公司的诉讼请求。

（三）事实和证据
福建省厦门市同安区人民法院经公开审理查明：2012年12月，原告百杨公司通过股权受让的方式获得被告野山谷公司22.99%的股权，并在厦门市工商行政管理局进行登记确认。2012年12月20日，野山谷公司形成《厦门野山谷生态乐园有限公司章程》，该章程第三十六条载明："公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。  公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。"2013年12月12日，百杨公司向野山谷公司寄送《关于要求查阅会计账簿和提供财务会计报告的函》，该函件载明："本股东作为公司22.99%股权的合法拥有者，需要了解公司经营、财务状况以对公司是否继续经营发表意见。特发函要求如下：一、依照《公司法》第34条规定，请公司收到本函件三天内准备好历年会计账簿，以供本股东查阅，并请书面回函告知本股东查阅的时间、地点。二、依照《公司章程》第36条规定，请公司收到本函件三天内向本股东提交原本应在每年3月31日前送交的财务会计报告。"该函件由野山谷公司法定代表人丁展峰本人签收。2012年12月23日，百杨公司向野山谷公司寄送《告知函》，该函件要求："一、请公司收到本函件三天内准备好历年会计账簿，以供本股东查阅，并请书面回函告知本股东查阅时间、地点。二、请公司收到本函件三天内向本股东提交原本应在每年3月31日前送交的财务会计报告。"野山谷公司拒绝签收该函件。庭审中，野山谷公司确认其并未向百杨公司送交2012年度财务会计报告。
庭审中，原告百杨公司当庭将其第一项诉讼请求变更为："野山谷公司提供野山谷公司的近五年（2009年至2013年）的会计账簿以供百杨公司查阅"。
上述事实有下列证据证明：
1.百杨公司企业法人登记信息；
2.《厦门野山谷生态乐园有限公司章程》；
3.《关于要求查阅会计账簿和提供财务会计报告的函》；
4.《告知函》；
5.顺丰速运快递详单。

（四）判案理由
福建省厦门市同安区人民法院根据上述事实和证据认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。"且《厦门野山谷生态乐园有限公司章程》第三十六条明确规定野山谷公司应当于每年3月31日前将上年度财务会计报告送交各股东。故原告百杨公司作为被告野山谷公司的股东，有权要求查阅野山谷公司历年会计账簿及要求野山谷公司提交2012年度会计报告。百杨公司向野山谷公司书面提出查阅历年会计账簿及要求野山谷公司提交2012年财务会计报告的请求，并说明了查阅的目的是为了解野山谷公司经营、财务状况以及对野山谷公司是否继续经营发表意见。野山谷公司收到函件后未给予积极配合，亦未书面回复说明理由。故百杨公司诉请野山谷公司提供自2009年至2013年的会计账簿供百杨公司查阅并诉请野山谷公司提交2012年财务会计报告的请求符合法律规定，本院予以支持。

（五）定案结论
福建省厦门市同安区人民法院依照根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：
一、被告厦门野山谷生态乐园有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告厦门百杨财务管理咨询有限公司提供自2009年1月1日起至2013年12月31日止的会计账簿供原告厦门百杨财务管理咨询有限公司查阅；
二、被告厦门野山谷生态乐园有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告厦门百杨财务管理咨询有限公司提交被告厦门野山谷生态乐园有限公司的2012年度财务会计报告。

（六）、解说
股东知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，是法律规定的股东所享有的重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在。没有股东知情权的保障，股东的其他权利将成为空中楼阁。本案是涉及股东知情权纠纷的一个典型案件，主要涉及的是新加入公司的后续股东是否拥有对加入公司前的公司信息的股东知情权问题。笔者认为，新加入公司的后续股东应该享有对公司的知情权，理由如下：
（一）股东知情权的法律依据
《公司法》明确规定股东享有对公司的知情权。《公司法》第34条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求提供查阅。"本案涉及的是有限责任公司的股东知情权纠纷，具体而言，涉及的是有限责任公司的公司信息接收权问题。从公司角度而言，就是公司的强制信息披露义务。《公司法》第166条规定："有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。"法律规定中并未限制股东知情权的行使主体及行使范围，故新加入公司的股东也应享有对公司信息的知情权。
（二）股东知情权的法理基础
股东知情权之所以能够成为公司法领域的一项基本制度，根源于公司"所有与经营"相分离的法人结构。公司法人具有独立的法律人格，而股东虽然拥有多项权利却无法直接干预公司的日常经营。如果公司股东对公司状况和管理层的所作所为缺乏深度了解，再加上公司股东大会决议的"多数决"规则，很可能存在公司中小股东利益遭受损害的真空地带。因此，股东知情权是公司股东，特别是少数股东实现股东权利和投资利益的重要保障。股东权利的行使必须建立在股东了解公司状况的基础上，只有股东了解并掌握公司的正确经营信息和财务信息等，才有可能在公司的重要经营决策上作出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。股东知情权是监督公司控制者正当行使控制权、完善公司治理的重要保障，一旦发现公司控制者滥用控制权，少数股东才能够及时纠正、及时寻求法律救济。
在此基础上，笔者认为，公司运营是一个持续性的过程，包括公司各项合同的履行、股东大会决议的执行等各种重要事项。公司新加入的后续股东本就处于天然的信息不对称的地位，更加有必要全面了解并掌握加入公司前的公司信息，以更准确地作出决策判断。倘若公司不建立起有效的信息披露制度，拒绝公司的后续股东查询加入公司前的公司信息，将导致后续股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。本案中，原告百杨公司作为被告野山谷公司的后续股东，有权要求查阅野山谷公司历年会计账簿及要求野山谷公司提交2012年度会计报告。
（三）股东知情权的边界限制
值得注意的是，是否允许股东查阅公司有关信息以及在多长时间内允许股东对该信息行驶查阅权，理论上有两种意见。一种意见认为，股东查阅权的最终目的在于为股东提供真实全面的公司经营或财务信息，因此只要它对股东来说是必要的，就应该允许股东查阅，否则有悖于立法宗旨；另一种意见认为，为刻意保护股东知情权而对股东查阅客体的期限不加限制，是违反公平原则和利益平衡原则的，主张股东仅可以查阅公司有保存义务的文件资料。
保护股东知情权与保障公司正常经营秩序是立法上必须协调的一对矛盾。为了避免影响公司的正常经营和损害公司的正当利益，也为了督促股东积极行使知情权，对股东可以查阅的文件资料应当限于公司有保存义务的文件资料。公司的保存义务期间可由股东在公司章程或者出资协议上作出约定。如果上述文件未对此作出约定，法官可自由裁量决定股东可查阅的文件资料，但在这种情况下，公司文件的毁损灭失得为公司拒绝查阅或不承担损害赔偿责任的有效抗辩。公司法虽然规定了股东知情权，但不意味着任何股东可以用任何方式就任何文件进行不限制的查阅。笔者认为，为了规范股东合理地行使股东知情权，避免股东频繁、恶意地查阅而影响公司的正常经营效率和经营效益，有必要对股东知情权行使的目的施以必要的限制。
根据《公司法》规定，有限责任公司的股东可以查阅的文件资料分为自由查阅和股东需要证明有合理目的的查阅两类。一种是自由查阅，即公司法规定的股东可查阅的最低限度的文件范围，对股东查阅目的并无明确要求，任何股东对这些文件均享有不受限制的的查阅权。这些文件包括：公司章程及议事规则；股东会议记录；财务会计报告等。另一种是股东需要证明有合理目的的查阅。如果股东要求查阅公司会计账簿，则应当向将公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。此处的"正当目的"，应当是指与维护基于股东地位而享有的利益有只直接联系的目的，如调查公司财务状况、调查股利分配政策的妥当性、调查股份的真实价值、调查公司管理层在经营活动中是否有不妥或不法行为等。如股东是为公司的竞争对手刺探情报，或是为敲诈公司经营者而吹毛求疵等均属不正当目的。但公司应当对股东行使知情权具有"不正当目的"负有举证责任。否则，法院不予支持。
（王伟彦）