2、案由：公司决议撤销。

3、诉讼双方：
原告（被上诉人）：贾某，男，汉族。
原告（被上诉人）：陈某，女，汉族。
两原告（被上诉人）委托代理人：龙金火，旌德县旌阳镇法律服务所法律工作者。
被告（上诉人）：旌德县新义莹石有限公司。
委托代理人：郭瀚昭，北京大成（合肥）律师事务所律师。

4、审级：二审。

5、审判机关和审判组织：
一审法院：安徽省旌德县人民法院。
合议庭组成人员：审判长：汪艳；代理审判员：姚小玉；人民陪审员：张迪泓。
二审法院：安徽省宣城市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：储全胜；代理审判员：朱林、陶缘希。

6．审结时间：
一审审结时间：2014年8月5日。
二审审结时间：2014年11月12日。

1．一审诉辩主张：原告贾某、陈某诉称：二原告系被告公司股东，贾某持股比例29%，陈某持股比例10%，被告于2014年4月20日作出一份股东会决议，决议内容"同意股东布尔津县星振矿业有限责任公司，以其持有的旌德县新义莹石有限公司55%的股权为条件对翔振矿业集团有限公司向平安银行股份有限公司天津分行贷款事项提供担保"，股东会之前，公司并未通知二原告，其行为违反了《公司法》及该公司章程的相关规定。现要求：判令撤销被告2014年4月20日股东会决议；本案诉讼费用判由被告承担。
被告新义莹石有限公司辩称：1、认为原告申请诉状的时间和法院立案的时间不一致，具体申请时间请法庭核实；2、被告按照相关法律规定，召开股东会决议形成公司决议，没有违法。3、因原告没有在户籍所在地生活，又没有及时告知变更后的居住地点，造成答辩人寄出的会议通知及决议内容被退回，因此只能通过电话沟通，告知其股东会决议的通知。双方在安徽省高院的案件，安徽省高院都无法将相关法律文书送达给原告，因此两原告存在恶意不告知其居住地的情形，答辩人履行了通知义务，没有任何过错，因此请求法院驳回原告诉请。

2．一审事实和证据：原告贾某、陈某为证明其主张向一审法院提供的证据，被告新义莹石有限公司质证意见及一审法院的认证意见：
1、被告营业执照、组织机构代码证、原告身份证复印件各1份，证明原、被告的诉讼主体适格。被告新义莹石有限公司无异议。一审法院对该组证据予以认定。
2、公司章程节选，证明公司章程第十三条规定："召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东"。被告新义莹石有限公司对其证据三性无异议，对其证明目的违反公司章程规定有异议。一审法院认为该证据仅证明公司章程的约定，不能证明被告违反该规定，达不到原告的证明目的，但符合证据的真实性、合法性、关联性，对该组证据予以认定。
3、股东会决议，证明两原告没有签名，被告决议第三条写明为旌德县新义莹石有限公司全体股东，不符合事实。被告新义莹石有限公司认为该份股东会决议不能证明被告没有告知原告。经审查，该证据能证明两原告未参与股东会议的事实，一审法院对该组证据予以认定。
4、短信记录，证明被告于2014年4月24日向原告贾某发出股东会决议通知，时间已经在决议4天以后发出。被告新义莹石有限公司对短信内容无异议，短信只能证明被告告知两原告股东会决议的结果，并不是通知原告召开股东会。经审查，该证据符合证据的真实性、合法性、关联性，一审法院对该组证据予以认定。
被告新义莹石有限公司为证明其主张向一审法院提供的证据，原告贾某、陈某质证意见及一审法院的认证意见：
1、旌德县公安局旌阳派出所证明1份，旌德县梓山宾馆情况说明1份，证明贾某和陈某自2013年4月开始，不在旌德县新义莹石有限公司生活和居住。原告贾某、陈某质证认为该证据跟本案件没有关联性，不能达到被告的证明目的。一审法院认为两原告不在旌德生活和居住，不能作为被告不通知原告参会的理由，不能达到其证明目的，对该组证据不予认定。
2、从安徽省高级人民法院调取的受理案件通知书、举证通知书、传票、邮寄单、公告收款收据、人民法院报、公告后开庭传票各1份，证明2014年3月12日，被告诉原告股东出资纠纷一案，安徽省高院无法向本案原告送达法律文书，于2014年4月25日只得公告送达。原告贾某、陈某质证认为该证据跟本案没有关联性，不具有真实性。此证据与2014年4月24日的短信通知相矛盾，不能达到被告的证明目的，一审法院对该组证据不予认定。
3、常某的证人证言、通话记录各1份，证明2014年3月6日证人常某与俩原告取得联系，并通知俩原告于2014年4月20日在旌德县新义莹石有限公司召开股东会，会议将讨论股东布尔津县星振矿业有限责任公司，拟将其持有的旌德县新义莹石有限公司55%的股权，作为翔振矿业集团有限公司向平安银行股份有限公司天津分行贷款提供质押担保事宜。因证人住院治疗无法到庭，故其证言符合法律规定，具有法律效力。原告质证认为常某没有出庭作证，证据不具有真实性；证人与翔振矿业集团有限公司经理有利害关系，其证言证明力低下；通话记录清单只能证明证人和被告贾某联系过，不能证明他们间的谈话内容。因证人证言没有其他证据相佐证，通话记录只能证明常某与贾某通过电话，通话的内容则不明确，一审法院对该组证据不予认定。
4、股东会会议通知、董事会会议通知各1份，证明被告于2014年8月4日、8月20日在旌德县新义莹石有限公司会议室召开董事会及股东会会议，讨论股东布尔津县星振矿业有限责任公司，拟将其持有的旌德县新义莹石有限公司55%的股权，作为翔振矿业集团有限公司向平安银行股份有限公司天津分行贷款提供质押担保事宜。两原告质证认为该证据与本案无关。一审法院认为该组证据与本案没有关联性，不予认定。
根据上述认定的证据及结合当事人的陈述，一审法院认定本案的法律事实为：
旌德县新义莹石有限公司于2003年9月18日成立，该公司股权结构为：布尔津县星振矿业有限责任公司持股55%，贾某持股29%，闵某持股5%，陈某持股10%，王某持股1%，公司章程第十三条规定："召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东"。旌德县新义莹石有限公司于2014年4月20日召开股东会议并作出股东会决议，决议内容"同意股东布尔津县星振矿业有限责任公司，以其持有的旌德县新义莹石有限公司55%的股权为条件对翔振矿业集团有限公司向平安银行股份有限公司天津分行贷款事项提供担保"，股东会决议上写明参会人员为新义公司全体股东，决议上有股东布尔津县星振矿业有限责任公司、闵某、王某的签名，无贾某、陈某签名。该公司股东布尔津县星振矿业有限责任公司于2014年4月24日与平安银行股份有限公司天津分行签订了股权出质设立登记申请书，该质押担保已发生法律效力。同日旌德县新义莹石有限公司通过短信方式将公司决议内容告知了贾某。2014年6月17日贾某、陈某以未接到股东会会议通知为由诉至一审法院，要求撤销该次股东会决议。

3．一审判案理由：股东会是公司的权力机构，根据公司章程和公司法的规定决定公司经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，......行使公司章程规定的其他职权。股东会作出的决议对公司、公司全体股东具有约束力。依据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款的规定，公司向其他企业或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。股东布尔津县星振矿业有限责任公司为翔振矿业集团有限公司提供质押担保，应当通过公司董事会或者股东会、股东大会决议。且依据公司章程第十三条的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会决议是否应被撤销应当审查股东会决议的召集程序、表决方式、决议内容是否符合法律规定及《公司章程》规定，案件双方的争议焦点是股东会会议之前，旌德县新义莹石有限公司是否通知了贾某、陈某，即旌德县新义莹石有限公司股东会召集程序是否违法。该次股东会决议上写明参会人员为新义公司全体股东，而签字的只有布尔津县星振矿业有限责任公司、闵某、王某，旌德县新义莹石有限公司亦没有足够的证据证明在会议召开十五日前履行了通知义务。公司通过从安徽省高院调取的相关材料证明无法联系贾某、陈某，与4月24日的短信通知相矛盾，故不予采纳，综上表明旌德县新义莹石有限公司的该次股东会召集程序违法。

4．一审定案结论：根据《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十二条第二款，判决：撤销被告旌德县新义莹石有限公司于2014年4月20日作出的股东会决议。

旌德县新义莹石有限公司上诉称：1、没有相关法律规定公司股东以其享有的股权向第三人提供担保需要通过公司股东会决议，故布尔津县星振矿业有限责任公司以其享有的我公司股权向第三人提供担保，不需要经过公司股东会决议；2、既然不需要召开股东会对股东自身股权对外担保进行决议，就不存在股东会召集程序违法。请求撤销一审判决，依法改判或发回重审；一审和二审的诉讼费用由贾某、陈某负担。

贾某、陈某辩称：1、旌德县新义莹石有限公司股东布尔津县星振矿业有限责任公司以其股权为第三人提供担保，适用公司法关于股权转让的规定，应当提前书面告知其他股东，召开股东会进行决议；2、旌德县新义莹石有限公司召开股东会未提前通知贾某、陈某，属于程序违法。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律及判决结果并无不当。请求二审驳回上诉，维持原判。