（一）首部

案由：股权转让纠纷

诉讼双方：
原告腾冲县峰润生物工贸有限公司。
住所地腾冲县中和镇大村村沙坝田路边。组织机构代码：57189409-5。
法定代表人刘某，任该公司董事长。
委托代理人熊振宇，云南春裕律师事务所律师，特别授权代理。
被告周某，男，1984年12月生，汉族。（未出庭）
第三人刘某，男，1963年2月生，汉族。
第三人黄某，男，1950年12月生，汉族。
第三人马某，男，1943年7月生，回族。
第三人戴某，男，1946年9月生，汉族。
第三人胡某，男，1974年9月生，汉族。（未出庭）
第三人贾某，男，1971年11月生，汉族。（未出庭）

审级：一审。

审判机关和审判组织：云南省腾冲县人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张占伦；审判员：李红玲；
人民陪审员：李祝安。

审结时间：2014年7月10日

（二）诉辩主张

原告诉称，2011年3月26日，被告周某与第三人刘某、黄某、马某、戴某、胡某、贾某等人共同成立腾冲县峰润生物工贸有限公司，周某出资人民币100000元，占有公司9.5%的股份，并被聘为公司首任总经理。后由于公司管理不善造成公司第一年亏损，迫使公司撤销周某公司经理职务。周某逐于2013年承包公司大村基地4亩种植松茸，然其未经公司同意，擅自在公司大鹏内引种灵芝，灵芝孢子传播造成公司解散问题。当天股东大会讨论决定：由公司股东刘某接手公司全部资产，同时承担公司外债40万元，并拿出10.5万元现金补偿各出资人。被告周某一面拒绝在该《产业转让合同》上签字（也拒绝由其接手公司资产并承担公司外债的建议）；一面拒绝不执行股东大会决议，在公司任何股东都不知晓的情况下私自将其私藏于家中的干松茸18件盗卖（现已被公安机关查扣）,企图以此收回自己投资，逃避股东义务。其行为不仅触犯刑律，而且严重损害股东权益，造成公司事宜无法执行，亏损不断扩大。迫不得已，原告只好诉请贵院依法判决，确认公司协议《产业转让合同》合法有效；周某立即返还所占有公司干松茸18件及其它财产。

（三）事实和证据
腾冲县人民法院经公开审理查明：2011年3月26日，由第三人刘某、马某、贾某发起成立腾冲县峰润生物工贸有限公司。该公司拟订了公司章程，被告及第三人以股东身份在公司章程上签名。同年4月29日，该公司进行了登记注册，公司注册资本人民币600000元，法定代表人为刘某，股东为贾某、刘某、马某、黄某、戴某、胡某、周某、王某。同年6月10日，公司召开第二次股东大会，被告认股人民币100000元，被告及第三人均在会议纪要上签字。2012年6月16日，原告公司向被告发放了农民专业合作社入股股金证明。2013年10月23-24日，第三人刘某、黄某、马某、戴某、胡某、贾某等六人临时召开股东会并签订《产业转让合同》，决定将原告腾冲县峰润生物工贸有限公司整体打包转让给第三人刘某经营。同年11月23日，原告公司书面向腾冲县公安局申请对被告周某盗卖松茸18件一事进行刑事立案调查，公安机关查扣了相关松茸。2013年12月1日，被告及第三人双方因股权纠纷申请中和镇大村社区调解委员会进行调解，但未达成调解协议。
上述事实有下列证据证明：
1、腾冲县峰润工贸有限公司章程复印件一份，证明周某系公司股东。
2、峰润公司第二次股东大会会议纪要复印件一份，证明周某投入公司的股金为人民币100000元。
3、公司股权证复印件一份，证明周某系公司股东。
4、周某亲笔收据复印件一份，证明周某实际参与公司经营管理全程。
5、《产业转让合同》复印件一份，证明2013年10月24日，腾冲峰润公司股东大会作出解散公司的处分系占股90%股东的共同决定。
6、关于周某股金问题的处理意见复印件一份，证明2013年10月24日，腾冲峰润公司股东大会作出解散公司的处分系占股90%股东的共同决定。
7、腾冲县峰润公司及合作社关于周某私藏姬松茸事件的决议复印件一份，证明周某的侵权行为。
8、立案申请书复印件一份，证明周某的侵权行为。
9、大村社区调解会议记录复印件一份，证明周某拒不履行股东大会解散公司决定的事实及侵权行为。
10、2013年10月24日股东大会会议记录复印件一份，证明周某拒不履行股东大会解散公司决定的事实及侵权行为。
11、公司的会计资料复印件一份，证明公司的财务状况及解散原因。

（四）判案理由
腾冲县人民法院经审理认为：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解。股东会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决程序）和内容均合法、公正才能发生法律效力；如果会议的召集程序和表决程序等违反法律、行政法规及公司章程的，则应确认其无效。在本案中，原告公司未按照相关规定于会议召开十五日前通知全体股东，且提交的股东会议记录等证据不符合公司章程及法律、行政法规的规定，故原告要求确认《产业转让合同》合法有效的诉讼请求，不予支持。关于原告要求周某返还所占有公司干松茸18件及其它财产的诉讼请求，由于原告已经向腾冲县公安局报案，公安机关查扣了相关松茸，故对该诉请不予支持；而对于公司其他财产，原告未提交证据证明被被告占有，故对此项诉讼请求，不予支持。被告周某经传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，视其为放弃抗辩权，依法缺席判决。

（五）定案结论
腾冲县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第四十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，作出如下判决：
驳回原告腾冲县峰润生物工贸有限公司的诉讼请求。

（六）解说
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。在我国，由于历史原因，公司法律制度起步较晚，直到1993年12月29日，第八届全国人大常委会第五次会议才通过第一部公司法，随着经济社会发展，市场经济的观念深入人心，公司作为商事活动主体发展迅速，围绕公司发生的各类纠纷不断涌现，正确处理涉公司纠纷案件，对促进市场经济的健康发展至观重要。本案是一起因股东会决议引发的纠纷，如何确认股东会决议的效力，是本案要解决的问题。
要确认股东会决议的效力，首先要正确认识公司的性质，公司是社团组织，具有社团性。按照民法理论及我国民法通则的规定，法人是指依法成立，享有民事权利能力和民事行为能力，以自己独立的财产承担民事责任的社会组织。公司作为与自然人并列的民商事主体，具有独立的主体性资格，具有法律主体所要求权利能力和行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，并以自己的财产独立承担民事责任。公司权利能力和行为能力的起始时间与自然人不同，自然人的权利能力始于出生，终于死亡，行为能力更是受到年龄、智力等的限制。而公司的权利能力和行为能力则于公司成立时产生，公司终止时消灭。公司法人资格毕竟为拟制人格，故凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不可能享有。如专属于自然人的生命权、健康权、亲属权等等，公司都不能享受，也无需负担相应的义务。设立公司的目的及公司的运作，都是谋求经济利益，公司的营利性是公司区别于其他非营利性法人组织的重要特征。公司只有以营利为目的，实现公司利益最大化，才能让股东收回投资，实现赢利。法律承认并保护公司的营利性，方能鼓励投资，创造社会财富推动社会发展。
其次，要明白公司行为能力的实现方式。公司是法人，具有法律上的团体人格，在行使行为能力时，必须通过公司的法人机关来形成和表示。公司的法人机关就是公司的意思机关。公司的法人机关由公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会组成，它们依照公司法规定的职权和程序，相互配合又相互制衡，进行公司的意思表示。公司的行为能力由公司的法定代表人来实现。公司的法定代表人按照公司的意思，以公司的名义，对外实施法律行为，该行为属于职务行为，对公司具有约束力，由公司承受该行为的后果。即职务行为产生的权利由公司享有，义务由公司履行，责任由公司承担。其中最重要的是民事责任的承担，公司以其全部法人财产对公司债务独立承担责任，公司的民事责任与股东的民事责任完全分开，公司不承担股东的责任，股东也不承担公司的责任。股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他责任。这也是公司与其他类型的经济组织形态比如合伙、个人独资企业、法人分支机构等的本质区别之一。
第三、要明白股东会的地位和作用，股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会不是常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的被告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、结算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议依照公司章程的规定按时召开。临时会议可经代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议而召开。召开股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。对涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、公司的合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
综上，公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。股东会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序公正（包括会议的召集程序和表决程序）和内容合法才能发生法律效力；如果会议的召集程序和表决程序等违反法律、行政法规及公司章程的，则应确认其无效。在本案中，原告公司未按照相关规定于会议召开十五日前通知全体股东，且提交的股东会议记录等证据上无参会股东的签名，不符合公司章程及法律规定，公司（股东会）决议的程序存在重大瑕疵。所以，腾冲县人民法院经审理后，作出驳回原告腾冲县峰润生物工贸有限公司的诉讼请求的判决是正确的。
（张占伦）