（一）首部

1、判决书字号：北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第11517号民事判决书

2、案由：法定继承纠纷

3、诉讼双方
原告：侯某。
委托代理人：方其先，北京市东友律师事务所律师。
被告：胡某。
被告：范某
第三人魏某。
委托代理人：藏克兰，北京市中永律师事务所律师

4、审级：一审

5、审判机关和审判组织
审判机关：北京市海淀区人民法院
合议庭组成人员：审判长：孟昕伟；人民陪审员：李克英、张淑萍。

6、审结时间：2014年1月10日

（二）诉辩主张

1、原告诉称
原告侯某诉称：范某2系我丈夫，范某为我与范某2之女，胡某系范2之母。2012年2月10日，范某2和魏某共同出资100万元成立北京泰和金源建筑机械租赁有限责任公司（以下坚持泰和金源公司），范某2为法定代表人。2011年2月17日，范某2与魏某就该公司所有资产进行分配。范某2因病于2011年9月15日去世。我要求依法分割继承范某2在该公司的股权份额。现我诉至法院，要求依法分割范某2在泰和金源公司的股权份额。

2、被告辩称
被告胡某辩称：我要求依法分割范某2的股权份额。
被告范某辩称：我同意侯某的诉讼请求，但坚持自己应得的股权份额。

3、第三人述称
第三人魏某述称：范某2去世前和我签订了股东会决议，对海恒公司的资产和股份进行了出处分，约定我退出泰和金源公司的股份，范某2持有泰和金源公司的全部股份。协议签订后范某2已经拿走了分得的财产，但是因为其去世了所以没有完成股东变更登记，但是没有工商登记时不影响决议的效力，我认可泰和金源公司的股东只有范某2一人，其股权份额为100%。

（三）事实和证据
北京市海淀区人民法院经公开审理查明：侯某与范某2系夫妻，范某系二人之女，胡某系范某2之母。范某2于2011年9月15日死亡，生前未留有遗嘱。泰和金源公司的股东为范某2和魏某，二人各持有50%股权，该公司法定代表人为范某2。2011年2月17日，范某2与魏某签订《海恒公司、北海公司、泰和金源公司股东会决议》，载明：公司院内召开股东大会就范某2提议海恒公司、北海公司、泰和金源公司重新组建事宜股东二人本着友好协商，尊重历史，公平合理的原则，现达成一致，并作出如下决议，公司所有资产按比例分配（两处经营场地除外）······2011年2月16日止海恒公司、北海公司、泰和金源公司资产全部分配完毕；自2011年2月17日起范某2持有北海公司、泰和金源公司所有权，同时退出在海恒公司所有经营的股份（待海恒公司七里渠场所拆迁后，范某2与海恒公司没有任何经济关系，并不再担任海恒公司总经理职务）；自2011年2月17日起魏某持有海恒公司的所有权，同时退出在泰和金源公司的所有的股份，魏某与北海公司、泰和金源公司没有任何经济关系，并不再担任北海公司、泰和金源公司会计工作；······双方配合海恒公司、泰和金源公司章程变更的工作;本协议不受任何人干扰（指家属等人）；本协议具有法律效力，从即日起生效。庭审中，魏某、侯某、范某均确认《海恒公司、北海公司、泰和金源公司股东会决议》所约定的泰和金源公司股权变动已经实际完成，魏某已退出泰和金源公司，范某2持有泰和金源公司100%股权份额。泰和金源公司股权变动情况未办理工商登记。另查，泰和金源公司章程中未对股东资格继承作出特别规定。庭审中，侯某、胡某、范某均确认范某2名下的其他财产不要求在本案中处理，双方另行主张权利。
上述事实有下列证据证明：
1、结婚证，证明侯某与范某2之夫妻关系；
2、户口本，证明侯某、范某2、胡某、范某的身份关系；
3、海恒公司、北海公司、泰和金源公司股东会决议，证明范某2与魏某就泰和金源公司股权变更达成的一致意见；
4、工商登记材料，证明泰和金源公司的股权登记情况。

（四）判案理由
北京市海淀区人民法院经审理认为：公民私有财产的继承权受法律保护。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。本案中，范某2死亡后，侯某、胡某、范某均系其法定继承人。范某2生前未留有遗嘱，故其遗产应由其法定继承人侯某、胡某、范某共同继承。范某2生前与魏某签有《海恒公司、北海公司、泰和金源公司股东会决议》，约定自2011年2月17日起范某2持有北海公司、泰和金源公司所有权，同时退出在海恒公司所有经营的股份，自2011年2月17日起魏某持有海恒公司的所有权，同时退出在泰和金源公司的所有的股份；且魏某确认泰和金源公司股权变动已经实际完成，其已退出泰和金源公司，范某2持有泰和金源公司100%股权份额，因此该股权变动虽未经工商登记，但已实际完成并生效，范某2持有泰和金源公司全部股权。夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将其共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承的遗产。因此范某2在泰和金源公司所有的股权，有一半属于其配偶侯某所有，另一半应作为范某2的遗产，由其法定继承人侯某、范某、胡某共同继承，三人的份额应当均等。因此，侯某要求分割范某2在泰和金源公司股权份额的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

（五）定案结论
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国继承法》第五条，第十条，第十三条第一款，第二十六条第一款、第二十九条，《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定，作出如下判决：
范某2持有的北京泰和金源建筑机械租赁有限责任公司全部股权归侯某、范某、胡某共同所有，其中侯某持有该公司百分之六十六的股权份额，范某、胡某各持有该公司百分之十七的股权份额。

（六）解说
本案系继承案件，然与一般继承案件的不同之处在于，继承的标的为公司股权，且非被继承人一人独资公司之股权，另，从行政登记的层面讲，被继承人在公司中的部分股权由案外人即公司其他股东持有，那么继承人能否继承取得被继承人的股权及如何实现股权继承，需要结合《继承法》和《公司法》的相关规定综合予以考察。我国《公司法》第七十五条规定，"自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。"。依据该条法律规定，有限责任公司自然人股东之股权在公司章程未有排除继承的相反规定的情况下，是可以继由其继承人进行继承取得的。
具体到本案中， 原告侯某要求继承的被继承人范某2在泰和金源公司的股权，泰和金源公司章程中未有对股东资格继承作出特别的或相反的规定，故依据《公司法》第七十五条之规定，范某2之继承人即侯某、胡某、范某有权继承其在泰和金源公司的股权。审理公司股权继承案件中，应当就公司章程中就股东股权继承问题有无相反规定进行审查。例如有的案件中，公司章程规定"股东入股后不得退股。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故情况，可由企业暂用公积金收购这些股份。然后，再由企业向新老股东转让所收购的股份。"需要注意的是，股权具有财产权益和经营权益的双重属性，该章程规定仅是排除了死亡的股东的继承人通过继承股权参与公司经营、管理、决策等经营性权益，但被继承人的股权中的财产权益即该股权所能转化成的金钱利益，仍是归其继承人所有。有限责任公司具有"人合"与"资合"并重的特点，股东基于自愿和相互信赖实现资本的联合，并实施对企业的经营管理。股东之间的依赖关系是公司成立并运转的基础和关键。股东死亡后，如有上述章程规定，如果未有其他股东的同意，那么其继承人无权通过继承要求作为股东参与公司的经营、管理、决策，否则有违股东之间以自愿和信赖为基础的原则。但其继承人有权要求取得被继承人之股权所转化的财产权益。
本案的另一特殊之处在于，被继承人范某2通过股东会决议实际上应取得泰和金源公司100%的股权，然其登记所有的股权仅为50%，另外50%的股权登记于公司另一股东即本案第三人魏某名下，故魏某作为本案第三人参与继承诉讼。继承诉讼中，明确被继承人的遗产范围系遗产分配的基础和前提，故在公司股权的继承案件中，应通过工商登记材料、股东会决议、股权转让协议等证据材料的审查，确定被继承人所享有的股权比例。本案中，第三人魏某认可股东会决议的效力，认可泰和金源公司的全部股权归被继承人范某2所有，仅是未做工商变更登记，故法院认定，泰和金源公司的全部股权作为本案遗产在继承人中进行分配。
公司股权作为继承标的继承案件，因为遗产的特殊性，需要依据《公司法》等相关法律规定，确定被继承人之股权能否继承及所能够继承的权利属性，再依据《继承法》等相关法律规定进行遗产分配。
（徐斌）