（一）首部

1.判决书字号：福建省邵武市人民法院（2001）民初字第180号。

2.案由：返还股金纠纷。

3.诉讼双方
原告：王某，女，1963年11月14日出生，汉族，福建省邵武福莲有限公司下岗职工，住邵武市。
诉讼代理人：裘耿，福建邵武维理律师事务所律师。
被告：福建省邵武福莲有限公司（以下简称福莲公司），住所地：邵武市熙春路168号。
法定代表人：王某1，董事长。
诉讼代理人：郭文豪，福建邵武维理律师事务所律师。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判机关：福建省邵武市人民法院。
合议庭组成人员：审判长：陈阐山；审判员：陶一平、张勇。

6.审结时间：2001年3月22日。

（二）诉辩主张

1.原告诉称：我系被告福莲公司员工，曾被选为公司董事并担任副总经理职务。因工作压力大，1998年5月我辞去上述职务。2000年1月12日，被告突然以我在外从事与公司相同的生产经营活动为由，无偿收回了我拥有的21480元的资产量化股股权，并取消了我作为股东应享有的分红及配股的权利。因多次与被告交涉无果，请求判令被告返还股金21480元，支付1999年和2000年应分的红利。

2.被告辩称：我公司未收取原告2000年股份分红的红利。因原告在外从事与我公司相同的生产经营活动，侵害了公司和股东的利益。2000年1月，我公司董事会根据公司章程的有关规定没收了原告的资产量化股股金（未没收原告所有的现金股），该行为没有违反法律规定，请求判令驳回原告的诉讼请求。

（三）事实和证据
福建省邵武市人民法院经公开审理查明：原告系被告员工，曾担任公司董事和副总经理职务，持有被告公司现金股12000元，资产量化股21480；元。1998年5月，原告辞去副总经理职务。2000年1月10日，被告董事会以原告在外有从事与被告相同的生产经营活动，侵害公司和股东利益为由，依据公司章程的规定，无偿收回原告的资产量化股，并取消了1999年度原告应得的股金分红的利益，2000年度也只向原告发放现金股红利。
上述事实有下列证据证明：
1.股权证，证明原告在被告公司拥有现金股12000元，资产量化股21480元。
2.2000年1月10日被告第一届董事会决议，证明被告决定无偿收回原告的资产量化股。
3.2000年12月15日被告发给原告的通知一份，证明被告取消原告的股东资格。
4.被告公司章程，证明股东因自营或帮助他人从事与公司相同或相近的生产经营活动，损害公司利益的，公司有权无偿收回资产量化股，并取消当年享受分红的权利。

（四）判案理由
福建省邵武市人民法院根据上述事实和证据认为：被告对原告作出无偿收回其资产量化股及取消红利的决定，应建立在原告确有违反公司章程，做出损害公司利益，侵害股东利益的事实基础上。本案中被告没有任何证据证明，在被告对原告作出处理决定时，原告确有在外从事与公司相同的生产经营活动，故2000年1月10日被告第一届董事会决议通过的无偿收回原告资产量化股，并取消其当年分红的决定没有事实依据，不能成立。原告的诉请合法，可予支持。

（五）定案结论
福建省邵武市人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第七十五条第二款、第一百三十四条第（四）项，《中华人民共和国公司法》第一百一十一条的规定，作出如下判决：
被告福建省邵武福莲有限公司应在本判决生效后10日内，返还原告王某资产量化股21480元，并支付给原告1999年度现金股和资产量化股的红利以及2000年度资产量化股的红利。

（六）解说
本案涉及如下法律问题：
1.股东是否可以提起对公司的侵权诉讼。
第一种意见认为，原则上股东与公司之间的争议，属于公司的内部事务，司法不应干预和介入，而应由当事人自主处理，司法机关只应受理涉及公司外部关系的法律事项，虽然公司法第三章股份有限公司的设立和组织机构之第二节股东大会章节下第一百一十一条虽有规定“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”但该条款仅属待例，专门针对股份有限公司而言，不适用于有限责任公司及其股东之间的争议。
第二种意见认为，《公司法》是对公司内外法律关系进行全面调整的法律规范。因公司内部关系而发生的股东对公司之诉，股东与股东之诉，确认股东大会或董事会的决议无效之诉，公司对股东或董事的赔偿之诉等，均属《公司法》调整的范围，由此产生的争议也就需要司法救济。《公司法》第一百一十一条是关于股东大会、董事会决议违法的救济的规定。该条款中的股东大会、董事会前未出现特定的定语，股东大会、董事会也非股份有限公司特有的组织机构，对此处股东大会、董事会外延的理解，结合《公司法》的全部内容，理解为《公司法》调整主体范围内的所有股东大会和董事会似乎更接近立法者的本意。
《公司法》第四条第一款规定了股东的权益“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”其中资产受益权是股东基于自己的出资而享有经济利益的权利。股息和红利又构成资产受益权的基本内容。可见，股东权益是一种具有财产内容的民事权益。《中华人民共和国民法通则》第五条规定，公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。第七十五条第二款规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、没收。因此股东认为股东大会、董事会侵犯其合法权益的，均有权提起诉讼。本案原告作为有限责任公司的股东，均有权提起对公司的侵权诉讼。笔者同意第二种观点。
2.公司章程的法律地位。
本案被告依据公司章程之规定，作出对原告的处理决定。首先应明确公司章程的法律地位。《公司法》第十一条第一款规定“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。”公司章程是公司的最重要、最基本的自律性规范，它规定公司组织、内部关系和开展业务活动的基本准则，规定了股东的基本权利和义务。股东必须遵守公司章程，依照章程享有权利，承担义务。如股东违反公司章程规定的应承担的义务，损害公司或其他股东的合法权益，公司有权对其作出相应的处分。本案中，被告的公司章程关于股东，因自营或帮助他人从事与公司相同或相近的生产经营活动，损害公司利益，公司有权无偿收回其资产量化股，取消分红的规定，不违反法律、法规的禁止性规定，对全体股东具有约束力。但这不意味着被告作出的处分决定当然有效。处分决定的效力应建立在原告确有违反公司章程，作出损害公司利益的事实基础上。被告仅凭其下属市场部及其业务员的单方面证词，不足以证明原告确有在外从事与公司相同或相近的生产经营活动，故被告的决定没有事实依据，应认定为无效。
（陈磊）