（一）首部

1．判决书字号：北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第5397号民事判决书。

2．案由：买卖合同纠纷

3．诉讼双方
原告：北京齐德亚太空调设备有限公司，住所地北京市丰台区西局西街甲8号101。
法定代表人：王某，经理。
委托代理人：杨晓平，河北崇州律师事务所律师。
被告：中太建设集团股份有限公司，住所地河北省廊坊市广阳道20号。
法定代表人：李某，董事长。
委托代理人：张希宁，北京市翱翔律师事务所律师。
委托代理人：董越，北京市翱翔律师事务所律师。

4．审级：一审

5．审判机关和审判组织
审判机关：北京市海淀区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：程侠；人民陪审员：董福利、刘民。

6．审结时间：2013年12月9日（经北京市第一中级人民法院批准依法延长审限）。

（二）诉辩主张

1．原告诉称。
原告齐德亚太公司诉称：2009年10月30日，齐德亚太公司与中太公司签订买卖合同，约定齐德亚太公司向中太公司提供空调设备相关产品，总金额57 129元。合同签订后，齐德亚太公司依约履行了合同义务，但中太公司至今未支付货款，故齐德亚太公司诉至法院，请求判令中太公司支付货款57 129元及逾期利息（按照银行同期贷款利率计算，自2009年11月10日至实际给付之日止），并承担本案诉讼费用。

2．被告辩称
首先，中太公司从未就涉案工程成立工程项目部，齐德亚太公司提交的合同中所加盖的"中太建设集团清河嘉园甲1#楼工程项目部"印章并非中太公司的印章；其次，高某、郭某、王某均不是中太公司员工，高某与齐德亚太公司签订涉案合同，其签约行为只能代表天津市志超管道工程安装有限公司（以下简称志超公司），与中太公司无关；最后，本案系买卖合同纠纷，齐德亚太公司未提交有效证据证明其与中太公司存在买卖合同关系，故中太公司不是本案适格被告。综上，请求法院驳回齐德亚太公司的诉讼请求。

（三）事实和证据
北京市海淀区人民法院经公开审理查明：2009年7月15日，北京强佑房地产开发公司（以下简称强佑公司）与中太公司签订《清河嘉园甲1#楼通风工程施工合同》，约定由中太公司承包清河嘉园甲1#楼工程的通风工程，承包范围包括通风与防排烟系统及空调系统，承包方式为通风工程施工总承包，总价款268万元，总价一次包死，其他费用不再发生。合同同时约定承包单位必须承担承包责任，不得转包，必须完成全部施工内容。
2009年10月30日，郭某、高某二人以中太公司清河嘉园甲1#楼工程项目部名义与齐德亚太公司签署《工业产品加工承揽订货合同》一份，合同约定由齐德亚太公司向中太公司提供空调设备，合同金额57 129元，交货地为北京清河嘉园甲1号楼工地，产品由齐德亚太公司负责汽车运输至中太公司指定地点；付款方式为货物运至中太公司指定地点后当日内支付合同总金额的90%，留10%安装完毕调试合格全部付清。该合同抬头甲方处填写为"河北中太集团清河嘉园甲1#楼工程项目部"，甲方落款处由郭某、高某二人签名，并加盖有"中太建设集团清河嘉园甲1#楼工程项目部"印章。
合同签订后，齐德亚太公司于2009年11月10日将合同项下货物交付承运人，后由郭某签收了全部货物。
诉讼中，中太公司认可涉案工程已于2010年初完工。同时根据发包方下属北京强佑物业管理有限公司出具的售后意见反馈单记载，涉案工程的空调设备及阀部件（防火阀、风口等）供货商系齐德亚太公司，产品质保期自2010年1月3日至2012年1月3日。
中太公司至今未向齐德亚太公司支付货款。
诉讼中，中太公司称其已将涉案工程转包给环宇公司，后又由环宇公司转包给志超公司，故实际施工方并非中太公司，中太公司与齐德亚太公司之间不存在买卖合同关系，但齐德亚太公司否认其知晓涉案工程存在转包的情况，中太公司亦未提交证据证明齐德亚太公司对转包一事系明知。
上述事实有下列证据证明：
1．订货合同及发货单；
2．中太公司与北京强佑房地产开发公司签订的《清河嘉园甲1#楼通风工程施工合同》；
3．北京强佑物业管理有限公司出具的售后意见反馈单；
4．隐蔽工程检查记录两份、防排烟系统联合试运行记录一份及空调系统试运转调试记录一份。
5．合议庭向清河嘉园甲1#楼工程（不含通风部分）承包方北京金通远建筑工程有限公司进行询问形成的询问笔录，证明郭某、高某二人在工程现场施工。

（四）判案理由
北京市海淀区人民法院根据上述事实和证据认为：
齐德亚太公司提交的《工业产品加工承揽订货合同》未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，可以作为确定合同相对方权利义务的依据。
本案双方当事人争议的焦点为齐德亚太公司合同相对方的认定。齐德亚太公司主张中太公司系其合同相对方，理由为我国现行法律禁止工程转包，中太公司系涉案工程承包方，高某、郭某二人以中太公司名义签约，且加盖带有中太公司字样的项目部印章，从而导致齐德亚太公司认定高某、郭某二人系中太公司的员工，二人的签约行为系代表中太公司。中太公司则主张齐德亚太公司的合同相对方应为志超公司，因中太公司已将涉案工程转包给环宇公司，后又由环宇公司转包给了志超公司，涉案合同上加盖的中太公司项目部印章并非中太公司的印章，郭某、高某亦不是中太公司员工，故高某的签约行为只能代表志超公司。对此本院认为，根据我国合同法第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。具体到本案，高某、郭某二人以中太公司名义与齐德亚太公司签约，且加盖了带有中太公司字样的印章，同时，中太公司确系涉案工程的承包方，故在我国现行法律禁止工程转包的情况下，齐德亚太公司有理由相信高某、郭某系代表中太公司签约，相应后果应由中太公司承担。中太公司虽主张其已将工程转包给第三方，但齐德亚太公司否认其知晓转包一事，中太公司亦未提交证据证明齐德亚太公司对转包一事系明知，故本院采信齐德亚太公司的主张，认定齐德亚太公司的合同相对方为中太公司。
基于以上认定，本院认为，齐德亚太公司已按照合同约定履行了供货义务，中太公司受领货物后亦应按照合同的约定履行付款义务。根据合同中关于付款方式的约定，货物运至指定地点后当日支付合同金额的90%，余10%待安装完毕调试合格付清。齐德亚太公司提交的发货单上"收货单位经手人"一栏未注明收货日期，齐德亚太公司亦未提交其他证据证明其实际交货日期，故本院根据中太公司关于涉案工程已于2010年初完工的陈述并结合涉案工程发包方下属北京强佑物业管理有限公司出具的反馈单载明的质保期起算日，推定合同项下货物于2010年1月3日安装完毕调试合格，并据此认定中太公司的付款期限应截止至2010年1月3日。中太公司拖欠齐德亚太公司57 129元货款至今未付的行为已构成违约，理应立即将尚欠货款支付给齐德亚太公司，并支付自付款期限届满之日次日起算的逾期付款利息，故本院对齐德亚太公司要求中太公司支付57 129元货款的诉讼请求予以支持。关于齐德亚太公司要求中太公司支付逾期利息一节，因齐德亚太公司主张的逾期利息起算日与本院认定不符，故本院将齐德亚太公司主张的逾期利息起算日调整为2010年1月4日，并对其相应部分的诉讼请求予以支持，超出部分，本院不予支持。中太公司关于其与齐德亚太公司不存在买卖合同关系的答辩意见，与本院认定事实不符，本院不予采信。

（五）定案结论
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条之规定，判决如下：
1．被告中太建设集团股份有限公司给付原告北京齐德亚太空调设备有限公司货款五万七千一百二十九元，并支付逾期利息（以五万七千一百二十九元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自二O一O年一月四日起至实际给付之日止），于本判决生效后十日内付清；
2．驳回原告北京齐德亚太空调设备有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费一千二百二十八元（原告北京齐德亚太空调设备有限公司已预交），由被告中太建设集团股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

（六）解说
本案双方当事人争议焦点可归结为郭某、高某二人以中太公司名义与齐德亚太公司签订合同的行为能否对中太公司产生法律效力。这里涉及到我国《合同法》中表见代理制度的适用。表见代理是指行为人虽无代理权，但因具有足以使善意相对人客观上有充分正当理由相信其有代理权的表面特征，因而被代理人须承受行为人所实施行为的法律后果的制度。对此，我国《合同法》第49条作出规定，"行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。"设立表见代理制度的立法宗旨在于保护善意相对人的合法权益、维护市场交易安全。
表见代理的构成要件包括：1、无权行为人实施了代理行为，即行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以被代理人名义订立合同；2、相对人依据一定事实，相信或认为行为人具有代理权，在此基础上与行为人签订合同；3、相对人主观上须为善意、无过失。即第三人不是明知行为人没有代理权而仍与之签订合同，也不是由于自己疏忽大意，缺乏应有的谨慎而轻易将没有代理权的行为人认作有代理权的人，而是有正当理由相信行为人有代理权；4、无权代理人代理被代理人签订的合同，应具备合同有效的一般条件，本身不应具有无效和被撤销的内容，否则，该合同应按无效和可撤销的规定处理。如果表见代理人与第三人之间的民事行为欠缺成立的有效要件，那么行为从一开始就不产生法律效力，就不能转嫁到被代理人身上，也就无从谈起被代理人承受该代理行为的法律效果。
具体到本案之中，中太公司承包了涉案工程之后，经过两层转包，最终施工方系高某担任法定代表人的案外公司，现高某以中太公司名义签订合同，其并未获得中太公司的授权，符合"无权行为人实施了代理行为"的第1项构成要件；涉案工程的承包方系中太公司，高某以中太公司的名义签订合同，且加盖有"中太公司"字样的印章，那么，在我国现行法律明确禁止工程转包的情况下，齐德亚太公司确有正当理由相信高某系代表中太公司与其签约；对于涉案工程转包一事，齐德亚太公司否认其知情，中太公司亦未提交任何证据证明齐德亚太公司对转包一事系知情的，故可以认定齐德亚太公司主观上是善意的，无过失的；最后，齐德亚太公司提交的合同未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，可以作为确定合同相对方权利义务的依据。综上，法院采信了齐德亚太公司的主张，认定高某的签约行为对中太公司产生法律效力，进而支持了齐德亚太公司的诉讼请求。
表见代理制度的设立，是商品经济发展对代理制度提出的必然要求，对维护交易安全和被代理人的利益等方面有极其重要意义。表见代理立法的价值取向与我国立法宗旨是一致的，其实质是有利于贯彻公平原则、有利于倡导社会正义和公序良俗。
（程侠）