华夏银行股份有限公司北京公主坟支行诉刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷案

(公司清算义务人的责任承担)

法官观点

本案的审理焦点为公司股东的破产清算义务是否包括妥善保管公司的财务账簿等财务资料。在现实中,股东查阅公司财务账簿尚存在被拒绝的可能性,更毋论直接占有和保管公司账簿。本案主要从以下几个方面考虑,认为股东的破产清算义务包括保证公司财务账簿真实、完整并移交破产管理人,且该清算义务并不以股东在公司正常经营过程中实际经手财产账簿为前提。若股东未能履行该清算义务,则其对公司债务承担连带清偿责任。

首先,公司的经营管理人员由股东选举,故在公司正常存续状态下,可以交由法定代表人、总经理或财务人员等具体人员保管会计账簿并保证其真实和完整,但这属于公司全体股东的一种专项授权,股东应承受由此产生的法律后果。

其次,《中华人民共和国公司法》第十八条第二款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。”该条款的法理基础为公司法人人格否认制度,即在公司据以清算的财产、账册、重要文件灭失,公司的财产和负债范围无法确定,债权人的债权无法进行正常清偿的情形下,股东存在利用公司人格回避合同和侵权债务的可能,即股东依据公司独立人格,以公司名义承担公司本身并未收益的债务或与公司极不相称的风险,造成股东仅享有利益,而公司独担风险的不公正状况,并最终损害债权人的利益。

结合本案的案情,本案为破产清算而非强制清算,但可参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十八条第二款的规定。侯某法为三位股东选举的董事,属于公司的经营管理人员,其保管公司财务账簿的行为属于职务行为。在其未能妥善履行保管义务时导致公司的债权债务范围未能确定,且最终导致不能清算,侵害了债权人的利益时,应当由公司对债权人承担责任,而结合公司法人人格否认制度,债权人可追责于公司的股东。

再次,在股东在公司经营过程中未亲自保管公司财务账簿的情况下,要求其对公司的债务承担连带清偿责任并未加重其责任。《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第十六条规定:人民法院在审理债务人人员下落不明或财产状况不清的破产案件时,在对债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员以及出资人等进行释明,或者采取相应罚款、训诫、拘留等强制措施后,债务人仍不向人民法院提交有关材料或者不提交全部材料,影响清算顺利进行的,人民法院就现有财产对已知债权进行公平清偿并裁定终结清算程序后,“应当告知债权人可以另行提起诉讼要求有责任的有限责任公司股东……清算义务人对债务人的债务承担清偿责任”。《公司法》第十八条第二款亦规定了股东承担连带清偿责任的前提是“怠于履行义务”即有过错。如果股东在清算开始后,积极配合管理人找到经营管理人员并提交账簿,则无须承担连带清偿责任。

最后,如果认为股东在公司破产清算中无须对公司财务账簿的完整性负责,则股东可以随意找到一个经营管理人员作为“傀儡”,即如本案中的侯某法:其在破产清算案件以及本案审理过程中始终未出面作出说明,仅有一份书面的文字解释。在这种情况下,股东存在利用“傀儡”董事或者其他管理人员逃避公司债务的动机与可能性,法院只能裁定终结破产清算程序,而债权人的合法债权将由于股东滥用有限责任而无法得到清偿,公司市场退出机制亦得不到规范和完善。

1.判决书字号

一审判决书 :北京市海淀区人民法院(2013)海民初字第21925号民事判决书

二审判决书 :北京市第一中级人民法院(2014)一中民终字第2058号民事判决书

2.案由 :股东损害公司债权人利益责任纠纷  

3.诉讼双方

原告(被上诉人):华夏银行股份有限公司北京公主坟支行(以下简称华夏银行公主坟支行),营业场所:北京市海淀区复兴路甲14号。

负责人:刘瑞,该支行行长。

委托代理人:赵霞,该公司北京市分行资产保全中心职员。

委托代理人:冯锦卫北京市通广律师事务所律师。

被告(上诉人):刘丹。

被告(上诉人):樊晖。

被告(上诉人):刘宇。

以上三被告共同委托代理人:李军、金辉,北京市天拓律师事务所律师。

4.审级 :二审

5.审判机关和审判组织

一审法院:北京市海淀区人民法院

合议庭组成人员:审判长:王哲;代理审判员:邹玉玲;人民陪审员:王鲁

二审法院:北京市第一中级人民法院

合议庭组成人员:审判长:邹明宇;审判员:黄占山;代理审判员:苏汀珺

6.审结时间

一审审结时间 :2013年12月19日

二审审结时间 :2014年2月20日

引用

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  • 参考文献格式:[1]国家法官学院,中国人民大学法学院.中国审判案例要览.2015年商事审判案例卷[M].北京:中国人民大学出版社.2017

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法律条文

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

法律条文

第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。

在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

法律条文

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法律条文

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

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